第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
29,064,000 |
|
計 |
29,064,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,779,900 |
7,779,900 |
株式会社東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,779,900 |
7,779,900 |
－ |
－ |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在発行数には、平成29年５月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当社は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、新株予約権を発行しています。
平成27年４月27日開催の取締役会決議による新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
200 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,328 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年５月１日 至 平成30年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,328 資本組入額 664 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の時価総額が250億円を超え、かつ新株予約権者又は新株予約権者が代表を務める会社が当社との間で事業に関するコンサルティング契約又はアドバイザリー契約を締結していることを要する。 新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３． |
同左 |
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、割当日において行使されていない本新株予約権について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
２．発行価格は、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
||||||||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、新株予約権取得の条件に準じ無償で本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定された数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たり目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期日の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 新株予約権行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
４．当社は、平成27年１月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年６月１日 （注）１. |
12,110 |
24,220 |
－ |
502,015 |
－ |
492,015 |
|
平成25年９月１日 （注）２. |
2,397,780 |
2,422,000 |
－ |
502,015 |
－ |
492,015 |
|
平成27年３月１日～ 平成28年２月29日 （注）３. |
4,934,900 |
7,356,900 |
28,133 |
530,148 |
28,133 |
520,148 |
|
平成28年３月１日～ 平成29年２月28日 （注）４. |
423,000 |
7,779,900 |
130,918 |
661,067 |
130,918 |
651,067 |
（注）１．平成24年６月１日付で、普通株式１株を２株に株式分割をしております。
２．平成25年９月１日付で、普通株式１株を100株に株式分割をしております。
３．平成27年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより発行済株式総数が4,844,000株増加しております。また、平成27年３月１日から平成28年２月28日までの間に、平成25年新株予約権の権利行使により発行済株式数が90,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,133千円増加しております。
４．平成28年３月１日から平成29年２月28日までの間に、平成25年新株予約権の権利行使により発行済株式数が423,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ130,918千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
29 |
68 |
45 |
14 |
8,070 |
8,246 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,778 |
1,813 |
11,152 |
2,865 |
26 |
55,154 |
77,788 |
1,100 |
|
所有株式数 の割合（%） |
－ |
8.71 |
2.33 |
14.34 |
3.68 |
0.03 |
70.90 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式169,260株は、「個人その他」に1,692単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P.MORGAN SECURITIES LLC-CLEARING （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区６丁目27番30号） |
|
|
|
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 169,200 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,609,600 |
76,096 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,779,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
76,096 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%） |
|
株式会社ダイヤモ ンドダイニング |
東京都港区芝 四丁目１番23号 |
169,200 |
－ |
169,200 |
2.18 |
|
計 |
－ |
169,200 |
－ |
169,200 |
2.18 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
（平成27年４月27日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行することを平成27年４月27日開催の取締役会において決議されたものです。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施したものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
顧問等 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
200,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
169,260 |
－ |
169,260 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保とを総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績結果、中長期的な事業展開、投資計画並びに株主の皆様への継続的利益還元等を総合的に勘案し、当初予想期末配当金１株当たり12円00銭に3円00銭を増額し、１株当たり15円00銭といたしました。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
平成29年５月26日 定時株主総会決議 |
114,159 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
505,000 ※230,000 |
169,900 ※2,475 |
5,119 ※1,439 |
1,547 （1,525） |
1,950 |
|
最低（円） |
191,000 ※117,200 |
124,000 ※1,403 |
1,370 ※1,295 |
963 （963） |
907 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日まで大阪証券取引所JASDAQスタンダード、同年、７月16日以降東京証券取引所JASDAQスタンダード、平成26年11月28日以降東京証券取引所市場第二部、平成27年７月７日以降東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、第20期の最高・最低株価のうち（ ）書きは東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成24年６月１日付で、株式分割（株式１株につき２株）を行っております。
平成25年９月１日付で、株式分割（株式１株につき100株）を行っております。
平成27年３月１日付で、株式分割（株式１株につき３株）を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
1,045 |
1,152 |
1,145 |
1,278 |
1,540 |
1,950 |
|
最低（円） |
983 |
1,022 |
1,032 |
1,107 |
1,260 |
1,485 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０%）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
松村 厚久 |
昭和42年 ３月29日生 |
平成元年４月 |
日拓エンタープライズ株式会社 入社 |
（注）３ |
2,811,900 |
|
平成８年３月 |
有限会社エイアンドワイビューティサプライ（現当社）設立 |
||||||
|
平成14年12月
平成20年６月 |
有限会社エイアンドワイビューティサプライを組織変更し株式会社ダイヤモンドダイニング（現当社） 株式会社サンプール 代表取締役社長（現任）
|
||||||
|
取締役 |
海外統括 |
稲本 健一 |
昭和42年 12月11日生 |
平成３年４月 平成６年７月 平成７年10月 平成19年３月
平成20年11月 平成23年９月 平成23年９月 平成29年５月
|
株式会社コボデザイン 入社 株式会社テイストグループ 入社 株式会社ゼットン 設立 代表取締役 zetton Ocean Room PTY.LTD. 代表取締役 ZETTON INC.代表取締役（現任） 株式会社アロハテーブル 代表取締役 株式会社ゼットン 代表取締役会長 当社 取締役 （現任）
|
（注）４ |
― |
|
取締役 |
営業統括 |
鹿中 一志 |
昭和50年 ４月18日生 |
平成21年２月
平成22年２月 平成22年５月
平成23年１月 平成23年６月 平成24年２月
平成24年５月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月
平成27年５月 平成29年３月
|
株式会社高田屋 設立 取締役社長COO 当社 入社 当社 営業本部 第二営業統括部 第五営業部長 当社 営業本部 副本部長 当社 執行役員 営業本部 副本部長 当社 執行役員 営業支援本部長 株式会社吉田卯三郎商店 代表取締役 当社 取締役 営業支援本部長 当社 執行役員 社長室長 当社 執行役員 営業本部長 当社 執行役員 営業統括 株式会社バグース 代表取締役 当社 取締役 営業統括（現任） 株式会社ダイヤモンドダイニング 分割準備会社 代表取締役社長（現任）
|
（注）３ |
600 |
|
取締役 |
管理本部長 |
樋口 康弘 |
昭和48年 ２月23日生 |
平成８年４月 平成22年４月 平成22年５月 平成22年８月 平成24年２月 平成24年５月 平成25年３月 平成27年３月 平成27年５月 平成27年10月
平成28年３月 |
野村ファイナンス株式会社 入社 当社 入社 当社 管理本部 経営企画部長 当社 執行役員 管理本部 経営企画部長 当社 執行役員 管理本部長 当社 取締役 管理本部長 当社 執行役員 管理本部長 当社 執行役員 本社統括 当社 取締役 管理統括 Diamond Dining International Corporation Director（現任） 当社 取締役 管理本部長（現任）
|
（注）３ |
7,600 |
|
取締役 |
― |
森田 雅也 |
昭和55年 ７月24日生 |
平成20年12月 平成22年１月
平成27年５月 |
弁護士登録 法律事務所オーセンス （現：弁護士法人法律事務所オーセンス） 入所（現任） 当社 取締役（現任） |
（注）３ |
― |
|
取締役 |
― |
中川 有司 |
昭和44年 ３月９日生 |
平成22年４月
平成23年３月
平成27年４月
平成28年５月 |
株式会社セルツリミテッド 設立 代表取締役（現任） 株式会社ユニオンゲートグループ 設立 代表取締役（現任） 株式会社ユニオンゲートリテールズ 設立 代表取締役（現任） 当社 取締役（現任）
|
（注）３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
― |
西村 康裕 |
昭和28年 ５月16日生 |
昭和52年４月
|
株式会社三和銀行 入行 （現 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
（注）５ |
1,000 |
|
平成18年１月 |
株式会社三菱東京UFJ銀行 上野支店長 |
||||||
|
平成19年３月 |
山田ビジネスコンサルティング株式会社 営業推進部長 |
||||||
|
平成22年８月 |
日本振興銀行株式会社 常務執行役員 審査本部長 |
||||||
|
平成24年11月
平成26年５月 |
株式会社イオン銀行 監査部 担当部長 当社 常勤監査役（現任）
|
||||||
|
監査役 |
― |
齋藤 哲男 |
昭和29年 ３月25日生 |
昭和52年４月
|
東京証券取引所（現：株式会社日本取引 所グループ）入所 |
（注）６
|
3,000 |
|
平成９年５月
|
株式会社ワークツー 代表取締役 （現任） |
||||||
|
平成18年４月 |
アラックス株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
ディーエムソリューションズ株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社キャリアデザインセンター 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社大塚商会 取締役（現任） |
||||||
|
|
|
||||||
|
監査役 |
― |
石田 茂之 |
昭和37年 ８月８日生 |
昭和61年４月 平成５年７月 平成16年８月
平成18年10月 平成25年５月 |
株式会社エーピー入社 同社 代表取締役（現任） 株式会社ル・ショコラ・デュ・ディアマン 設立 代表取締役 株式会社メディアシーク 監査役 当社 社外監査役（現任）
|
（注）６
|
600 |
|
計 |
2,824,700 |
||||||
（注）１．取締役 森田雅也氏、中川有司氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 西村康裕氏、齋藤哲男氏、石田茂之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は５名で、開発本部長 関 武、社長室長 青木 俊之、人材開発室長 向山 幸代、営業本部長 澤田 泰一、和食部門総料理長 蛯子 茂也で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、グループ企業理念である『GIVE "FUN & IMPACT" TO THE WORLD.』のもと、「世界中に楽しみと驚きを届けたい」という想いを果たすべく、当社グループが目指す『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向けて、当社グループは企業の社会的責任を果たし、グループ全体の経営の透明性及び効率性を高め、環境の変化に迅速かつ適正な対応を可能とする意思決定と業務執行の適正性を確保することができるコーポレート・ガバナンスを構築し、機能させることが重要であると考えており、その充実を図るため、継続的に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の内容
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会において、取締役は相互の経営の監視による迅速な意思決定と適正な業務執行を行い、監査役は株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の適正性を監査することにより、企業倫理の向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、平成29年５月29日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役社長が議長を務め、原則として定時取締役会を毎月第７営業日、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令による取締役会の専決事項及び取締役会規程に基づいた重要事項等を決定するとともに、各取締役からの報告を受け、法令及び定款に違反がないように経営状況を審議し、課題に対して迅速かつ機動的に対処できる体制となっております。また、取締役会の透明性を担保するため、社外取締役２名が経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っているとともに、監査役が原則として全員出席しており、取締役及び取締役会の職務の執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、平成29年５月29日現在、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役会は、監査の独立性を確保しながら、取締役の業務執行を監督する機関として、各監査役が定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席しております。監査役会による代表取締役社長との定期的な意見交換並びに、当社グループの内部監査を実施する内部監査室との協働・連携により、問題を早期に顕在化させるなど、実務レベルに対する監督機能も強化し、監査の実効性を高めております。
ｃ．執行役員
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目的として、業務執行を強化するとともに、経営陣との意思疎通を効率化するため、執行役員規程を制定し、業務執行の責任者としての権限・責任の明確化を図り、重要な職務に係る執行役員を任命しています。執行役員は経営責任を負わないものの、日常業務について代表取締役社長を補佐し、業務を遂行しております。
ｄ．経営会議
経営会議は、取締役、執行役員及び常勤監査役で構成されており、原則として週１回開催し、取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するため、個別の経営課題の協議の場としております。また、情報の共有化を図ることにより、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策を検討しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する「内部統制システムの基本方針」を制定し、その後の改定を経て、平成29年４月14日開催の取締役会において、その一部を改定いたしました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりであります。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての資質に配慮し適切に運用してまいります。
ａ．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、「グループ企業理念」「グループビジョン」及び「グループ行動指針」を経営の基本として策定し、当社及び子会社はその規模や特性に応じて業務運営の効率性及び情報の正確性の確保並びにコンプライアンス推進体制の整備に努めるものとする。これを実践するため、コンプライアンスの推進を目的とした「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことにより、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。
ⅱ．当社は、「コンプライアンス規程」及び「経営会議規程」に基づき、経営会議内に「コンプライアンス部会」を置き、当社並びに子会社の取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。
ⅲ．当社は、コンプライアンス推進体制の強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用電話番号及び専用電子メールアドレスへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。
ⅳ．当社は、「インサイダー取引等の管理に関する基準」に基づき、金融商品取引法のインサイダー取引の規制に関して、当社及び子会社の内部情報を適正に管理するとともに、インサイダー取引を未然に防止し、一般投資家等のステークホルダーの信頼に応え、当社及び子会社の健全な発展を図るものとする。
ⅴ.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとする。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ．当社の取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、当社の所管する部署は、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）するものとする。 また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。
ⅱ．内部監査室は、同規程に定める当社の文書保管責任者と連携のうえ、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。
ⅲ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を報告するものとする。また、当該文書等については、当社の取締役及び監査役が必要に応じて常時閲覧することができるものとする。
ｃ．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び執行役員を中心として、当社及び子会社の各本部において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。
ⅱ．当社は、「危機管理規程」及び「経営会議規程」に基づき、経営会議内に「危機管理部会」を置き、当社並びに子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定めるものとする。
ⅲ．当社は、社内外で想定される将来の危機事案を分析・整理し、当社及び子会社の各部門において、対策を事前に講じることにより、危機管理体制の更なる強化を図るものとする。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、当社及び子会社の取締役会を原則第７営業日に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することに加え、経営に関する事項については、「経営会議」（当社及び子会社の取締役、執行役員、常勤監査役が参加する会議）を原則週１回開催し、当社及び子会社の取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するものとする。
ⅱ．当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき、その責任者が「職務権限規程」及び「決裁権限基準」に則った決定を行う体制とする。
ⅲ．当社及び子会社の取締役会は、当社並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人が共有する全社目標として年度予算を策定し、当社並びに子会社の取締役及び執行役員は目標達成のために注力するものとする。また、目標達成の進捗管理状況は、当社及び子会社の取締役会における月次報告、経営会議における適宜報告等により行い、これに伴う必要な審議及び決定は、関係する諸規程に基づいて行うものとする。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とするものとする。また、当社は子会社の内部統制に関する担当部署を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築するものとする。なお、子会社に対しては、当社の内部監査室及び監査役・監査役会が直接監査できる体制とし、その報告は直接当社及び子会社の代表取締役に報告される体制とするものとする。
ⅱ．当社及び子会社間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うこととする。また、子会社の計数管理に関しては、「業務分掌規程」に基づき、財務経理部門が分掌するものとし、連結決算作成の管理監督を行うこととする。
ⅲ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行うこととする。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行うこととする。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
ⅰ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命するものとする。その場合、当該使用人の任命、異動、評価等の人事権に係る事項については、当社の監査役会の意見を尊重するものとし、当社の取締役からの独立性の確保に努めるものとする。
ⅱ．当社の監査役の職務を補助する使用人は、その職務の遂行にあたり、当社の監査役からの指示にのみ従うものとし、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めるものとする。また、重要事項の職務の遂行については、内部監査室等が適宜監査役を補助する体制とするものとする。
ｇ．当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うものとする。
ⅱ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査役に報告するものとし、職務遂行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為や社会的規範を逸脱した行為の事実、又は当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告を行うものとする。
ⅲ．当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人に対して、常時直接説明を求めることができるものとする。
ⅳ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス推進体制の実効性を損なう問題について、当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保するものとする。
ⅴ．上記（ⅰ）及び（ⅱ）の報告をした者に対しては、当該報告を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないものとする。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないものとすることを規定し、適切に運用するものとする。
ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めるものとする。また、当社の監査役は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができるものとし、必要に応じて会計監査人、内部監査室と相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整えるものとする。
ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、当社の監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然とした対応を行うものとし、当社及び子会社の役員及び使用人に対してその徹底を図るものとする。
ⅱ．反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「暴力団排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、関係を速やかに解消する取り組みを行うものとする。
ⅲ．反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署は管理本部とし、当社並びに子会社の役員及び執行役員を中心として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応するものとする。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織として内部監査室（４名）を設置し、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務の執行状況等について、適法性・妥当性・有効性の観点から監査を実施しております。
監査結果は、被監査部門に通知し、業務の改善に向けた指導・助言・勧告を行うことにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されています。監査役及び会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。
当社の監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役は１名です。常勤監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。さらに、店舗等の事業所の往査、本社部門のヒアリング等を行うことにより、取締役の業務執行における法令遵守体制、重要な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役森田雅也氏、中川有司氏とは利害関係はございません。
社外監査役の西村康裕氏、齋藤哲男氏、石田茂之氏の３名は平成29年５月29日現在、資本的な関係を除き、利害関係はございません。
社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えており、より独立性の高い社外取締役候補者を選定することも課題として検討を行ってまいります。
なお、企業統治の体制の概要は以下の模式図のとおりであります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社における損失の危険の管理については、当社並びに子会社の取締役及び執行役員を中心として、当社及び子会社の各本部において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行うとともに、経営会議内に「危機管理部会」を置き、当社並びに子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定めるものとしております。
当社は、主に飲食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、自社社員による店舗衛生点検に加えて、第三者機関に定期的な店舗衛生点検を委託することにより、店舗衛生管理に対する体制を強化し、その充実を図るため、継続的に取り組んでおります。
また、コンプライアンスに係る事項については、経営会議内に「コンプライアンス部会」を置き、継続的に取締役、執行役員へのコンプライアンスに関する情報の共有を図るとともに、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定しております。また、随時顧問弁護士、税理士、弁理士等から助言と指導を受けております。
③ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役２名を除く。） |
156,700 |
156,700 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役３名を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17,850 |
17,850 |
－ |
－ |
－ |
５ |
（注）１．当事業年度末（平成29年２月28日）現在の社内取締役は３名、社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。上記の員数には辞任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、取締役の報酬については取締役会で決定し、監査役の報酬については監査役との協議によって決定しております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 1,634,200千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社ゼットン |
1,809,400 |
1,487,200 |
資本業務提携 |
|
株式会社一家ダイニングプロジェクト |
6,000 |
147,000 |
事業の拡大 |
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び社外取締役にあっては当社定款第29条第２項、社外監査役にあっては当社定款第39条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については1,800万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、社外監査役については1,200万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、向井誠氏、宮沢琢氏の２名であります。また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士14名、その他40名であります。また、当社監査役は、会計監査人から監査の計画や実施状況について報告を受けるとともに、監査結果の検証や意見交換等を行っており、互いの業務の連携を行いながら、監査を実施しております。また、会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、内部監査の状況等の情報を交換しながら、監査を実施しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月末を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
39,710 |
－ |
46,170 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
39,710 |
－ |
46,170 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。