|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (平成28年２月29日) |
当事業年度 (平成29年２月28日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
預け金 |
|
|
|
商品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
関係会社短期貸付金 |
|
|
|
立替金 |
|
|
|
未収入金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
|
|
|
車両運搬具 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
建設仮勘定 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
電話加入権 |
|
|
|
リース資産 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
関係会社長期貸付金 |
|
|
|
長期前払費用 |
|
|
|
差入保証金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (平成28年２月29日) |
当事業年度 (平成29年２月28日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
1年内償還予定の社債 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
設備関係未払金 |
|
|
|
割賦未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
未払消費税等 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
前受収益 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
株主優待引当金 |
|
|
|
ポイント引当金 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
長期割賦未払金 |
|
|
|
リース債務 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
長期前受収益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
別途積立金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
当事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益又は営業損失（△） |
△ |
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取協賛金 |
|
|
|
業務受託料収入 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
営業外支払手数料 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
子会社株式評価損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） |
△ |
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
△ |
|
法人税等合計 |
|
△ |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
△ |
|
前事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
株主資本 |
|||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
|||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
||
|
|
別途積立金 |
繰越利益剰余金 |
||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期純損失（△） |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
当期首残高 |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
△ |
|
△ |
|
当期純損失（△） |
|
△ |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
|
△ |
△ |
△ |
|
当期末残高 |
△ |
|
|
|
当事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
株主資本 |
|||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
|||
|
|
資本準備金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
||
|
|
別途積立金 |
繰越利益剰余金 |
||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
||
|
当期首残高 |
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
|
△ |
|
△ |
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
|
|
当期末残高 |
△ |
|
|
|
該当事項はありません。
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品、原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
（３）デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～20年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（４）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（３）株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用に備えるため、株主優待制度に基づき、発生すると見込まれる額を計上しております。
（４）ポイント引当金
DDマイル会員に付与したポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
５．ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段
金利スワップ
（３）ヘッジ対象
市場金利等の変動によりキャッシュ・フローが変動するもの（変動金利の借入金）
（４）ヘッジ方針
デリバティブ取引は金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
（５）ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップは特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価に代えております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」といいます。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」といいます。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以降実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響はありません。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更により従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ10,248千円増加しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
※１．担保資産
金融機関からの借入金の担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。
前事業年度（平成28年２月29日）
（１）担保に供している資産
|
定期預金 |
31,578千円 |
|
計 |
31,578 |
（２）上記に対応する債務
|
１年内返済予定の長期借入金 |
315,000千円 |
|
長期借入金 |
965,000 |
|
１年内償還予定の社債 |
120,000 |
|
社債 |
180,000 |
|
計 |
1,580,000 |
（３）質権設定している資産
|
差入保証金 |
50,599千円 |
|
計 |
50,599 |
上記の差入保証金については、１年内返済予定の長期借入金180,000千円、１年内償還予定の社債40,000千円、長期借入金370,000千円、社債60,000千円の担保として、当該差入保証金の預託先に対する返還請求権に対して質権設定しております。
当事業年度（平成29年２月28日）
（１）担保に供している資産
|
定期預金 |
31,583千円 |
|
関係会社株式 |
1,487,200 |
|
計 |
1,518,784 |
（２）上記に対応する債務
|
短期借入金 |
1,429,426千円 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
540,000 |
|
長期借入金 |
1,680,000 |
|
１年内償還予定の社債 |
120,000 |
|
社債 |
60,000 |
|
計 |
3,829,426 |
（３）質権設定している資産
|
差入保証金 |
50,599千円 |
|
計 |
50,599 |
上記の差入保証金については、１年内返済予定の長期借入金30,000千円の担保として、当該差入保証金の預託先に対する返還請求権に対して質権設定しております。
※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
短期金銭債権 |
412,557千円 |
522,981千円 |
|
短期金銭債務 |
20,468 |
33,729 |
３．保証債務
（１）リース契約について債務保証を行っております。
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
㈱ゴールデンマジック |
13,205千円 |
4,788千円 |
|
㈱バグース |
61,802 |
32,137 |
|
計 |
75,007 |
36,925 |
（２）借入金について債務保証を行っております。
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
㈱ゴールデンマジック |
100,300千円 |
185,200千円 |
|
㈱バグース |
563,348 |
451,904 |
|
㈱ The Sailing |
－ |
150,000 |
|
Diamond Dining International Corporation |
381,661 |
265,201 |
|
計 |
1,045,309 |
1,052,305 |
（３）社債について債務保証を行っております。
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
㈱ゴールデンマジック |
30,000千円 |
10,000千円 |
|
㈱バグース |
130,000 |
70,000 |
|
計 |
160,000 |
80,000 |
（４）工事代金について債務保証を行っております。
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
㈱ The Sailing |
－千円 |
350,000千円 |
|
計 |
－ |
350,000 |
※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引による取引高は、以下のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
営業取引による取引高 |
|
|
|
仕入高 |
86,301千円 |
103,918千円 |
|
販管費 |
－ |
905 |
|
営業取引以外の取引による取引高 |
|
|
|
営業外収益 |
198,369 |
527,113 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.5%、当事業年度44.4%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.5%、当事業年度55.6%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
給料及び手当 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
賃借料 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
株主優待引当金繰入額 |
|
|
|
ポイント引当金繰入額 |
|
|
※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
車両運搬具 |
185千円 |
324千円 |
※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
建物 |
13,620千円 |
8,347千円 |
|
工具、器具及び備品 |
858 |
3,188 |
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成28年２月29日）
|
区分 |
貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
子会社株式 |
－ |
－ |
－ |
|
関連会社株式 |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
当事業年度（平成29年２月28日）
|
区分 |
貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
子会社株式 |
－ |
－ |
－ |
|
関連会社株式 |
1,487,200 |
1,595,890 |
108,689 |
|
計 |
1,487,200 |
1,595,890 |
108,689 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
|
区分 |
前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
子会社株式 |
2,211,433 |
1,978,058 |
|
計 |
2,211,433 |
1,978,058 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
|
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
未払事業税 |
2,391千円 |
|
24,379千円 |
|
賞与引当金 |
8,981 |
|
7,922 |
|
ポイント引当金 |
9,130 |
|
10,782 |
|
前受収益 |
8,800 |
|
79,884 |
|
未払事業所税 |
8,384 |
|
8,187 |
|
減損損失 |
108,552 |
|
134,605 |
|
減価償却超過額 |
69,760 |
|
55,882 |
|
資産除去債務 |
148,831 |
|
142,775 |
|
子会社株式評価損 |
231,317 |
|
295,083 |
|
繰越欠損金 |
172,859 |
|
－ |
|
その他 |
2,013 |
|
4,202 |
|
繰延税金資産小計 |
771,022 |
|
763,706 |
|
評価性引当額 |
△687,194 |
|
△389,726 |
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繰延税金資産合計 |
83,828 |
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373,980 |
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
資産除去債務に対応する除去費用 |
△83,828 |
|
△63,768 |
|
繰延税金負債合計 |
△83,828 |
|
△63,768 |
|
繰延税金資産の純額 |
－ |
|
310,211 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
|
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
流動資産－繰延税金資産 |
－千円 |
|
100,210千円 |
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固定資産－繰延税金資産 |
－ |
|
210,000 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
|
|
前事業年度 （平成28年２月29日） |
|
当事業年度 （平成29年２月28日） |
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法定実効税率 |
－% |
|
33.1% |
|
（調整） |
|
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|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
－ |
|
13.4 |
|
住民税均等割 |
－ |
|
26.5 |
|
評価性引当金の増減 |
－ |
|
△132.3 |
|
税率変更による影響額 |
－ |
|
17.9 |
|
繰越欠損金 |
－ |
|
△66.7 |
|
その他 |
－ |
|
3.8 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
－ |
|
△104.3 |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成29年３月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の33.1%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成29年３月１日から平成31年２月28日までのものは31.7%、平成31年３月１日以降のものについては31.5%にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が14,207千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額減少しております。
該当事項はありません。
１．会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年３月９日開催の取締役会において、平成29年９月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方法により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社を設立することを決議し、平成29年３月30日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社（以下「本分割準備会社」といいます。）」を設立いたしました。
また、当社は、平成29年４月20日開催の取締役会において、平成29年９月１日(予定）を効力発生日として当社の営業本部が所管する飲食事業を本分割準備会社に吸収分割の方式により承継を行うこと（以下「本吸収分割」といいます。）を決議し、同日、本分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
この吸収分割による持株会社体制への移行について、平成29年５月26日開催の第21回定時株主総会に吸収分割契約承認及び一部定款変更に関する議案を付議し、同定時株主総会において決議されております。
なお、平成29年９月１日付で、当社は「株式会社ＤＤホールディングス」に、吸収分割承継会社は「株式会社ダイヤモンドダイニング」にそれぞれ商号を変更する予定であります。
① 持株会社体制への移行の背景と目的
当社、連結子会社10社、非連結子会社２社及び持分法適用関連会社である株式会社ゼットン（証券コード：3057、株券等所有割合42.00%）の計14社からなる当社グループは、『GIVE "FUN & IMPACT" TO THE WORLD.』を企業理念とし、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテインメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求しております。平成７年６月の創業以降、現在は飲食事業を中心に、当社グループビジョンである『世界一のエンターテインメント企業グループ』の実現に向け、アミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大し、平成29年３月末現在、国内外合わせて274店舗（ゼットングループ含め340店舗）を直営展開しております。
このような現況の中、当社は、持株会社体制に移行することにより、主に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業価値向上を目指します。
② 持株会社体制への移行の要旨について
（１）本吸収分割の日程
持株会社化及び分割準備会社設立承認取締役会 平成29年３月９日
分割準備会社の設立 平成29年３月30日
吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年４月20日
吸収分割契約締結 平成29年４月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年５月26日
吸収分割の効力発生日 平成29年９月１日（予定）
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、本分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その総数を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社の営業本部が所管する飲食事業に属する資産、債務、雇用契約等を除くその他の権利義務（本吸収分割に別段の定めがあるものを除きます。）を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割の効力発生日以後における収益状況について、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象が現在のところ予測されておらず、従前どおり、本吸収分割により当社及び承継会社の負担すべき債務の履行の見込みがあるものと判断いたします。
③ 本吸収分割の当事会社の概要
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|
分割会社 平成29年２月28日現在 |
承継会社 平成29年３月30日設立時現在 |
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(１)名称 |
株式会社ダイヤモンドダイニング |
株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社 |
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|
(２)所在地 |
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階 |
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階 |
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|
(３)代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 松村 厚久 |
代表取締役社長 鹿中 一志 |
||||||||||||
|
(４)事業内容 |
飲食事業（居酒屋・レストラン等）の経営・企画・運営 |
飲食事業（居酒屋・レストラン等）の経営・企画・運営 |
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|
(５)資本金 |
661百万円 |
10百万円 |
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|
(６)設立年月日 |
平成８年３月１日 |
平成29年３月30日 |
||||||||||||
|
(７)発行済株式数 |
7,779,900株 |
200株 |
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|
(８)決算期 |
２月末 |
２月末 |
||||||||||||
|
(９)大株主及び 持株比率 |
松村 厚久 |
36.95% |
株式会社ダイヤモンドダイニング |
100.00% |
||||||||||
|
株式会社松村屋 |
9.78% |
|
|
|||||||||||
|
アサヒビール株式会社 |
4.53% |
|
|
|||||||||||
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
2.99% |
|
|
|||||||||||
|
J.P.MORGAN SECURITIES LLC-CLEARING |
0.95% |
|
|
|||||||||||
|
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） |
0.87% |
|
|
|||||||||||
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
0.82% |
|
|
|||||||||||
|
大和証券株式会社 |
0.76% |
|
|
|||||||||||
|
日本生命保険相互会社 |
0.75% |
|
|
|||||||||||
|
米田 明夫 |
0.70% |
|
|
|||||||||||
|
(10)当事会社間 の関係 |
資本関係 |
分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 |
||||||||||||
|
人的関係 |
分割会社は、承継会社に取締役を派遣しております。 |
|||||||||||||
|
取引関係 |
承継会社は事業を開始していないため分割会社との取引関係はありません。 |
|||||||||||||
|
(11)最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
||||||||||||||
|
|
株式会社ダイヤモンドダイニング（連結） |
株式会社ダイヤモンドダイニング 分割準備会社 （個別） |
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|
決算期 |
平成27年 ２月期 |
平成28年 ２月期 |
平成29年 ２月期 |
平成29年 ３月30日現在 |
||||||||||
|
純資産 |
3,378 |
3,192 |
3,955 |
10 |
||||||||||
|
総資産 |
14,686 |
15,872 |
18,737 |
10 |
||||||||||
|
１株当たり純資産（円） |
473.21 |
430.03 |
512.04 |
50,000 |
||||||||||
|
売上高 |
26,079 |
29,820 |
30,509 |
－ |
||||||||||
|
営業利益 |
964 |
952 |
1,641 |
－ |
||||||||||
|
経常利益 |
956 |
889 |
1,435 |
－ |
||||||||||
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
385 |
△262 |
648 |
－ |
||||||||||
|
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円） |
54.36 |
△36.62 |
86.52 |
－ |
||||||||||
|
１株当たり配当金 （円） |
35.00 |
12.00 |
15.00 |
－ |
||||||||||
（注）１．分割会社は、平成29年９月１日付で「株式会社ＤＤホールディングス」に商号変更予定です。
２．承継会社は、平成29年９月１日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング」に商号変更予定です。
３．承継会社は直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
４．大株主及び持株比率は自己株式を除く発行済株式の総数に対する、保有株式数の割合の高い上位10位の株主を記載しております。
５．当社は平成27年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を３株に分割しておりますが、平成27年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を記載しております。
６．当社は平成27年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を３株に分割しておりますが、平成27年２月期については、当該株式分割前の実際の配当金を記載しております。
④ 分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
当社の営業本部が所管する飲食事業
（２）分割する部門の経営成績（平成29年２月期）
|
|
分割する部門の実績 （ａ） |
当社単体の実績 （ｂ） |
比率 （ａ÷ｂ） |
|
売上高（百万円） |
14,508 |
14,537 |
99.8% |
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年２月28日現在）
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価格 |
項目 |
帳簿価格 |
|
流動資産 |
773 |
流動負債 |
1,244 |
|
固定資産 |
3,634 |
固定負債 |
1,175 |
|
合計 |
4,407 |
合計 |
2,419 |
（注）上記金額は、平成29年２月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
⑤ 本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成29年９月１日予定）
|
|
分割会社 |
承継会社 |
|
（１）名称 |
株式会社ＤＤホールディングス （平成29年９月１日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング」より商号変更予定） |
株式会社ダイヤモンドダイニング （平成29年９月１日付で「株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社」より商号変更予定） |
|
（２）所在地 |
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階 |
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階 |
|
（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 松村 厚久 |
現時点では確定しておりません。 |
|
（４）事業内容 |
グループ経営に関する事業等 |
飲食事業（居酒屋・レストラン等）の経営・企画・運営 |
|
（５）資本金 |
661百万円 |
100百万円 |
|
（６）決算期 |
２月末 |
２月末 |
⑥ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
２．株式取得による連結子会社化
当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、「chano-ma」「石塀小路豆ちゃ」の業態をはじめとした飲食店舗等を展開している株式会社商業藝術の発行済全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
（単位：千円）
|
資産の種類 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期償却額 |
当期末残高 |
減価償却 累計額 |
|
有形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
建物 |
4,534,447 |
260,255 |
455,233 |
238,376 （160,511） |
4,339,469 |
2,457,826 |
|
車両運搬具 |
711 |
－ |
711 |
－ |
－ |
－ |
|
工具、器具及び備品 |
862,456 |
109,266 |
88,201 |
88,806 （24,830） |
883,521 |
615,035 |
|
有形リース資産 |
327,082 |
－ |
19,841 |
5,742 （585） |
307,241 |
290,364 |
|
建設仮勘定 |
2,420 |
136,434 |
138,754 |
－ |
100 |
－ |
|
有形固定資産計 |
5,727,118 |
505,955 |
702,742 |
332,925 （185,926） |
5,530,331 |
3,363,226 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
商標権 |
20,456 |
285 |
－ |
323 |
20,741 |
18,853 |
|
ソフトウエア |
77,623 |
25,070 |
18,410 |
12,884 |
84,283 |
32,970 |
|
電話加入権 |
211 |
－ |
－ |
－ |
211 |
－ |
|
無形リース資産 |
83,019 |
－ |
6,718 |
13,306 |
76,300 |
62,668 |
|
無形固定資産計 |
181,311 |
25,355 |
25,128 |
26,514 |
181,537 |
114,491 |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額で記載しております。
２．「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
３．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
|
建物 |
資産除去債務の計上による増加 |
31,018千円 |
|
|
新規店舗出店に伴う取得 |
129,350千円 |
|
|
業態変更に伴う取得 |
30,733千円 |
|
工具、器具及び備品 |
新規店舗出店に伴う取得 |
57,007千円 |
|
|
業態変更に伴う取得 |
11,092千円 |
４．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
|
建物 |
店舗の閉店による減少 |
413,646千円 |
|
工具、器具及び備品 |
店舗の閉店による減少 |
62,362千円 |
|
（単位：千円） |
|
科目 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期末残高 |
|
貸倒引当金 |
1,557 |
1,620 |
1,557 |
1,620 |
|
賞与引当金 |
27,167 |
24,998 |
27,167 |
24,998 |
|
株主優待引当金 |
20,915 |
31,307 |
16,749 |
35,473 |
|
ポイント引当金 |
27,618 |
34,024 |
27,618 |
34,024 |
該当事項はありません。