## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 31,285,000
計 | 31,285,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,642,720 | 15,642,720 | 株式会社 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 15,642,720 | 15,642,720 | ― | ―

(注)１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．当社は、2019年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年３月１日～ 2016年２月29日 (注)１． | 4,934,900 | 7,356,900 | 28,133 | 530,148 | 28,133 | 520,148
2016年３月１日～ 2017年２月28日 (注)２． | 423,000 | 7,779,900 | 130,918 | 661,067 | 130,918 | 651,067
2017年６月30日 (注)３． | 21,460 | 7,801,360 | 24,657 | 685,724 | 24,657 | 675,724
2017年３月１日～ 2018年２月28日 (注)４． | 20,000 | 7,821,360 | 13,660 | 699,384 | 13,660 | 689,384
2019年９月１日 (注)５． | 7,821,360 | 15,642,720 | － | 699,384 | － | 689,384

(注) １．2015年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより発行済株式総数が4,844,000株増加しております。また、2015年３月１日から2016年２月29日までの間に、2013年新株予約権の権利行使により発行済株式数が90,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,133千円増加しております。

２．2016年３月１日から2017年２月28日までの間に、2013年新株予約権の権利行使により発行済株式総数が423,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ130,918千円増加しております。

３．2017年６月30日付で、譲渡制限付株式の発行により、発行済株式総数が21,460株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,657千円増加しております。

４．2017年３月１日から2018年２月28日までの間に、2015年新株予約権の権利行使により発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,660千円増加しております。

５．当社は、2019年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 26 | 114 | 79 | 22 | 12,766 | 13,029 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 14,537 | 3,414 | 22,384 | 12,375 | 242 | 103,453 | 156,405 | 2,220
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.29 | 2.18 | 14.31 | 7.91 | 0.16 | 66.15 | 100.00 | ―

(注)　自己株式338,712株は、「個人その他」に3,387単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
松　村　厚　久 | 東京都港区 | 5,153,900 | 33.7
株式会社松村屋 | 東京都港区芝４丁目１番23号 | 1,488,000 | 9.7
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23番１号 | 690,000 | 4.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 613,000 | 4.0
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガンスタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEW YORK，NEW YORK，100 36 U.S.A (東京都千代田区大手町１丁目９番７号) | 182,649 | 1.2
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 159,800 | 1.0
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 150,000 | 1.0
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 113,600 | 0.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 111,800 | 0.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 102,700 | 0.7
計 | ― | 8,765,449 | 57.3

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 338,700
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 153,018 | 同上
15,301,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,220
発行済株式総数 | 15,642,720 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 153,018 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社 ＤＤホールディングス | 東京都港区芝 四丁目１番23号 | 338,700 | ― | 338,700 | 2.16
計 | ― | 338,700 | ― | 338,700 | 2.16

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 124 | 184
当期間における取得自己株式数 | － | －

（注）2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 338,712 | ― | ― | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保とを総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。当事業年度の業績結果、中長期的な事業展開、投資計画並びに株主の皆様への継続的利益還元等を総合的に勘案し、当事業年度につきましては、中間配当９円00銭（株式分割考慮前）を実施させていただきました。

しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により、政府による緊急事態宣言が発令されて以降、各自治体からの休業要請が出され、足もとで業績に大きな影響を受けております。新型コロナウイルス感染症の終息が見通せない中、自粛期間も長期化する可能性があることから、手元資金の充実、自己資本の充実を図るため、当期の期末配当につきましては、過去最高益ではございますが、2020年４月14日に公表した配当予想のとおり、１株当たり４円50銭といたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2019年10月15日 取締役会決議 | 68,868 | ９円00銭
2020年５月28日 定時株主総会決議 | 68,868 | ４円50銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Dynamic & Dramatic(ダイナミック アンド ドラマティック)」“大胆かつ劇的に行動する”という行動指針のもと、グループ各社の理念・個性を尊重し相互補完と相乗効果で企業価値を最大化させ、世界に誇る「オープンイノベーション企業」の実現に向けて企業の社会的責任を果たし、グループ全体の経営の透明性及び効率性を高め、環境の変化に迅速かつ適正な対応を可能とする意思決定と業務執行の適正性を確保することができるコーポレート・ガバナンスを構築し、機能させることが重要であると考えており、その充実を図るため、継続的に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会において、取締役は相互の経営の監視による迅速な意思決定と適正な業務執行を行い、監査役は株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の適正性を監査することにより、企業倫理の向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。当社が設置している各機関の概要は以下のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、2020年５月29日現在、代表取締役社長松村厚久を議長とし、取締役６名（松村厚久、稲本健一、鹿中一志、樋口康弘、中川有司、山野幹夫）で構成されており、原則として定時取締役会を毎月第８営業日、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、法令による取締役会の専決事項及び取締役会規程に基づいた重要事項等を決定するとともに、各取締役からの報告を受け、法令及び定款に違反がないように経営状況を審議し、課題に対して迅速かつ機動的に対処できる体制となっております。また、取締役会の透明性を担保するため、社外取締役２名が経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っているとともに、監査役が原則として全員出席しており、取締役及び取締役会の職務の執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。

（監査役会）

当社の監査役会は、2020年５月29日現在、常勤監査役の西村康裕を議長とし、社外監査役３名(西村康裕、齋藤哲男、石田茂之)で構成されており、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役会は、監査の独立性を確保しながら、取締役の業務執行を監督する機関として、各監査役が定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席しております。監査役会による代表取締役社長との定期的な意見交換並びに、当社グループの内部監査を実施するグループ内部監査室との協働・連携により、問題を早期に顕在化させるなど、実務レベルに対する監督機能も強化し、監査の実効性を高めております。

（執行役員）

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目的として、業務執行を強化するとともに、経営陣との意思疎通を効率化するため、執行役員規程を制定し、業務執行の責任者としての権限・責任の明確化を図り、重要な職務に係る執行役員を任命しています。

上席執行役員１名（斉藤征晃）、執行役員３名（関武、青木俊之、向山幸代）の計４名で構成されており、執行役員は経営責任を負わないものの、日常業務について代表取締役社長を補佐し、業務を遂行しております。

（経営会議）

経営会議は、社外取締役を除く取締役（松村厚久、稲本健一、鹿中一志、樋口康弘）、執行役員（斉藤征晃、関武、青木俊之、向山幸代）及び常勤監査役（西村康裕）で構成されており、原則として週１回開催し、取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するため、個別の経営課題の協議の場としております。また、情報の共有化を図ることにより、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策を検討しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役３名は全員が社外監査役であり、他の会社の監査役経験者、役員経験者等、各自が豊富な実務経験と専門知識を有しております。

取締役のうち２名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。

また、当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

経営戦略を迅速に実行するとともに経営の透明性及び健全性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、その後の改定を経て、2020年4月14日開催の取締役会において、その一部を改定いたしました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりであります。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての資質に配慮し適切に運用してまいります。

ａ．当社並びに子会社の取締役等の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、グループの経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。

ⅱ．当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備、運用、定着、維持、改善、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通じてグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。

ⅲ．当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、ディスクロージャーの迅速性、正確性、公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継
続的に果たし、企業活動の透明性を高める。

ⅳ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施する。

ⅴ．当社は、「内部通報規程」に基づき、法令及び企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護するグループの内部通報制度を設け、違反行為の早期発見と是正及び再発防止に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。

ⅵ．当社の監査役は、その独立した立場から、コンプライアンス推進体制の整備、内部通報制度の運用状況、インサイダー取引の未然防止等を含め、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等の職務執行を監査する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、関係規程及び法令に基づき、各部門が適切に整理、保管、廃棄を管理する。

ⅱ．グループ内部監査室は、「文書管理規程」に定める当社の文書保管責任者と連携のうえ、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議する。

ⅱ．当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を関係規程及び法令に基づき適切に記録、整理、保管、廃棄する。

ⅲ．当社は、「経営会議規程」「稟議規程」その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。

ⅳ．当社の取締役及び監査役は、その職務執行の必要に応じて、文書（電磁的な情報を含む。以下、本項においては同じ。）を直接閲覧・謄写することができることとし、当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社の文書保管責任者はその閲覧・謄写の請求に速やかに応じて、文書を提出し、閲覧に供する。

ｄ．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行う。重要案件については、当社及び子会社の取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議する。

ⅱ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等を中心として、当社及び子会社の各部門において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図る。

ⅲ．当社及び子会社は、「リスクマネジメントの基本方針」に準拠した「危機管理規程」「経営会議規程」に基づき、経営会議内に危機管理部会を置き、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定める。

ⅳ．当社及び子会社は、社内外で想定される将来の危機事案を分析・整理し、当社及び子会社の各部門において、対策を事前に講じることにより、危機管理体制の更なる強化を図る。

ⅴ．当社及び子会社は、「非常災害対策本部要綱」により、地震、津波、台風その他大規模な天災地変、戦災、暴動、その他会社の事業継続に重大な影響を及ぼす又は及ぼす恐れのある事態が生じた際の損失拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急時対応の体制を整備するとともに、復旧策、再発防止策を講じる。

ｅ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社及び子会社の取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。

ⅱ．当社及び子会社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な業務執行と監督機能の強化を図る。

ⅲ．当社及び子会社は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監督できる体制とする。また、当社は子会社の内部統制に関する部門を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。なお、子会社に対しては、当社のグループ内部監査部門及び監査役・監査役会が直接監査を実施できる体制とし、当社及び子会社の代表取締役に直接報告される体制とする。

ⅱ．当社及び子会社間取引においては、「関係会社管理規程」「海外関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」、法令及びその他の社会規範に則り適切に行うものとする。

ⅲ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行う。

ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

ⅰ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。

ⅱ．当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役と監査役が協議のうえ決定する。また、職務の遂行等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意する

ｈ．当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告
する。

ⅱ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況を報告する。

ⅲ．当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人に対して、常時直接説明を求めることができる。

ⅳ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス推進体制の実効性を損なう問題について、当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。

ⅴ．上記イ．及びロ．の報告並びにハ．の説明をした者に対しては、当該報告又は説明を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことに留意する。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めることに努める。また、当社の監査役は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができる。加えて、必要に応じて会計監査人、グループ内部監査室と相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整える。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．代表取締役は、連結財務諸表を構成する当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価し、その状況を定期的に報告するとともに、内部統制報告書を提出する。

ⅱ．グループ内部監査部門は、内部統制評価を通じ、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役及び監査役に報告する。

ⅲ．監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監督する。また、会計監査人の行う会計監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

k．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、当社の監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．当当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然とした対応を行い、当社並びに子会社の役員及び使用人に対してその徹底を図る。

ⅱ．反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「反社会的勢力排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、関係を速やかに解消する取り組みを行う。

ⅲ．反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署は人事総務部門とし、当社並びに子会社の役員及び執行役員を中心として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。

##### ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社における損失の危険の管理については、「リスクマネジメントの基本方針」において、当社及び子会社におけるリスク全般に対し、全社的に合理的かつ最適な方法で対応するための管理方針を定め、当社及び子会社の企業価値の最大化に資することを目的として、リスクマネジメントに関する行動指針及び社内規程を制定し、事前の防止体制及び事案発生後のクライシスマネジジメントを実行するリスクマネジメントに関する組織体制によるリスク管理体制を整備しております。

当社及び子会社は、事業活動上で生じうる、収益・損失に影響を与える不確実性のあるリスクをその性質に応じて三種に分類し、不可抗力リスク(天災、事故、制度変更その他の事由)によるものに対しては「危機管理規程」、事業活動に伴う経営判断(新規事業、リストラクチャクリング、Ｍ＆Ａその他の事由)の結果によるものに対しては「経営会議規程」、コンプライアンス(法令・定款のほか社会的規範の遵守)違反によるものに対しては「コンプライアンス規程」を整備し、各リスクに対応するための定めを置くことにより、リスクマネジメントに関する組織体制が実効性のある運用となるようにリスク管理体制を整備しております。また、これらリスクマネジメントを支えるための「内部通報規程」を整備し、内部通報によりリスクの現実化を未然に防ぐこと、及び現実化の迅速な解決・対処を行うことを可能とするように定めを置くことにより、リスクマネジメントに関する組織体制が実効性のある運用となるようにリスク管理体制を整備しております。なお、リスク管理体制の整備及び強化にあたっては、随時顧問弁護士、税理士、弁理士等から助言及び指導を受けております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び社外取締役にあっては当社定款第29条第２項、社外監査役にあっては当社定款第39条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については1,800万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額、社外監査役については1,200万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

###### イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月末を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、2020年２月期より中間配当をすることを決定しております。

##### ⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 グループＣＥＯ | 松村　厚久 | 1967年３月29日生 |
1989年４月 | 日拓エンタープライズ株式会社入社
1996年３月 | 有限会社エイアンドワイビューティサプライ (現当社) 設立 代表取締役
2002年12月 | 有限会社エイアンドワイビューティサプライを組織変更し株式会社ダイヤモンドダイニング (現 当社)代表取締役社長(現任)
2008年６月 | 株式会社サンプール 代表取締役社長(現任)
2018年11月 | 株式会社ＤＤホールディングスベンチャー キャピタル 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 5,153,900
取締役 海外統括 | 稲本　健一 | 1967年12月11日生 |
1991年４月 | 株式会社コボデザイン 入社
1994年７月 | 株式会社テイストグループ 入社
1995年10月 | 株式会社ゼットン 設立 代表取締役
2007年３月 | zetton Ocean Room PTY.LTD. 代表取締役
2008年11月 | ZETTON, INC. 代表取締役(現任)
2011年９月 | 株式会社アロハテーブル 代表取締役
2011年９月 | 株式会社ゼットン 代表取締役会長
2017年５月 | 当社 取締役 海外統括(現任)
2019年12月 | 湘南レーベル株式会社 取締役（現任）
2020年１月 | Diamond Dining International Corporation Chairman(現任)
| (注)３ | 2,000
取締役 営業統括 | 鹿中　一志 | 1975年４月18日生 |
2009年２月 | 株式会社高田屋 設立 取締役社長COO
2010年２月 | 当社 入社
2010年５月 | 当社 営業本部 第二営業統括部 第五営業部長
2011年１月 | 当社 営業本部 副本部長
2011年６月 | 当社 執行役員 営業本部 副本部長
2012年２月 | 当社 執行役員 営業支援本部長
2012年２月 | 株式会社吉田卯三郎商店 代表取締役(現任)
2012年５月 | 当社 取締役 営業支援本部長
2013年３月 | 当社 執行役員 社長室長
2014年３月 | 当社 執行役員 営業本部長
2015年３月 | 当社 執行役員 営業統括
2015年３月 | 株式会社バグース 代表取締役
2015年５月 | 当社 取締役 営業統括(現任)
2017年３月 | 株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社 (現 株式会社ダイヤモンドダイニング) 代表取締役社長
2017年５月 | 株式会社ゼットン 取締役(現任)
2018年６月 | 株式会社エスエルディー 取締役(現任)
2019年12月 | 湘南レーベル株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | 8,460

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 管理統括 | 樋口　康弘 | 1973年２月23日生 |
1996年４月 | 野村ファイナンス株式会社 入社
2010年４月 | 当社 入社
2010年５月 | 当社 管理本部 経営企画部長
2010年８月 | 当社 執行役員 管理本部 経営企画部長
2012年２月 | 当社 執行役員 管理本部長
2012年５月 | 当社 取締役 管理本部長
2013年３月 | 当社 執行役員 管理本部長
2015年３月 | 当社 執行役員 本社統括
2015年５月 | 当社 取締役 管理統括
2015年10月 | Diamond Dining International Corporation Director(現任)
2016年３月 | 当社 取締役 管理本部長
2017年３月 | 当社 取締役 管理統括(現任)
2017年３月 | 株式会社ダイヤモンドダイニング分割準備会社 (現 株式会社ダイヤモンドダイニング) 監査役(現任)
2019年12月 | 湘南レーベル株式会社 監査役（現任）
| (注)３ | 23,060
取締役 | 中川　有司 | 1969年３月９日生 |
2010年４月 | 株式会社セルツリミテッド 設立 代表取締役
2011年３月 | 株式会社ユニオンゲートグループ 設立 代表取締役(現任)
2015年４月 | 株式会社ユニオンゲートリテールズ 設立 代表取締役(現任)
2016年５月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | 400
取締役 | 山野　幹夫 | 1968年８月29日生 |
1992年４月 | 株式会社東急エージェンシー 入社
1995年９月 | 株式会社ヤマノビューティメイト 入社 (現 株式会社ヤマノビューティメイトグループ)
1997年２月 | 同社 取締役
1999年９月 | 同社 代表取締役(現任)
2006年６月 | 株式会社ヤマノビューティケミカル 代表取締役(現任)
2013年11月 | 山野愛子どろんこ美容株式会社 代表取締役(現任)
2013年11月 | 山野愛子どろんこ美容.com株式会社 代表取締役(現任)
2017年２月 | 琥珀バイオテクノロジー株式会社 代表取締役(現任)
2018年５月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 (常勤) | 西村　康裕 | 1953年５月16日生 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行 入行 (現 株式会社三菱UFJ銀行)
2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 (現 株式会社三菱UFJ銀行) 上野支店長
2007年３月 | 山田ビジネスコンサルティング株式会社 営業推進部長
2010年８月 | 日本振興銀行株式会社 常務執行役員 審査本部長
2012年11月 | 株式会社イオン銀行 監査部 担当部長
2014年５月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 2,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 齋藤　哲男 | 1954年３月25日生 |
1977年４月 | 東京証券取引所(現 株式会社日本取引所グループ) 入所
1997年５月 | 株式会社ワークツー 代表取締役(現任)
2006年４月 | アラックス株式会社 監査役(現任)
2009年５月 | 当社 社外監査役(現任)
2012年６月 | ディーエムソリューションズ株式会社 監査役(現任)
2015年12月 | 株式会社キャリアデザインセンター 取締役(現任)
2016年３月 | 株式会社大塚商会 取締役(現任)
| (注)５ | 6,800
監査役 | 石田　茂之 | 1962年８月８日生 |
1986年４月 | 株式会社エーピー 入社
1993年７月 | 同社 代表取締役(現任)
2004年８月 | 株式会社ル・ショコラ・デュ・ディアマン 設立 代表取締役
2006年10月 | 株式会社メディアシーク 監査役
2013年５月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)５ | 200
計 | 5,197,520

(注) １．取締役 中川有司氏、山野幹夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 西村康裕氏、齋藤哲男氏、石田茂之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上席執行役員は１名で、グループ経営企画本部長 斉藤 征晃、執行役員は３名で、グループ開発本部長 関 武、社長室長 青木 俊之、グループ人材開発室長 向山 幸代で構成されております。

###### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名（中川有司、山野幹夫）、社外監査役は３名（西村康裕、齋藤哲男、石田茂之）であります。

うち、社外取締役１名（中川有司）、社外監査役３名は上記の役員一覧に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役山野幹夫とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えており、より独立性の高い社外取締役候補者を選定することも課題として検討を行ってまいります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ、内部監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、グループ内部監査室と会計監査人より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織としてグループ内部監査室(７名)を設置し、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務の執行状況等について、適法性・妥当性・有効性の観点から監査を実施しております。

監査結果は、被監査部門に通知し、業務の改善に向けた指導・助言・勧告を行うことにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されています。監査役及び会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。

当社の監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役は１名です。常勤監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。さらに、店舗等の事業所の往査、本社部門のヒアリング等を行うことにより、取締役の業務執行における法令遵守体制、重要な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。

##### ②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

柴谷哲朗（指定有限責任社員　業務執行社員）

清水幸樹（指定有限責任社員　業務執行社員）

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他27名であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査法人の選定方式と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。

#### ③　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 58,000 | ― | 58,000 | 6,980
連結子会社 | 32,500 | ― | 32,500 | 3,000
計 | 90,500 | ― | 90,500 | 9,980

（注）１．提出会社における非監査業務の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務並びに米国ハワイ事業における税務上の取扱いの調査及び報告業務であります。

２．連結会社における非監査業務の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などの適切性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成され、その内容は以下のとおりとなります。

ａ．取締役の報酬総額は、2018年５月25日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内(内、社外取締役年額40百万円以内)と決議いただいております。

ｂ．監査役の報酬総額は、2009年10月９日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ｃ．上記取締役の報酬限度額とは別枠で、2017年５月26日開催の定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を取締役について年額60百万円以内(うち社外取締役年額10百万円以内)と決議いただいております。

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で本人の能力・経歴等を第一義とし、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、取締役の報酬については取締役会で決定しております。また、監査役の報酬については監査役会での協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役２名を除く。) | 250,227 | 234,095 | ― | 16,132 | 4
監査役 (社外監査役３名を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 24,603 | 24,450 | ― | 153 | 5

(注) １．当事業年度末(2020年２月29日)現在の社内取締役は４名、社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬
松村 厚久 | 110,790 | 取締役 | 提出会社 | 99,300 | ― | 11,490

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。

###### ②　DD Holdings Open Innovation Fund 投資事業有限責任組合における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるDD Holdings Open Innovation Fund 投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 3 | 118,906 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。

###### 2)　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 2,500
非上場株式以外の株式 | 1 | 14,820

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 9,999
非上場株式以外の株式 | ― | ―

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ボディアーキジャパン | 200,000 | ― | 事業関係及びに取引関係の維持・強化 | 無
20,000 | ―
㈱土佐社中 | 200 | 200 | 事業関係及びに取引関係の維持・強化 | 無
2,500 | 2,500

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 14,820 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

##### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（千円）
㈱一家ダイニングプロジェクト | 20,000 | 14,820