独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年５月30日

株式会社ＤＤホールディングス

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 柴　　谷　　哲　　朗 | ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 清　　水　　幸　　樹 | ㊞

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＤＤホールディングスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＤＤホールディングス及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に関する重要な不確実性の検討
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、当連結会計年度において売上高19,353百万円、営業損失7,332百万円及び当期純損失320百万円、マイナスの営業キャッシュ・フロー1,982百万円を計上している。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の長期化の影響を受け、会社及び連結子会社の売上高は著しく減少しており、その結果、継続的かつ重要な営業損失を計上し、また、継続的に営業キャッシュ・フローがマイナスとなっている。そのため継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 会社は、当該事象又は状況を解消するため、連結子会社の組織再編による間接コストの削減や人件費・地代家賃等の削減、不採算店舗の退店等による収益改善のための施策を実施している。また、金融機関からの融資枠の確保や第三者割当による資本増強等により事業継続のための資金を調達し、債務超過を解消している。 会社は、上記の施策を加味した会社及び連結子会社の事業計画及びこれを基礎とした資金収支計画を作成することにより、当面の事業継続のための資金は十分に確保され、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しており、連結財務諸表に継続企業の前提に関する事項を注記していない。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての検討には、各社の事業計画策定の過程で考慮された新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等の経営者による仮定が含まれている。また、資金収支計画作成の過程で考慮された取引金融機関による融資継続の見込みに関する経営者の判断が含まれている。以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 事業計画に含まれる経営者による仮定の検討 ・ 会社及び連結子会社の事業計画が適切に承認されていることを確かめるため、取締役会議事録を閲覧した。 ・ 各社の事業計画において経営者が採用した仮定を理解し、その実行可能性を検討するため、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等が事業に与える影響について経営者に質問した。 ・ 役員報酬の減額をはじめとした人件費の抑制、本社の縮小や業務上必要な機器・サービスの抑制、地代家賃の減額交渉、コールセンターの廃止、広告宣伝費の抑制等のコスト削減等、各社の事業計画に考慮されている施策について、経営者に質問し、契約書等の関連資料を閲覧した。 ・ 各社の事業計画の実行可能性を検討するため、事業計画から将来の実績が乖離する一定の不確実性を考慮し、過去に策定された事業計画と実績との比較分析を行った。また、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症が一時的に沈静化した時期における、各社の業態ごとの業績の回復状況と事業計画上の業績回復計画を比較した。 資金収支計画の検討 ・ 資金収支計画が合理的な期間（当連結会計年度末の翌日から１年間）にわたり作成されていることを検討した。 ・ 取締役会で承認された各社の事業計画と各社の資金収支計画の営業収支との整合性を検討した。 ・ 資金収支計画に含まれる借入金の返済及び資金調達計画の実行可能性を評価するため、経営者に質問し、契約書等の関連資料を閲覧した。 ・ 会社の事業状況に関する取引金融機関の認識を理解するとともに、会社に対する融資方針に関する見解を確かめるため、主要な取引銀行へ質問した。 ・ 資金収支計画に反映されている不確実性を批判的に検討するため、過去の業績や利用可能な外部情報等に基づいて資金収支が下振れする可能性を考慮し、合理的な期間にわたる事業継続に必要な資金の十分性について検討した。

のれんの減損損失の認識の判断
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、事業戦略の一環として企業買収を実施しており、これによる企業結合により認識された超過収益力を連結貸借対照表上のれんとして計上している。当連結会計年度末におけるのれんの連結貸借対照表計上額は2,942百万円であり、そのうち、飲食・アミューズメント事業において計上されているのれんの計上額は、連結財務諸表の注記事項（セグメント情報等）に記載のとおり、1,795百万円となっている。 会社は、のれんを含む資産を買収した連結子会社ごとにグルーピングした上で、買収時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、買収した連結子会社の事業計画に基づく売上高及び営業利益、割引前将来キャッシュ・フローをモニタリングすることによって、のれんの減損の兆候の把握及び減損損失の認識の判断を行っている。 また、買収した連結子会社のうち、飲食・アミューズメント事業を運営する会社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の長期化の影響を受け、売上高は著しく減少し、営業損失を計上していることから会社は各資産グループに減損の兆候があると判断している。 会社は、減損の兆候があると判断した資産グループに含まれるのれんについて、残存償却年数にわたり事業計画に基づいて見積られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループののれん及び固定資産の帳簿価額を下回る場合、減損損失の認識を行うこととしている。 のれんの減損損失の認識の判断には、連結子会社の事業計画策定の過程で考慮された新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等の経営者による仮定が含まれていることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、のれんの減損損失の認識に関する経営者による判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 内部統制の評価 ・ 会社ののれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定等に関する内部統制の整備及び運用状況を評価した。 減損損失の認識の判断に関する検討 ・ 連結子会社の事業計画が適切に承認されていることを確かめるため、取締役会議事録を閲覧した。 ・ 各社の事業計画において経営者が採用した仮定を理解し、その実行可能性を検討するため、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等が事業に与える影響について経営者に質問した。 ・ 役員報酬の減額をはじめとした人件費の抑制、本社の縮小や業務上必要な機器・サービスの抑制、地代家賃の減額交渉、コールセンターの廃止、広告宣伝費の抑制等のコスト削減等、各社の事業計画に考慮されている施策について、経営者に質問し、契約書等の関連資料を閲覧した。 ・ 各社の事業計画の実行可能性を検討するため、事業計画から将来の実績が乖離する一定の不確実性を考慮し、過去に策定された事業計画と実績との比較分析を行った。また、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症が一時的に沈静化した時期における、各社の業態ごとの業績の回復状況と事業計画上の業績回復計画を比較した。 ・ 減損の兆候があると判断した資産グループについて、各社ごとの割引前将来キャッシュ・フローの総額と各資産グループののれん及び固定資産の帳簿価額を比較した。

店舗等に係る固定資産の減損の兆候の把握及び認識の判定に関する判断
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社及び連結子会社は、主に飲食・アミューズメント事業及びホテル・不動産事業を運営しており、当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されている有形固定資産10,294百万円及び無形固定資産2,998百万円には、連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、店舗等（以下、店舗という。）に係る固定資産13,198百万円が含まれている。また、連結財務諸表の注記事項（連結損益計算書関係）※５減損損失に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において建物406百万円等の減損損失を計上しており、これらは主として店舗設備に関するものである。 会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を主に店舗としており、各連結会計年度末において店舗ごとに減損の兆候の有無を検討し、各店舗の営業損益が継続してマイナスとなった場合等に減損の兆候があるものとしているが、新型コロナウイルス感染症の影響による大幅な収益性の悪化により、多数の店舗において減損の兆候を把握している。 会社は、減損の兆候があると判断した店舗について、当連結会計年度末の翌日から１年間の予算及びその後の売上高見込みや営業利益等の予測（以下、店舗ごとの収支計画という。）を基礎とする割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識することとしており、その場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。 店舗に係る固定資産の減損の兆候の把握及び認識の判定に関する判断には、店舗ごとの収支計画作成の過程で考慮された新型コロナウイルス感染症の収束時期及び店舗ごと及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等の経営者による仮定が含まれていることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、店舗に係る固定資産の減損の兆候の把握及び認識の判定に関する経営者による判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 内部統制の評価 ・ 会社の店舗に係る固定資産の減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定等に関する内部統制の整備及び運用状況を評価した。 減損の兆候の把握及び認識の判定に関する判断の検討 ・ 会社及び連結子会社の事業計画が適切に承認されていることを確かめるため、取締役会議事録を閲覧した。 ・ 店舗ごとの割引前将来キャッシュ・フローの見積りに用いられる収支計画を入手し、取締役会で承認された各社の事業計画との整合性を検討した。 ・ 店舗ごとの収支計画において経営者が採用した仮定を理解し、その実行可能性を検討するため、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び店舗及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等が収支計画に与える影響について経営者に質問した。 ・ 店舗に係る人件費の抑制、地代家賃の減額交渉等のコスト削減等、各社の事業計画に考慮されている施策について、経営者に質問し、契約書等の関連資料を閲覧した。 ・ 店舗ごとの収支計画の実行可能性を検討するため、収支計画から将来の実績が乖離する一定の不確実性を考慮し、過去に作成された収支計画と実績との比較分析を行った。また、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症が一時的に沈静化した時期における、各店舗の収支の回復状況と店舗ごとの収支計画を比較した。 ・ 店舗ごとの収支計画について、売上高及び営業利益の趨勢分析を行うとともに、過年度に作成された収支計画と実績数値を比較分析し、店舗ごとの収支計画の精度を評価した。 ・ 減損の兆候があると判断された店舗について、各店舗に係る固定資産の割引前将来キャッシュ・フローの総額と各店舗に係る固定資産の帳簿価額を比較した。

繰延税金資産の回収可能性に関する判断
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、繰延税金資産1,797百万円を計上している。また、連結財務諸表の注記事項（税効果会計関係）に記載のとおり、評価性引当額及び繰延税金負債の控除前の金額は 5,375百万円であり、上記の繰延税金資産に含まれる繰越欠損金に係る繰延税金資産の金額は701百万円、また、その評価性引当額の控除前の金額は3,774百万円である。 会社及び連結子会社が有する税務上の繰越欠損金は、主として新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け前連結会計年度に多額の税金等調整前当期純損失を計上したことにより生じている。 繰延税金資産は将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち会社及び連結子会社の事業計画に基づいて計算された将来の課税所得の見積り及び解消見込年度のスケジューリングに基づき回収可能と判断される範囲内で計上されている。 繰延税金資産の回収可能性に関する判断には、各社の事業計画策定の過程で考慮された新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等の経営者による仮定が含まれていることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性に関する経営者による判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 内部統制の評価 ・ 事業計画の策定における主要な仮定の設定を含む、繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。 回収可能性に関する判断の検討 ・ 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会企業会計基準適用指針第26号）に示されている要件に基づく会社及び連結子会社の会社分類の判断について経営者に質問した。 ・ 各社の事業計画が適切に承認されていることを確かめるため、取締役会議事録を閲覧した。 ・ 各社の事業計画において経営者が採用した仮定を理解し、その実行可能性を検討するため、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び業態ごとの業績回復計画並びに収益改善のための施策の効果等が事業に与える影響について経営者に質問した。 ・ 役員報酬の減額をはじめとした人件費の抑制、本社の縮小や業務上必要な機器・サービスの抑制、地代家賃の減額交渉、コールセンターの廃止、広告宣伝費の抑制等のコスト削減等、各社の事業計画に考慮されている施策について、経営者に質問し、契約書等の関連資料を閲覧した。 ・ 各社の事業計画の実行可能性を検討するため、事業計画から将来の実績が乖離する一定の不確実性を考慮し、過去に策定された事業計画と実績との比較分析を行った。また、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症が一時的に沈静化した時期における、各社の業態ごとの業績の回復状況と事業計画上の業績回復計画を比較した。 ・ 各社ごとに将来の課税所得の見積り及び解消見込年度のスケジューリングに基づき回収可能と判断された金額と繰延税金資産の帳簿価額を比較した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＤＤホールディングスの2022年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ＤＤホールディングスが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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