第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。
３．提出日現在発行数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
４．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（１）Ａ種優先株式に対する剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
② 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
③ 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ちＡ種優先株式1株につき、下記（１）④に定める額の配当金（以下「優先配当金という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、Ａ種優先株主が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④ 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算しその小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記(１）③ において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記(１）④に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
（２） 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記(２）②に定める金額を支払う。なお、(２）②定める金額に、Ａ種優先株主が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 残余財産分配額
ⅰ．基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記 (４）②ⅰに定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
ⅱ．控除価額
上記 (２）②ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記 (４）②ⅱに定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 （２）②ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 (２）②ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。
③ 非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
（３）議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
（４）金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
① 償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記(４).②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、Ａ種優先株主が償還請求を行ったＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 償還価額
ⅰ．基本償還価額
Ａ種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000 円×(1＋0.04) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年とn 日」とする。
ⅱ．控除価額
上記 (４）②ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 (４）②ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 (４）②ⅰに定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
③ 償還請求受付場所
株式会社ＤＤホールディングス
東京都港区芝四丁目 1 番 23 号 三田ＮＮビル 18 階
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
（５）金銭を対価とする取得条項（強制償還）
① 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ 種優先登録株式質権者に対して、下記 (５)②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行うＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 強制償還価額
ⅰ．基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記 （４）②ⅰに定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
ⅱ． 控除価額
上記 (５）②ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記 (４）②ⅱに定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 (５）②ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記(５）②ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。
（６）譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
（８）種類株主総会の決議
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。
（９）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種優先株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種優先株式についての単元株式数は１株とする。
（10）議決権の有無及びその理由
当社は、Ａ種優先株式と異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に定めのない株式であるが、Ａ種優先株主は、上記（３）記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を有する代わりに議決権がない内容としたものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数またはその算定方法
(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 割当株式数の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（３）（ロ）、（ホ）及び（ヘ）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（３）（ロ）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 1,000 円とする。
(3) 行使価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(二)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(二)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(二)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(二)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(二)その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（ロ）⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ)上記(ロ)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月 24 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2017年６月30日付けでの譲渡制限付株式の発行による増加であります。
２．2015年新株予約権の行使による増加であります。
３．2019年９月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
４．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
５．Ａ種優先株式の発行済株式の増加50,000株は、2022年１月24日付け「第三者割当による優先株式の発行、定款一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」、2022年２月28日付け「第三者割当による優先株式の発行に係る払込完了、並びに資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、有償第三者割当による新株発行による増加であります。
６．2022年１月24日開催の取締役会決議および2022年２月25日開催の臨時株主総会決議により、資本金および資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式 338,751株は、「個人その他」に338単元及び「単元未満株式の状況」に751株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
所有株数別 2022年２月28日現在
(注)１．発行済株式総数に対する所有株式の割合は小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。
所有議決権数別 2022年２月28日現在
(注) 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
（注）発行済株式に対する所有株式の割合は小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上と、経営体質強化のために必要な内部留保の確保を総合的に勘案した上で、株主の皆様に適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、財務状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。株主の皆様に深くお詫び申し上げますとともに、業績の回復に全社をあげて対処し、早期に復配できますよう努力いたしますので、引き続きご支援賜りますようお願い申し上げます。
なお、Ａ種優先株式につきましては、定款の定めに基づき、優先配当いたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（Ａ種優先株式）
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Dynamic & Dramatic(ダイナミック アンド ドラマティック)」“大胆かつ劇的に行動する”という行動指針のもと、グループ各社の理念・個性を尊重し相互補完と相乗効果で企業価値を最大化させ、世界に誇る「オープンイノベーション企業」の実現に向けて企業の社会的責任を果たし、グループ全体の経営の透明性及び効率性を高め、環境の変化に迅速かつ適正な対応を可能とする意思決定と業務執行の適正性を確保することができるコーポレート・ガバナンスを構築し、機能させることが重要であると考えており、その充実を図るため、継続的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会において、取締役は相互の経営の監視による迅速な意思決定と適正な業務執行を行い、監査役は株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の適正性を監査することにより、企業倫理の向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。当社が設置している各機関の概要は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、2022年５月30日現在、代表取締役社長松村厚久を議長とし、取締役８名（松村厚久、樋口康弘、鹿中一志、斉藤征晃、矢口健一、中川有司、山野幹夫、柴田陽子）で構成されており、原則として定時取締役会を毎月第10営業日、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、法令による取締役会の専決事項及び取締役会規程に基づいた重要事項等を決定するとともに、各取締役からの報告を受け、法令及び定款に違反がないように経営状況を審議し、課題に対して迅速かつ機動的に対処できる体制となっております。また、取締役会の透明性を担保するため、社外取締役３名が経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っているとともに、監査役が原則として全員出席しており、取締役及び取締役会の職務の執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。
（監査役会）
当社の監査役会は、2022年５月30日現在、常勤監査役の西村康裕を議長とし、社外監査役３名(西村康裕、齋藤哲男、石田茂之)で構成されており、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役会は、監査の独立性を確保しながら、取締役の業務執行を監督する機関として、各監査役が定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席しております。監査役会による代表取締役社長との定期的な意見交換並びに、当社グループの内部監査を実施するグループ内部監査部門との協働・連携により、問題を早期に顕在化させるなど、実務レベルに対する監督機能も強化し、監査の実効性を高めております。
（執行役員）
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目的として、業務執行を強化するとともに、経営陣との意思疎通を効率化するため、執行役員規程を制定し、業務執行の責任者としての権限・責任の明確化を図り、重要な職務に係る執行役員を任命しています。
執行役員２名（関武、青木俊之）で構成されており、執行役員は経営責任を負わないものの、日常業務について代表取締役社長を補佐し、業務を遂行しております。
（指名・報酬委員会）
当社では、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図っております。
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名（松村厚久、中川有司、山野幹夫）で構成され、独立社外取締役が過半数を占めることとしております。指名・報酬委員会の議長は、独立社外取締役の中川有司であります。
（経営会議）
経営会議は、社外取締役を除く取締役（松村厚久、樋口康弘、鹿中一志、斉藤征晃、矢口健一）、執行役員（関武、青木俊之）及び常勤監査役（西村康裕）で構成されており、原則として週１回開催し、取締役会から付託された範囲において、会社の業務執行に関する重要事項を審議決定するため、個別の経営課題の協議の場としております。また、情報の共有化を図ることにより、業績の向上に寄与する施策やリスクの事前回避に向けた対策を検討しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役３名は全員が社外監査役であり、他の会社の監査役経験者、役員経験者等、各自が豊富な実務経験と専門知識を有しております。
取締役のうち３名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
当社では、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成され委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
また、当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
経営戦略を迅速に実行するとともに経営の透明性及び健全性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。なお、上場子会社に対しては、その上場会社としての資質に配慮し適切に運用してまいります。
ａ．当社並びに子会社の取締役及び従業員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、グループの経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。
ⅱ．当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備、運用、定着、維持、改善、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通じてグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。
ⅲ．当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、ディスクロージャーの迅速性、正確性、公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業活動の透明性を高める。
ⅳ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施する。
ⅴ．当社は、「内部通報規程」に基づき、法令及び企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護するグループの内部通報制度を設け、違反行為の早期発見と是正及び再発防止に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。
ⅵ．当社の監査役は、その独立した立場から、コンプライアンス推進体制の整備、内部通報制度の運用状況、インサイダー取引の未然防止等を含め、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等の職務執行を監査する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、関係規程及び法令に基づき、各部門が適切に整理、保管、廃棄を管理する。
ⅱ．グループ内部監査部門は、「文書管理規程」に定める当社の文書保管責任者と連携のうえ、文書等の保管及び管理状況を監査するものとする。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ．子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議する。
ⅱ．当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を関係規程及び法令に基づき適切に記録、整理、保管、廃棄する。
ⅲ．当社は、「経営会議規程」「稟議規程」その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
ⅳ．当社の取締役及び監査役は、その職務執行の必要に応じて、文書（電磁的な情報を含む。以下、本項においては同じ。）を直接閲覧・謄写することができることとし、当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社の文書保管責任者はその閲覧・謄写の請求に速やかに応じて、文書を提出し、閲覧に供する。
ｄ．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限及び責任に基づいて業務及び予算の執行を行う。重要案件については、当社及び子会社の取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議する。
ⅱ．当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等を中心として、当社及び子会社の各部門において、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図る。
ⅲ．当社及び子会社は、「リスクマネジメントの基本方針」に準拠した「危機管理規程」「経営会議規程」に基づき、経営会議内に危機管理部会を置き、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役等への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応等を定める。
ⅳ．当社及び子会社は、社内外で想定される将来の危機事案を分析・整理し、当社及び子会社の各部門において、対策を事前に講じることにより、危機管理体制の更なる強化を図る。
ⅴ．当社及び子会社は、「非常災害対策本部要綱」により、地震、津波、台風その他大規模な天災地変、戦災、暴動、その他会社の事業継続に重大な影響を及ぼす又は及ぼす恐れのある事態が生じた際の損失拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急時対応の体制を整備するとともに、復旧策、再発防止策を講じる。
ｅ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社及び子会社の取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。
ⅱ．当社及び子会社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な業務執行と監督機能の強化を図る。
ⅲ．当社及び子会社は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．原則として、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監督できる体制とする。また、当社は子会社の内部統制に関する部門を設置し、子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指導、助言の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。なお、子会社に対しては、当社のグループ内部監査部門及び監査役・監査役会が直接監査を実施できる体制とし、当社及び子会社の代表取締役に直接報告される体制とする。
ⅱ．当社及び子会社間取引においては、「関係会社管理規程」「海外関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」、法令及びその他の社会規範に則り適切に行う。
ⅲ．当社及び子会社は、当社グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社は子会社の業務執行状況を適宜検討し、「関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づく合議・承認事項については、適切な対応を行う。
ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員の当社の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
ⅰ．当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。
ⅱ．当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役と監査役が協議のうえ決定する。また、職務の遂行等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意する。
ｈ．当社の監査役への報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下、本項においては同じ。）は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ．当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況を報告する。
ⅲ．当社の監査役は、職務の遂行に必要な情報について、当社の取締役及び従業員並びに子会社の役員及び従業員に対して、常時直接説明を求めることができる。
ⅳ．当社グループの内部通報制度とその窓口の適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス推進体制の実効性を損なう問題について、当社の監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。
ⅴ．上記ⅰ．及びⅱ．の報告並びにⅲ．の説明をした者に対しては、当該報告又は説明を理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことに留意する。また、当社グループの内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換し、代表取締役との相互認識を高めることに努める。また、当社の監査役は、当社並びに子会社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のために適宜部会等の会議に出席することができる。加えて、必要に応じて会計監査人、グループ内部監査部門と相互に緊密に連携する体制を確保し、さらに当社の監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の有識者を活用することができる体制も整える。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．代表取締役は、連結財務諸表を構成する当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備、運用、評価し、その状況を定期的に報告するとともに、内部統制報告書を提出する。
ⅱ．グループ内部監査部門は、内部統制評価を通じ、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役及び監査役に報告する。
ⅲ．監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監督する。また、会計監査人の行う会計監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。
k．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、当社の監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これら反社会的勢力からの不当要求に対しては、法的対応を含め毅然とした対応を行い、当社並びに子会社の役員及び従業員に対してその徹底を図る。
ⅱ．反社会的勢力との関係を遮断するため、取引契約に「反社会的勢力排除条項」を定め、相手が反社会的勢力であることが判明した場合には、関係を速やかに解消する取り組みを行う。
ⅲ．反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応部署は人事総務部門とし、当社並びに子会社の役員及び執行役員を中心として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社における損失の危険の管理については、「リスクマネジメントの基本方針」において、当社及び子会社におけるリスク全般に対し、全社的に合理的かつ最適な方法で対応するための管理方針を定め、当社及び子会社の企業価値の最大化に資することを目的として、リスクマネジメントに関する行動指針及び社内規程を制定し、事前の防止体制及び事案発生後のクライシスマネジメントを実行するリスクマネジメントに関する組織体制によるリスク管理体制を整備しております。
当社及び子会社は、事業活動上で生じうる、収益・損失に影響を与える不確実性のあるリスクをその性質に応じて三種に分類し、不可抗力リスク(天災、事故、制度変更その他の事由)によるものに対しては「危機管理規程」、事業活動に伴う経営判断(新規事業、リストラクチャリング、Ｍ＆Ａその他の事由)の結果によるものに対しては「経営会議規程」、コンプライアンス(法令・定款のほか社会的規範の遵守)違反によるものに対しては「コンプライアンス規程」を整備し、各リスクに対応するための定めを置くことにより、リスクマネジメントに関する組織体制が実効性のある運用となるようにリスク管理体制を整備しております。また、これらリスクマネジメントを支えるための「内部通報規程」を整備し、内部通報によりリスクの現実化を未然に防ぐこと、及び現実化の迅速な解決・対処を行うことを可能とするように定めを置くことにより、リスクマネジメントに関する組織体制が実効性のある運用となるようにリスク管理体制を整備しております。なお、リスク管理体制の整備及び強化にあたっては、随時顧問弁護士、税理士、弁理士等から助言及び指導を受けております。
④ 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役等及び会社法上の子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。その地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を補償しております。ただし、被保険者が法令違反認識免責等に該当した場合、上記保険契約により填補されないことにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第29条及び第39条の規定に基づき各業務を執行しない取締役（社外取締役を含む。）及び各監査役との間で、それぞれ会社法第427条第１項の契約（責任限定契約）を締結しております。これらの責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、社外取締役は金1,800万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役については金1,200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月末を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式の発行
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。
⑫ 種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由
優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。
優先株式に関する内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 中川有司氏、山野幹夫氏、柴田陽子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 西村康裕氏、齋藤哲男氏、石田茂之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で、グループ営業推進本部長 関 武、社長室長 青木 俊之で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（中川有司、山野幹夫、柴田陽子）、社外監査役は３名（西村康裕、齋藤哲男、石田茂之）であります。
うち、社外取締役１名（中川有司）、社外監査役３名は上記の役員一覧に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、それ以外で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役山野幹夫、柴田陽子とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外役員の独立性については、上場規則及び社会通念を判断の基準としながら、一般株主の利益を害することのない適正な独立性を確保することが重要であると考えており、より独立性の高い社外取締役候補者を選定することも課題として検討を行ってまいります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会を通じ、内部監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、グループ内部監査部門と会計監査人より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、社外監査役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成しており、その構成員の氏名及び選定の基準は下記に記載のとおりです。
常勤監査役西村康裕氏は、銀行等における豊富な経験、とりわけ審査・監査に関する高度な知識と経験を有し、社外監査役齋藤哲男氏は、株式会社東京証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）勤務経験に基づく上場会社運営の見識及び他社での社外取締役、社外監査役としての経験を有し、業務執行機能に対する監督機能の強化に努め、適宜取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。また、社外監査役石田茂之氏は、代表取締役としての海外事業を含めた豊富な経験と上場企業における監査役としての経験から経営の監視・監督機能の強化に努め、適宜取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。
監査役会は、その決議により常勤監査役が議長を務めております。
当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回開催しており、各監査役の出席状況は下記のとおりであります。
監査役会における主な検討事項及び活動状況は次のとおりであります。
（注）重要な事項については、適宜非常勤監査役にも共有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の組織としてグループ内部監査部門(６名)を設置し、年間の監査計画に基づき当社及びグループ各社の業務の執行状況等について、適法性・妥当性・有効性の観点から監査を実施しております。
監査結果は、被監査部門に通知し、業務の改善に向けた指導・助言・勧告を行うことにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映されています。監査役及び会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。
当社の監査役３名は全員が社外監査役であり、常勤監査役は１名です。常勤監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。さらに、店舗等の事業所の往査、本社部門のヒアリング等を行うことにより、取締役の業務執行における法令遵守体制、重要な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
４年間
ハ．業務を執行した公認会計士
柴谷哲朗（指定有限責任社員 業務執行社員）
清水幸樹（指定有限責任社員 業務執行社員）
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名であります。
ホ．監査法人の選定方式と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。
なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
（注）上記報酬額のうち前連結会計年度には、前連結会計年度中に持分法適用会社となった株式会社ゼットン（証券コード：3057、名古屋証券取引所セントレックス市場）が含まれております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前連結会計年度）
提出会社における非監査業務の内容は、連結子会社における合併の税務検討業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などの適切性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役会の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成され委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬額は、定時株主総会において決定された報酬総額の限度額内で、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、同委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会が同委員会の答申結果を最大限尊重し決定しております。
また、監査役の報酬については監査役会での協議によって決定しております。
a. 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に準拠し、過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会へ諮問し答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬のみとし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在籍年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。
b. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬総額は、2018年５月25日開催の第22回定時株主総会において、年額500百万円以内（内、社外取締役40百万円以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（内、社外取締役２名）であります。
監査役の報酬総額は、2009年10月９日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の基本報酬の額については、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会決議に基づき、代表取締役社長である松村厚久がその具体的内容について委任をうけるものとしております。なお、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額とし、取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲において決定しております。
これらの決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
なお、当社取締役会は、決定権限の委任にあたり、指名・報酬委員会が当該決定に係る個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。
d. 当事業年度における役員の報酬等
当事業年度における取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表取締役が各取締役の業務評価、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在籍年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案しながら素案を作成し、社外取締役が中立的な立場で適切な関与、助言を行い、2021年５月27日開催の取締役会において決定いたしました。また、監査役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2021年５月27日開催の監査役会において監査役の協議により決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．当事業年度末(2022年２月28日)現在の社内取締役は３名、社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。
② DD Holdings Open Innovation Fund 投資事業有限責任組合における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるDD Holdings Open Innovation Fund 投資事業有限責任組合については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの