当社が2025年７月15日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
４．役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の代表取締役社長かつ筆頭株主である松村厚久氏(所有株式数：4,998,403株、所有割合(注１)：27.59％、以下「松村氏」といいます。)との間で、2025年７月14日付で、株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)及び応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。本株式譲渡契約において、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)後、松村氏が議決権の全てを所有し当社の第二位株主である株式会社松村屋(所有株式数：1,488,000株、所有割合：8.21％、以下「松村屋」といいます。)の普通株式(以下「松村屋株式」といいます。)の全てを公開買付者に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を合意しているとのことです。また、本株式譲渡に先立ち松村屋を当社株式のみを所有し、松村氏からの借入債務のみを負う会社とするため、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡を実行するための前提条件として、本株式譲渡前までに、(ⅰ)松村屋を当社株式のみを所有し、松村氏からの借入債務のみを負う新設分割会社とし、その余の資産、負債並びに契約上の地位及びこれに付随する権利義務を新設分割設立会社(以下「新・松村屋」といいます。)に承継する新設分割手続(以下「本新設分割」といいます。)を行うこと、(ⅱ)松村屋が所有することとなる新・松村屋の株式を松村氏に現物分配すること(以下「本現物分配」といいます。)を規定しているとのことです。なお、本株式譲渡における松村屋株式の譲渡価額が、(ⅰ)松村屋が所有する当社株式(1,488,000株)に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(１株につき1,700円)を乗じた金額(2,529,600,000円)から、(ⅱ)本株式譲渡の実行日において松村屋が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)本株式譲渡の実行日における松村屋の資産の額を加算した額と設定される場合には、松村屋が当社株式の所有・管理を目的とする資産管理会社であることを踏まえると、松村屋株式の譲渡価額は、松村屋がその所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならず、経済的な合理性が認められるだけでなく、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反せず、法律上も許容されると判断したことから、公開買付者及び松村氏は、本株式譲渡契約を締結しているとのことです。本株式譲渡の具体的な時期については、本スクイーズアウト手続後を予定しておりますが、その詳細は未定であり、今後、松村氏と協議の上、検討する予定とのことです。また、本株式譲渡後、公開買付者を吸収合併存続会社、松村屋を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しているとのことです。本応募契約において松村氏は、(ⅰ)その所有する当社株式(4,998,403株、所有割合：27.59％)のうち当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき松村氏が所有する当社の譲渡制限付株式(4,503株)を除く4,993,900株について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(但し、本譲渡制限付株式、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な協力を行うことを合意しているとのことです。また、本取引成立後、第三者割当の方法により松村氏が公開買付者に対してその発行済株式総数の5.00％程度に相当する出資(以下「本再出資」といいます。)を行う旨の契約(以下「本再出資契約」といいます。)を締結しているとのことです。加えて、公開買付者は、松村氏との間で、本取引後の当社の運営並びに当社の株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しているとのことです。また、公開買付者は、松村屋との間で、2025年７月14日付で不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、松村屋が所有する当社株式の全て(1,488,000株(以下「不応募合意株式」といいます。)、所有割合：8.21％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。なお、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの発行価格は当社株式の評価額を前提として決定され、当該当社株式の評価額は、本公開買付価格と同一の価格である１株当たり1,700円とする予定であり、当該評価額より低い価額を前提として、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの発行価格が決定されることはないとのことです。また、本再出資は、松村氏が本取引後も継続して当社の代表取締役として経営にあたる予定であることから実施されるものであり、松村氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
(注１) 「所有割合」とは、当社が2025年７月14日に公表した「2026年２月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年５月31日現在の当社の発行済株式数(18,455,019株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(338,833株)を控除した株式数(18,116,186株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じです。
以上より、本再出資により、松村氏が5.00％の議決権割合に相当する公開買付者の普通株式を取得することを予定しているとともに、本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しており、松村氏及び公開買付者の合意に基づいて本公開買付けを行うものであるため、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)に該当するとのことです。
(注２) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照)。
＜中略＞
本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの成立後、決済の開始日の２営業日前までに、ポラリスは、当該時点において所有する公開買付者の全ての普通株式をポラリス・ファンドＶＩに譲渡し、公開買付者は、ポラリスが無限責任組合員を務めるポラリス第六号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドＶＩ」といいます。)から出資を受ける予定とのことです。また、公開買付者は、ポラリスの完全子会社から投資機会に係る情報提供等を受けるCrown CG Private Equity Fund 2024, L.P.(以下「Ｃｒｏｗｎ」といいます。)、Jewel CG Private Equity Fund 2024, L.P.(以下「Ｊｅｗｅｌ」といいます。)、Tiara CG Private Equity Fund 2024, L.P.(以下「Ｔｉａｒａ」といいます。)からの出資、並びに、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)、トラスト・キャピタル・メザニン2022投資事業組合(以下「トラスト・キャピタル・メザニン」といいます。)、及び、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社(以下「ＮＥＣキャピタルソリューション」といいます。)からの借入れを受けることを予定しているとのことです。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、ポラリス・ファンドＶＩ、Ｃｒｏｗｎ、Ｊｅｗｅｌ、Ｔｉａｒａから、それぞれ、13,611,594,985円、1,797,957,380円、2,031,691,839円、2,571,079,053円を上限として出資を受けるとともに、決済の開始日の１営業日前までに三井住友銀行、トラスト・キャピタル・メザニン、ＮＥＣキャピタルソリューションから、それぞれ、総額20,650,000千円、3,000,000千円、2,000,000千円を上限として借入れ(以下、これらの借入れを総称して「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友銀行、トラスト・キャピタル・メザニン及びＮＥＣキャピタルソリューションとそれぞれ別途協議の上、本買収ローンに係る各融資契約において定めることとされておりますが、同契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等に担保が設定されること、及び当社が公開買付者の連帯保証人になることが予定されているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の代表取締役社長かつ筆頭株主である松村厚久氏(所有株式数：4,998,403株(注１)、所有割合(注２)：27.59％、以下「松村氏」といいます。)との間で、2025年７月14日付で、株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)及び応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。本株式譲渡契約において、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)後、松村氏が議決権の全てを所有し当社の第二位株主である株式会社松村屋(所有株式数：1,488,000株、所有割合：8.21％、以下「松村屋」といいます。)の普通株式(以下「松村屋株式」といいます。)の全てを公開買付者に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を合意しているとのことです。また、本株式譲渡に先立ち松村屋を当社株式のみを所有し、松村氏からの借入債務のみを負う会社とするため、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡を実行するための前提条件として、本株式譲渡前までに、(ⅰ)松村屋を当社株式のみを所有し、松村氏からの借入債務のみを負う新設分割会社とし、その余の資産、負債並びに契約上の地位及びこれに付随する権利義務を新設分割設立会社(以下「新・松村屋」といいます。)に承継する新設分割手続(以下「本新設分割」といいます。)を行うこと、(ⅱ)松村屋が所有することとなる新・松村屋の株式を松村氏に現物分配すること(以下「本現物分配」といいます。)を規定しているとのことです。なお、本株式譲渡における松村屋株式の譲渡価額が、(ⅰ)松村屋が所有する当社株式(1,488,000株)に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(１株につき1,700円)を乗じた金額(2,529,600,000円)から、(ⅱ)本株式譲渡の実行日において松村屋が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)本株式譲渡の実行日における松村屋の資産の額を加算した額と設定される場合には、松村屋が当社株式の所有・管理を目的とする資産管理会社であることを踏まえると、松村屋株式の譲渡価額は、松村屋がその所有する当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならず、経済的な合理性が認められるだけでなく、法第27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反せず、法律上も許容されると判断したことから、公開買付者及び松村氏は、本株式譲渡契約を締結しているとのことです。本株式譲渡の具体的な時期については、本スクイーズアウト手続後を予定しておりますが、その詳細は未定であり、今後、松村氏と協議の上、検討する予定とのことです。また、本株式譲渡後、公開買付者を吸収合併存続会社、松村屋を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを予定しているとのことです。本応募契約において松村氏は、(ⅰ)その所有する当社株式(4,998,403株、所有割合：27.59％)のうち当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき松村氏が所有する当社の譲渡制限付株式(4,503株)を除く4,993,900株について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(但し、本譲渡制限付株式、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な協力を行うことを合意しているとのことです。また、本取引成立後、第三者割当の方法により松村氏が公開買付者に対してその発行済株式総数の5.00％程度に相当する出資(以下「本再出資」といいます。)を行う旨の契約(以下「本再出資契約」といいます。)を締結しているとのことです。加えて、公開買付者は、松村氏との間で、本取引後の当社の運営並びに当社の株式の取扱いに関する内容を含む株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しているとのことです。また、公開買付者は、松村屋との間で、2025年７月14日付で不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、松村屋が所有する当社株式の全て(1,488,000株(以下「不応募合意株式」といいます。)、所有割合：8.21％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。なお、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの発行価格は当社株式の評価額を前提として決定され、当該当社株式の評価額は、本公開買付価格と同一の価格である１株当たり1,700円とする予定であり、当該評価額より低い価額を前提として、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの発行価格が決定されることはないとのことです。また、本再出資は、松村氏が本取引後も継続して当社の代表取締役として経営にあたる予定であることから実施されるものであり、松村氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に抵触するものではないと考えているとのことです。
＜中略＞
(注１) 松村氏が株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式43株(小数点以下を切捨て)は含まれておりません。以下、別途の記載がある場合を除き、松村氏の所有株式数について同じです。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2025年７月14日に公表した「2026年２月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年５月31日現在の当社の発行済株式数(18,455,019株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(338,833株)を控除した株式数(18,116,186株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について同じです。
以上より、本再出資により、松村氏が5.00％の議決権割合に相当する公開買付者の普通株式を取得することを予定しているとともに、本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しており、松村氏及び公開買付者の合意に基づいて本公開買付けを行うものであるため、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注３)に該当するとのことです。
(注３) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が当社の役員である公開買付け(公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所有価証券上場規程第441条参照)。
＜中略＞
本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの成立後、決済の開始日の２営業日前までに、ポラリスは、当該時点において所有する公開買付者の全ての普通株式をポラリス・ファンドＶＩに譲渡し、公開買付者は、ポラリスが無限責任組合員を務めるポラリス第六号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドＶＩ」といいます。)から出資を受ける予定とのことです。また、公開買付者は、ポラリスの完全子会社から投資機会に係る情報提供等を受けるCrown CG Private Equity Fund 2024, L.P.(以下「Ｃｒｏｗｎ」といいます。)、Jewel CG Private Equity Fund 2024, L.P.(以下「Ｊｅｗｅｌ」といいます。)、Tiara CG Private Equity Fund 2024, L.P.(以下「Ｔｉａｒａ」といいます。)からの出資、並びに、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)、トラスト・キャピタル・メザニン2022投資事業組合(以下「トラスト・キャピタル・メザニン」といいます。)、及び、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社(以下「ＮＥＣキャピタルソリューション」といいます。)からの借入れを受けることを予定しているとのことです。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、ポラリス・ファンドＶＩ、Ｃｒｏｗｎ、Ｊｅｗｅｌ、Ｔｉａｒａから、それぞれ、13,611,543,000円、1,797,957,000円、2,031,691,000円、2,571,079,000円を上限として出資を受けるとともに、決済の開始日の１営業日前までに三井住友銀行、トラスト・キャピタル・メザニン、ＮＥＣキャピタルソリューションから、それぞれ、総額20,650,000千円、3,000,000千円、2,000,000千円を上限として借入れ(以下、これらの借入れを総称して「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友銀行、トラスト・キャピタル・メザニン及びＮＥＣキャピタルソリューションとそれぞれ別途協議の上、本買収ローンに係る各融資契約において定めることとされておりますが、同契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等に担保が設定されること、及び当社が公開買付者の連帯保証人になることが予定されているとのことです。
＜後略＞
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(訂正前)
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役山野幹夫、石田茂之、齋藤哲男及び西村康裕は社外取締役であります。
(注３) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
(訂正後)
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役山野幹夫、石田茂之、齋藤哲男及び西村康裕は社外取締役であります。
(注３) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切り捨て。)及びこれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
以上