## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 345,477 | 172,881
受取手形 | 1,184 | －
売掛金 | 141,066 | 273,428
商品及び製品 | 517,047 | 606,786
原材料及び貯蔵品 | 67,629 | 60,394
未収入金 | 41,228 | 2,295
その他 | 82,788 | 79,754
貸倒引当金 | △28,370 | △2,004
流動資産合計 | 1,168,050 | 1,193,536
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物 | 31,291 | 33,407
減価償却累計額及び減損損失累計額 | △21,121 | △21,754
建物及び構築物（純額） | 10,169 | 11,653
機械装置及び運搬具 | 35,950 | 21,931
減価償却累計額及び減損損失累計額 | △15,391 | △21,931
機械装置及び運搬具（純額） | 20,558 | 0
工具、器具及び備品 | 143,650 | 164,564
減価償却累計額及び減損損失累計額 | △139,127 | △147,255
工具、器具及び備品（純額） | 4,523 | 17,309
建設仮勘定 | － | 99,000
有形固定資産合計 | 35,251 | 127,962
無形固定資産 |  |
のれん | 37,568 | 95,721
ソフトウエア | 42 | 2,520
その他 | 906 | 419
無形固定資産合計 | 38,517 | 98,660
投資その他の資産 |  |
長期未収入金 | 348,720 | 358,610
敷金及び保証金 | 29,360 | 29,593
その他 | 672 | 405
貸倒引当金 | △348,720 | △358,610
投資その他の資産合計 | 30,032 | 29,998
固定資産合計 | 103,801 | 256,622
資産合計 | 1,271,851 | 1,450,158

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 91,873 | 114,183
短期借入金 | 500,000 | －
未払金 | 150,470 | 142,746
未払法人税等 | 2,786 | 7,986
契約負債 | 14,957 | 8,496
賞与引当金 | 13,781 | 16,405
資産除去債務 | － | 243
その他 | 28,295 | 53,366
流動負債合計 | 802,165 | 343,427
固定負債 |  |
繰延税金負債 | － | 1,823
資産除去債務 | － | 5,300
固定負債合計 | － | 7,123
負債合計 | 802,165 | 350,550
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 599,133 | 988,470
資本剰余金 | 1,458,643 | 1,944,590
利益剰余金 | △1,599,419 | △1,855,525
株主資本合計 | 458,357 | 1,077,535
新株予約権 | 11,329 | 22,073
純資産合計 | 469,686 | 1,099,608
負債純資産合計 | 1,271,851 | 1,450,158

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
売上高 | 2,114,333 | 1,991,954
売上原価 | ※１ 1,016,696 | ※１ 1,019,548
売上総利益 | 1,097,636 | 972,405
販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,779,244 | ※２,※３ 1,192,760
営業損失（△） | △681,607 | △220,355
営業外収益 |  |
受取利息 | 2 | 2
為替差益 | － | 128
貸倒引当金戻入額 | 15,000 | －
助成金収入 | － | 5,000
その他 | 1,422 | 1,962
営業外収益合計 | 16,425 | 7,093
営業外費用 |  |
支払利息 | 3,835 | 1,027
為替差損 | 197 | －
株式交付費 | 67,923 | 10,074
その他 | 182 | 123
営業外費用合計 | 72,139 | 11,225
経常損失（△） | △737,321 | △224,487
特別損失 |  |
減損損失 | ※４ 5,668 | ※４ 28,164
特別損失合計 | 5,668 | 28,164
税金等調整前当期純損失（△） | △742,990 | △252,651
法人税、住民税及び事業税 | 3,001 | 1,631
法人税等調整額 | － | 1,823
法人税等合計 | 3,001 | 3,454
当期純損失（△） | △745,991 | △256,105
非支配株主に帰属する当期純利益 | － | －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △745,991 | △256,105

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
当期純損失（△） | △745,991 | △256,105
包括利益 | △745,991 | △256,105
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △745,991 | △256,105
非支配株主に係る包括利益 | － | －

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

|  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
当期首残高 | 332,393 | 1,191,903 | △854,230 | 670,065
会計方針の変更による累積的影響額 |  |  | 802 | 802
会計方針の変更を反映した当期首残高 | 332,393 | 1,191,903 | △853,428 | 670,868
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 （新株予約権の行使） | 266,740 | 266,740 |  | 533,480
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △745,991 | △745,991
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |
当期変動額合計 | 266,740 | 266,740 | △745,991 | △212,511
当期末残高 | 599,133 | 1,458,643 | △1,599,419 | 458,357

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 3,029 | 673,095
会計方針の変更による累積的影響額 |  | 802
会計方針の変更を反映した当期首残高 | 3,029 | 673,898
当期変動額 |  |
新株の発行 （新株予約権の行使） |  | 533,480
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  | △745,991
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,299 | 8,299
当期変動額合計 | 8,299 | △204,211
当期末残高 | 11,329 | 469,686

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

|  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計
当期首残高 | 599,133 | 1,458,643 | △1,599,419 | 458,357
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 | 249,999 | 249,999 |  | 499,998
新株の発行 （新株予約権の行使） | 139,337 | 139,337 |  | 278,675
株式交換による増加 |  | 96,610 |  | 96,610
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △256,105 | △256,105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |
当期変動額合計 | 389,336 | 485,947 | △256,105 | 619,178
当期末残高 | 988,470 | 1,944,590 | △1,855,525 | 1,077,535

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 11,329 | 469,686
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 499,998
新株の発行（新株予約権の行使） |  | 278,675
株式交換による増加 |  | 96,610
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  | △256,105
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,743 | 10,743
当期変動額合計 | 10,743 | 629,921
当期末残高 | 22,073 | 1,099,608

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自　2021年４月１日 至　2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年４月１日 至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純損失（△） | △742,990 | △252,651
減価償却費 | 19,353 | 12,076
減損損失 | 5,668 | 28,164
のれん償却額 | 10,733 | 13,109
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 26,769 | △26,366
賞与引当金の増減額（△は減少） | △4,184 | 2,157
債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | △40,000 | －
受取利息 | △7 | △7
支払利息 | 3,835 | 1,027
株式交付費 | 67,923 | 10,074
売上債権の増減額（△は増加） | 66,741 | △122,474
棚卸資産の増減額（△は増加） | △106,041 | △62,986
仕入債務の増減額（△は減少） | △68,217 | 17,890
未収入金の増減額（△は増加） | △40,288 | 39,970
未払金の増減額（△は減少） | △2,624 | △24,720
前払金の増減額（△は増加） | △11,947 | △28,127
契約負債の増減額（△は減少） | 2,607 | △6,461
その他 | △19,244 | 54,615
小計 | △831,912 | △344,709
利息の受取額 | 7 | 7
利息の支払額 | △1,780 | △1,027
法人税等の支払額 | △1,874 | △6,666
営業活動によるキャッシュ・フロー | △835,560 | △352,396
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △19,861 | △115,067
無形固定資産の取得による支出 | △2,240 | △362
敷金及び保証金の回収による収入 | － | 1,500
敷金及び保証金の差入による支出 | △1,500 | －
投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,602 | △113,930
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入れによる収入 | 750,000 | －
短期借入金の返済による支出 | △250,000 | △500,000
株式の発行による収入 | － | 497,328
新株予約権の発行による収入 | 15,960 | 9,494
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 485,072 | 274,269
自己新株予約権の取得による支出 | △2,049 | －
財務活動によるキャッシュ・フロー | 998,982 | 281,092
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 139,820 | △185,234
現金及び現金同等物の期首残高 | 205,657 | 345,477
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | ※２ 12,638
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 345,477 | ※１ 172,881

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数4社

主要な連結子会社の名称

株式会社マードゥレクス

株式会社ジヴァスタジオ

株式会社アルヌール

株式会社ＲＭＤＣ

上記のうち、株式会社ＲＭＤＣについては、当連結会計年度において株式交換により完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 | ３～15年
工具、器具及び備品 | ２～20年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、主たる事業であるコスメ・ビューティー＆ウエルネス事業及びサスティナブル・再生医療関連事業において、卸売業者・小売業者、消費者に対して、化粧品等を販売しております。

イ．卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）

商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、一部取引において、他の当事者が関与している取引が存在します。当該他の当事者により商品が提供されるように手配することが当社グループの履行義務と判断されるものについては、代理人取引として顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

ロ．消費者向け販売（Ｂ to Ｃ）

出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、ポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムを顧客に提供しております。顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。当該契約負債の見積りにあたっては、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

商品の販売における対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しております。

なお、重要な金融要素は含んでおりません。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度を適用しております。

###### （重要な会計上の見積り）

のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 37,568千円 | 95,721千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損又は一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損又は一括償却を行う可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難ではありますが、外部情報等を踏まえ、翌連結会計年度以降も売上高への影響を受けるなどの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

###### （未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る

税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （連結損益計算書関係）

※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

| 前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
棚卸資産帳簿価額切下額 | 32,370千円 | 26,845千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
給与 | 260,028千円 | 209,056千円
賞与引当金繰入額 | 24,384 | 28,138
販売促進費 | 209,180 | 190,891
広告宣伝費 | 420,626 | 12,391
荷造運搬費 | 209,917 | 159,658
貸倒引当金繰入額 | 2,421 | 309

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
| 99,512千円 | 55,261千円

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円）
東京都渋谷区 | コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | 建物附属設備、工具、器具及び備品、商標権、ソフトウエア | 5,668

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物附属設備120千円、工具、器具及び備品943千円、商標権1,574千円、ソフトウエア3,029千円であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円）
東京都豊島区 | サスティナブル・再生医療関連事業 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、商標権 | 28,164

当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

サスティナブル・再生医療関連事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物9,863千円、機械装置及び運搬具16,285千円、工具、器具及び備品1,737千円、商標権277千円であります。

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 31,625,800 | 5,318,700 | － | 36,944,500
合計 | 31,625,800 | 5,318,700 | － | 36,944,500

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | 第10回新株予約権 (自己新株予約権) （注）１、２、３ | 普通株式 | 3,884,600 | (2,628,000) | 1,256,600 (2,628,000) | － | －
提出会社 | 第11回新株予約権 （注）４、５ | 普通株式 | － | 14,000,000 | 4,062,100 | 9,937,900 | 11,329
合計 | － | 3,884,600 | 14,000,000 | 7,946,700 | 9,937,900 | 11,329

（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

３．第10回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の消却によるものであります。

４．第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 36,944,500 | 14,565,016 | － | 51,509,516
合計 | 36,944,500 | 14,565,016 | － | 51,509,516

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当増資による増加8,333,300株、株式会社ＲＭＤＣを完全子会社とする株式交換による増加1,694,916株及び新株予約権の行使による増加4,536,800株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | 第11回新株予約権 （注）１ | 普通株式 | 9,937,900 | － | 206,800 | 9,731,100 | 11,093
提出会社 | 第12回新株予約権 （注）２、３ | 普通株式 | － | 16,666,600 | 4,330,000 | 12,336,600 | 10,979
合計 | － | 9,937,900 | 16,666,600 | 4,536,800 | 22,067,700 | 22,073

（注）１．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定 | 345,477 | 千円 | 172,881 | 千円
預金期間が３ヵ月を超える定期預金 | － |  | － |
現金及び現金同等物 | 345,477 |  | 172,881 |

※２．当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、新たに連結子会社となった株式会社ＲＭＤＣの資産及び負債の主な内容については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「長期未収入金」は、相手方の信用リスクに晒されております。

営業債務である「買掛金」、「未払金」は、１年以内の支払期日であります。

また、借入金の使途は短期の運転資金であり、固定金利で調達することにより、金利の変動リスクを回避しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客ごとに期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期未収入金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

| 連結貸借対照表 計上額（千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円）
短期借入金 | 500,000 | 500,000 | －

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 345,477 | － | － | －
受取手形 | 1,184 | － | － | －
売掛金 | 141,066 | － | － | －
未収入金 | 41,228 | － | － | －
合計 | 528,956 | － | － | －

長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 172,881 | － | － | －
売掛金 | 273,428 | － | － | －
未収入金 | 2,295 | － | － | －
合計 | 448,605 | － | － | －

長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

②　時価で連結貸対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
短期借入金 | － | 500,000 | － | 500,000

当連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

短期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 855,162千円 |  | 907,411千円
貸倒引当金 | 115,465 |  | 110,420
賞与引当金 | 4,219 |  | 5,023
棚卸資産 | 5,589 |  | 4,305
減損損失 | 17,895 |  | 20,768
その他 | 15,310 |  | 10,888
繰延税金資産小計 | 1,013,642 |  | 1,058,818
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △855,162 |  | △907,411
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △158,480 |  | △151,406
評価性引当額小計 | △1,013,642 |  | △1,058,818
繰延税金資産合計 | － |  | －
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | － |  | △1,823
繰延税金負債合計 | － |  | △1,823
繰延税金負債の純額 | － |  | △1,823

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※) | 32,298 | 32,816 | 117,395 | 65,484 | 77,749 | 529,417 | 855,162
評価性引当額 | △32,298 | △32,816 | △117,395 | △65,484 | △77,749 | △529,417 | △855,162
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度（2023年３月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※) | 32,816 | 117,395 | 65,484 | 77,749 | 37,531 | 576,433 | 907,411
評価性引当額 | △32,816 | △117,395 | △65,484 | △77,749 | △37,531 | △576,433 | △907,411
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### （企業結合等関係）

簡易株式交換による完全子会社化

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「ＲＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会による承認を受けずに、ＲＭＤＣ社においては、2022年12月20日開催の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年１月31日付で本株式交換を実施し、ＲＭＤＣ社を完全子会社としました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ＲＭＤＣ

事業の内容：ヒト由来化粧品原料（幹細胞培養液）の製造販売、ヒト由来幹細胞上清液の製造受託、幹細胞培養液配合の化粧品販売代理店

(2）株式交換を行った理由

ＲＭＤＣ社を完全子会社とすることで、当社グループの持続的な成長、収益基盤の強化並びに事業拡大に大きく貢献することが期待できるためであります。

(3）企業結合日

2023年１月31日

(4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、ＲＭＤＣ社を株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりＲＭＤＣ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年２月１日から2023年３月31日まで

３．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における「取得」に該当します。

４．取得原価の算定等に関する事項

(1）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | （企業結合日に交付した当社の普通株式の時価） | 96,610 | 千円
取得原価 |  | 96,610 |

（注）取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う合意をしており、現時点では確定しておりません。

(2）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ＲＭＤＣ社 (株式交換完全子会社)
株式交換比率 | 1 | 1,883.24
株式交換により交付した株式数 | 1,694,916株

(3）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びＲＭＤＣ社から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、ＲＭＤＣ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びＲＭＤＣ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

５．主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等 1,666千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

71,261千円

(2）発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産 |  | 43,739 | 千円
固定資産 |  | 16,091 |
資産合計 |  | 59,831 |
流動負債 |  | 34,482 |
負債合計 |  | 34,482 |

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

###### （資産除去債務関係）

前連結会計年度（2022年３月31日）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

###### （収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、販売経路により、卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）と消費者向け販売

（Ｂ to Ｃ）にコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業の売上を区分しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

| 売上高（千円） | 構成比（％）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 1,304,297 | 61.7
Ｂ to Ｃ売上 | 809,586 | 38.3
サスティナブル・再生医療関連事業 | その他 | 450 | 0.0
顧客との契約から生じる収益 | 2,114,333 | 100.0
その他の収益 | － | －
外部顧客への売上高 | 2,114,333 | 100.0

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

| 売上高（千円） | 構成比（％）
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 1,336,392 | 67.0
Ｂ to Ｃ売上 | 598,416 | 30.1
サスティナブル・再生医療関連事業 | その他 | 57,145 | 2.9
顧客との契約から生じる収益 | 1,991,954 | 100.0
その他の収益 | － | －
外部顧客への売上高 | 1,991,954 | 100.0

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　３.会計方針に関する事項　（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

| 前連結会計年度 （2022年３月31日） | 当連結会計年度 （2023年３月31日）
契約負債（期首残高） | 12,350千円 | 14,957千円
契約負債（期末残高） | 14,957千円 | 8,496千円

契約負債は、当社グループが販売時にカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに基づき顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は、顧客のポイントの使用による収益認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、14,957千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約した上で、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」の２事業を報告セグメントとしております。

「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」は、連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして「エクスボーテEx:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

「サスティナブル・再生医療関連事業」は、連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っており、子会社化した株式会社ＲＭＤＣにおきましては、化粧品メーカー及び原料メーカー等にヒト由来化粧品原料の販売等を行っております。

当連結会計年度より、新中期経営計画の策定に伴い、従来「通信販売事業」及び「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」、「サスティナブル・再生医療関連事業」にそれぞれ変更しております。

この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失のその他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

|  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額 （注）２
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | サスティナブル・再生医療関連事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 2,113,883 | 450 | 2,114,333 | － | 2,114,333
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 2,113,883 | 450 | 2,114,333 | － | 2,114,333
セグメント損失（△） | △542,024 | △94,881 | △636,905 | △44,702 | △681,607
その他の項目 |  |  |  |  |
のれん償却額 | 10,733 | － | 10,733 | － | 10,733
減損損失 | 5,668 | － | 5,668 | － | 5,668

（注）　１．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

|  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額 （注）２
| コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業 | サスティナブル・再生医療関連事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,934,809 | 57,145 | 1,991,954 | － | 1,991,954
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,522 | 200 | 4,722 | △4,722 | －
計 | 1,939,331 | 57,345 | 1,996,676 | △4,722 | 1,991,954
セグメント損失（△） | △63,976 | △52,940 | △116,916 | △103,438 | △220,355
その他の項目 |  |  |  |  |
のれん償却額 | 10,733 | 2,375 | 13,109 | － | 13,109
減損損失 | － | 28,164 | 28,164 | － | 28,164

（注）　１．セグメント損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社ＱＶＣジャパン | 469,637 | コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社ＱＶＣジャパン | 465,072 | コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

|  | （単位：千円）
| コスメ・ビューティ＆ ウエルネス事業 | サスティナブル・ 再生医療関連事業
当期末残高 | 37,568 | －

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

|  | （単位：千円）
| コスメ・ビューティ＆ ウエルネス事業 | サスティナブル・ 再生医療関連事業
当期末残高 | 26,834 | 68,886

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### （関連当事者情報）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の 内容 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
主要 株主 | 株式会社 ユニ・ロット | 大阪府 大阪市 中央区 | 238,000 | 太陽光発電事業 | （被所有） 直接 0.80 | 資金の借入 | 資金の借入 （注）２ | 250,000 | － | －
資金の返済 （注）２ | 250,000 | － | －
利息の支払 （注）２ | 1,780 | － | －
株式会社 サスティナ | 東京都 中央区 | 50,000 | 事業用地の賃貸及び管理等 | （被所有） 直接 0.05 | 資金の借入 | 資金の借入 （注）２ | 500,000 | 短期借入金 | 500,000
利息の支払 （注）２ | 2,054 | 未払費用 | 2,054

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ユニ・ロット及び株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。なお、当社と日壁善博氏とは、顧問契約を締結しておりましたが、2022年３月31日に顧問契約は解消しております。

２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） | 事業の 内容 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
主要 株主 | 株式会社 サスティナ | 東京都 中央区 | 50,000 | 事業用地の賃貸及び管理等 | （被所有） 直接 23.55 | 資金の借入 | 借入の返済 （注）２ | 500,000 | － | －
新株予約権の発行 （注）３ | 14,833 | 新株予約権 | 10,979
新株予約権の権利行使 （注）４ | 263,653 | － | －
増資の引受 （注）５ | 499,998 | － | －

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。

２．資金の借入の利率については、市場金利を勘案して金利を決定しております。

３．新株予約権の発行は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。新株予約権の発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。

４．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。

５．増資の引受は、2022年４月８日に取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき60円で引受けたものです。発行価額については、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス | 東京都 渋谷区 | 50,000 | 企画・マーケティング 事業 | － | 債務の保証 | 債務の保証（注）１ | 40,000 | 未収入金 | 40,000

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１.株式会社ジークスにおける金融機関等からの借入に対して債務保証を行っており、当連結会計年度において当社子会社が金融機関に第三者弁済を行いました。取引金額には、弁済額を記載しております。

２．期末残高は株式会社ジークスに対する求償債権であり、求償債権に対して25,000千円の貸倒引当金を設定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類 | 会社等の 名称又は 氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （千円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社 ジークス | 東京都 渋谷区 | 50,000 | 企画・マーケティング 事業 | － | 債務の保証 | 求償権の 貸倒 （注） | 25,000 | 未収入金 | －

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）　前連結会計年度末において株式会社ジークスに対する求償債権40,000千円を計上しておりましたが、当連結会計年度において当該求償権を15,000千円で第三者に譲渡し、求償権に対する25,000千円の貸倒引当金を取り崩しております。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額 | 12.40円 | 20.91円
１株当たり当期純損失（△） | △20.95円 | △5.46円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △745,991 | △256,105
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △745,991 | △256,105
期中平均株式数（株） | 35,594,764 | 46,853,334
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第11回新株予約権 （新株予約権の数99,379個（普通株式9,937,900株）） | 第11回新株予約権 （新株予約権の数97,311個（普通株式9,731,100株）） 第12回新株予約権 （新株予約権の数123,366個（普通株式12,336,600株）） 新株予約権の概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

###### （重要な後発事象）

（重要な事業の譲渡）

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日をもって当社が運営するコスメ事業及び当社の100％子会社である株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2023年４月１日付で事業譲渡いたしました。

（１）事業譲渡の理由

主たる事業である化粧品を基軸とした事業見直しや組織再編を進めており、その一環として当社の運営するコスメ事業及び株式会社アルヌールが運営する再生医療関連事業を当社の100％子会社である株式会社ＲＭＤＣに譲渡することが事業効率を図るうえで有益であると判断したためであります。

（２）譲渡する相手先の名称

株式会社ＲＭＤＣ

（３）譲渡する事業の内容

コスメ事業及び再生医療関連事業

（４）譲渡の時期

2023年４月１日

（５）譲渡価額

①コスメ事業

92,848千円

②再生医療関連事業

－千円

（６）損益に与える影響

当社及び当社の連結子会社を当事会社とするため、連結業績への影響は軽微であります。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 500,000 | － | － | －
合計 | 500,000 | － | － | －

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

#### （２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 533,780 | 1,006,966 | 1,447,223 | 1,991,954
税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | △42,865 | △101,274 | △192,486 | △252,651
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △43,297 | △102,193 | △193,782 | △256,105
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △1.00 | △2.28 | △4.24 | △5.46

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） | △1.00 | △1.27 | △1.92 | △1.24

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。