## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 41,200,000
計 | 41,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,611,000 | 21,611,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 21,611,000 | 21,611,000 | － | －

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年６月27日 （注） | － | 21,611,000 | － | 500,690 | △20,000 | 196,109

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 5 | 27 | 30 | 21 | 21 | 5,116 | 5,220 | －
所有株式数 （単元） | - | 4,963 | 7,993 | 6,303 | 2,194 | 983 | 193,630 | 216,066 | 4,400
所有株式数の割合（％） | - | 2.30 | 3.70 | 2.92 | 1.02 | 0.45 | 89.62 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,067,959株は、「個人その他」に60,679単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれています。

２．所有株式数の割合については、小数点第３位以下を四捨五入しており、各項目の比率を加算した結果、100％とならない場合があります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小野　文明 | 神奈川県横浜市都筑区 | 3,638,000 | 23.41
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目4-2 | 491,600 | 3.16
福本　英久 | 東京都北区 | 440,000 | 2.83
塩澤 一光 | 東京都目黒区 | 350,000 | 2.25
西條 雅明 | 千葉県千葉市 | 321,000 | 2.06
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目2-2 | 213,000 | 1.37
中野　由利子 | 京都市伏見区 | 207,000 | 1.33
nmsグループ社員持株会 | 東京都新宿区西新宿３丁目20-２ 東京オペラシティタワー45階 | 190,165 | 1.22
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目6-1 | 180,546 | 1.16
滝川　武則 | 東京都板橋区 | 145,200 | 0.93
計 | － | 6,176,511 | 39.74

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,067,900 | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,538,700 | 155,387 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 21,611,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 155,387 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ｎｍｓ ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 6,067,900 | － | 6,067,900 | 28.07
計 | － | 6,067,900 | － | 6,067,900 | 28.07

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,067,959 | - | 6,067,959 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元は経営の重要な使命であると認識しつつ、企業成長を実現するための事業戦略の展開に備え、適正な資金量を内部留保することも重要であると考えており、株主還元と内部留保のバランスに留意しながら、年１回の期末配当（剰余金の配当）を実施することを、配当政策の基本方針に据えています。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会です。なお「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を当社定款に定めています。

当連結会計年度は、中国における感染症の再拡大や部材価格高騰等による影響を受けたものの、全体として需要が堅調に推移したことに加え、これまでの事業構造改革の成果もあり、増益となりました。これにより、当連結会計年度の配当は、前連結会計年度実績から配当額を引き上げ、１株あたり７円の期末配当を行うことで決定いたしました。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月25日 | 108 | 7.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの重要性が高まっている中、当社は、株主および利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行する事によって企業価値の最大化に取り組み、透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報の適正な開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制とその体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用し、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しています。

取締役会は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名を含む取締役９名（内社外取締役４名）で構成されており、原則として月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案および会社経営上重要な議案につき意思決定を行っています。また、取締役会の経営監督機能をより高めるため、執行役員制度を導入しています。

業務執行の体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、取締役、執行役員を中心として構築されており、各メンバー間でグループ会社の業務執行の諸問題に関する情報の共有化等も行っています。

また、監査等委員会は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）で構成されており、原則として、月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、定期的に内部監査室、会計監査人との情報交換を行い、連携を図りつつ、監査の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役 | 小野 文明 | ◎ |
常務取締役 | 河野 寿子 | ○ |
取締役 | 太田 聡 | ○ |
取締役 | 渡辺 一博 | ○ |
取締役 | 松本 正登 | 〇 |
社外取締役 | 中村 亨 | ○ |
社外取締役 （常勤監査等委員） | 根本 豊 | ○ | ◎
社外取締役 （監査等委員） | 大原 達朗 | ○ | ○
社外取締役 （監査等委員） | 鈴木 真紀 | ○ | ○

当事業年度にかかる取締役会の活動状況は、⑪取締役会の活動の状況に記載のとおりです。なお、当社は任意の委員会の設置を行っていません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備しています。なお、基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「経営理念」に基づき、グローバル社会の一員としてコンプライアンスを全ての事業活動の基本とし、当社グループの取締役、社員（以下、役職員という）の行動指針として「ｎｍｓ ホールディングスグループ行動規範」を定め、当社グループの役職員が経営理念、行動規範に則り、事業活動のあらゆる場面においてコンプライアンスを最優先とすることを社内会議、社員教育ほか、様々な場面において、周知徹底・浸透させる。

・当社は、取締役の中から、当社グループのコンプライアンス推進に関する責任者を定め、これにあたらせるほかコンプライアンスの観点から当社グループの事業活動を監査するための組織として、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス状況を逐次監査する仕組みを構築する。加えて公益通報者保護法に準拠した「内部通報規程」を定め、役職員の不正を事前に発見するための体制を整えるとともに、是正等の対応を的確に行う。

・当社グループは、反社会的勢力とは一切の関わりを持たない。反社会的勢力との関係遮断にかかる社内体制を整えるとともに社内規程を制定し、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固として毅然たる態度で臨むものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報の保管・管理について定める規程を制定し、法令および社内諸規程に準拠して適正に保管、管理を行うとともに、取締役、監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧が可能な状態を保持する。

・「情報セキュリティーポリシー」を制定し、電磁的な情報環境における情報管理のあるべき姿を明確に定め、役職員に対して情報管理の行動指針として提示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、会社におけるリスクが保有経営資源の滅失であると捉え、人、モノ、金、情報に対する損失を最小限に留める体制を構築する。特に各種情報に関わるレピュテーションリスクは、他の経営資源の損失に対しても多大な影響を及ぼすものとの認識から、一層厳格な管理を実施する。

・当社グループにおけるリスク管理を担う部門を定め、重要な損失につながる可能性のあるリスク情報を集約し、リスクに対し適切かつ迅速な対応を行う。

・各種業務におけるリスクを軽減すべく業務の標準化を担保するために基本規程を制定し、これを随時見直し、適宜整備する。

・定款・規程に準拠し業務が適正に遂行されているかについて、内部監査室の監査活動を通じてモニタリングすることでリスク発生の未然防止を図るとともに、内部監査担当は、内部監査活動を通じて把握したリスク情報を定期的に代表取締役および監査等委員会に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することで法令にて要請される事項、会社が意思決定すべき重要事項を遺漏なく決議するとともに、経営上の意思決定および監査等委員以外の取締役の業務執行状況の監督等を行う。定時取締役会は、年度毎に１年間の開催スケジュールを事前に定め、全取締役が全ての取締役会に出席できるようにする。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、事業セグメントごとに子会社、関係会社を管理する者を選任し、さらにこれら管理者を統括する統括責任者を当社の取締役の中から選任し、子会社、関係会社を適正に管理するために経営方針、戦略等を周知徹底するとともに子会社、関係会社の業績の向上、事業の成長に努めることをその役割としその任務にあたらせる。また、当社の取締役は、主要な子会社の取締役や監査役に１名以上が就任し、各会社の取締役会、経営会議に出席する体制とし、企業グループ全体としての業務の適正を確保する。

・当社グループ各社に対し、定期、臨時に内部監査室が監査活動を行なうとともに、経理、財務、経営管理、総務、人事、情報システムといった業務毎に当社の各主管部門が業務の適正性を日常業務の中でチェックする体制をとる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査の実効性を高め、かつ監査等委員会の職務遂行を効率的に行なうため、監査等委員会は、社員に、監査業務に必要な補助を依頼することができ、会社は監査等委員会の意向を尊重して、適切な知識・能力を有するものをこれに当たらせる。

・当該社員は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、他の業務に優先してこれを遂行する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会の補助を行う社員の異動、人事考課、給与、褒賞および懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）の同意を得て行なうこととする。

８．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会へ情報提供をした使用人に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役および社員（子会社の取締役および社員を含む）は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、また、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について、迅速かつ適切に監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告を行うものとする。

・監査等委員は、当社の取締役会以外にも、重要な議事事項の含まれる会議（子会社における会議を含む）へ出席し、適宜、取締役、社員から説明・報告を受けることができるものとする。

・当社は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。また、「内部通報規程」においても、内部通報システム等を通じて報告した者に対し、いかなる不利益も行わないことを定め、適切に運用することとする。

・管理管掌取締役は、内部通報制度の運用状況について、定期的に監査等委員会に報告を行うものとする。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用または債務の処理等の請求をしたときは、発生時期の事前、事後に関わらず、一定の手続きに従い、適時適切に会社の負担において処理するものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、業務執行に関する文書を閲覧し、取締役および社員に説明を求めることができるほか、必要に応じ、当社グループの各拠点（海外および国内子会社の事業所、工場等）に対して往査を実施することができる。また、会計監査人、内部監査室と連携を密に取り、相互の監査品質向上に繋がる有効な情報交換を適宜実施する。特に四半期決算、年度決算においては、会計監査人、内部監査室との意見交換会を開催し、会社の業務執行状況、計算書類等に対して相互意見交換を経てより適切に状況を把握することとする。なお、監査等委員会は、調査の実施や、内部監査計画の策定その他に関して必要かつ具体的な指示を行うなど、内部監査部門に対する指示を行うことができるものとする。

・代表取締役は、監査等委員会または監査等委員が指名した監査等委員と定期的に意見交換会を開催し、経営方針、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、内部統制システムの運用、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。

ハ．リスク管理体制等について

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境を鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しています。こうした状況下、当社はｎｍｓ ホールディングスグループ行動規範を定め、社員のコンプライアンス意識の醸成に努めています。その上で適時開示体制、内部通報制度、緊急事態発生時の報告制度等、リスクを初期段階で発見、把握する仕組みを構築し、早期対策を打てるリスク管理体制をとっています。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

④ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む個人被保険者が、その地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を填補するものとなります。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、当該保険契約にかかる保険料は、全額当社が負担しています。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨ 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 取締役会の活動の状況

１）当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況（出席率）
代表取締役 | 小野 文明 | 17回／17回（100％）
常務取締役 | 河野 寿子 | 17回／17回（100％）
取締役 | 太田 聡 | 17回／17回（100％）
取締役 | 渡辺 一博 | 17回／17回（100％）
取締役 | 松本 正登 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 中村 亨 | 16回／17回（94.1％）
社外取締役（常勤監査等委員） | 根本 豊 | 17回／17回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 大原 達朗 | 17回／17回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 鈴木 真紀（注１） | 13回／13回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 永田 典宏（注２） | 4回／ 4回（100％）

（注）１．鈴木真紀氏は、2023年6月22日開催の第38期定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任されており、当事業年度において同氏が出席すべき取締役会の回数は13回となります。

２．永田典宏氏は、2023年6月22日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任しており、当事業年度において同氏が出席すべき取締役会の回数は4回となります。

２）当事業年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・2023年度事業計画の進捗および施策実行状況確認、必要施策の検討を実施

・2023～2025年度中期経営計画に基づく事業計画およびＫＰＩの進捗状況確認を実施

・グループガバナンス強化に向けたコーポレート施策の実行および外部経営アドバイザリーの起用など重要な契約締結について審議

・為替相場の変動、在庫調整・生産調整等による生産計画の変更等、外部環境変化における事業影響および必要施策の検討を実施

・グループ経営基盤の強化に向けた施策の審議、特に資金効率および財務体質改善施策として、各事業における運転資本圧縮およびグループキャッシュマネジメント強化策、これに基づく資金計画および調達方法を審議、為替エクスポージャー圧縮等の施策について検討を実施

・グループ経営効率の改善を目的とし、セグメント間における資本関係の整流化を審議

・北米ＥＭＳ事業の黒字化に向けた基盤再構築施策を審議、中期的事業展望およびこれに基づく事業戦略に関し協議、ＥＭＳ事業全体の財務基盤強化施策について審議

・グループ会社の取締役など、グループ会社重要人事事項を審議

・企業価値向上の推進力として人的資本政策の推進やサステナビリティへの取り組みとして現存する各種方針・指針の整理・整備（高度化、同期化、一元化）について審議

上記以外に、定例の議案として、取締役の業務執行状況や監査等委員会の監査活動内容の報告、内部監査室による監査報告、四半期ごとの決算承認等がなされています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 全社業務 執行統括 | 小野　文明 | 1959年２月１日生 |
1996年５月 | テクノブレーン株式会社 入社
1997年７月 | 同社 取締役
1999年10月 | テスコ・テクノブレーン株式会社 取締役
2002年４月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 (現 ｎｍｓ ホールディングス株式会社) 代表取締役(現任)
2011年８月 | 株式会社テーケィアール（現 株式会社ＴＫＲ） 取締役(現任)
2015年７月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役(現任)
2019年６月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 取締役
2019年12月 2022年１月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 代表取締役 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 取締役（現任）
| （注）１ | 3,638,000
常務取締役 管理管掌 | 河野　寿子 | 1965年２月24日生 |
1985年４月 | 日立金属株式会社 入社
2012年４月 | 同社 コミュニケーション室IR・社内広報グループ長 兼 ブランド企画グループ長 兼 メディア広報グループ長
2015年８月 | 同社 コミュニケーション部長 兼 人事総務本部ダイバーシティ推進部長
2016年10月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 （現 ｎｍｓ ホールディングス株式会社）入社 広報・IR室長
2018年１月 | 当社 コーポレート本部長 兼 広報・IR部長
2018年６月 | 当社 取締役 兼 コーポレート本部長 兼 広報・IR部長
2018年６月 2020年５月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役(現任) 当社 取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長
2020年６月 | 当社 常務取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長
2020年６月 2020年７月 2021年10月 2023年１月 | 株式会社テーケィアール（現 株式会社ＴＫＲ）取締役(現任) 株式会社志摩電子工業 取締役 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 取締役(現任) 当社 常務取締役 兼 コーポレート本部長 兼 企画部長 兼 広報・IR部長 兼 輸出管理室長(現任)
| （注）１ | 47,000
取締役 事業管掌 | 太田　聡 | 1960年４月15日生 |
1983年４月 | ソニー株式会社 入社
1996年６月 | Sony Electronics Inc. ゼネラルマネージャー
2005年９月 | ソニーイーエムシーエス株式会社 ストレージソリューション部長
2013年４月 | 株式会社テーケィアール（現 株式会社ＴＫＲ） 入社
2014年１月 | TKR Manufacturing (Malaysia) Sdn. Bhd. Managing Director
2014年１月 | TKR Precision (Malaysia) Sdn. Bhd. Managing Director
2015年９月 | 株式会社ＴＫＲ 取締役
2017年４月 | 株式会社ＴＫＲ 代表取締役(現任)
2018年12月 | TKR USA, Inc. President & CEO(現任)
2019年４月 | TKR de México S.A. de C.V. President(現任)
2020年３月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 取締役
2020年６月 | 当社 取締役(現任)
| （注）１ | 35,000
取締役 事業管掌 | 渡辺　一博 | 1962年６月18日生 |
1985年４月 | 松下電器産業株式会社 入社
2016年４月 | パナソニック株式会社 AISカンパニー カンパニー戦略室人事戦略部 人事総括 兼 インダストリアル事業人事総括 兼 メカトロニクス事業部 人事総務センター所長
2017年４月 | パナソニック株式会社 AISカンパニー メカトロニクス事業部経営戦略総括 兼 融合プロジェクト推進室室長 兼 インダストリアル事業人事総括
2018年５月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 入社 理事 事業企画担当 兼 人事総務部長
2019年３月 | 株式会社テーケィアール（現 株式会社ＴＫＲ） 取締役
2019年３月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 代表取締役副社長
2019年６月 | 株式会社志摩電子工業 取締役
2020年３月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 代表取締役会長(現任)
2020年６月 | 当社 取締役(現任)
2024年３月 | 株式会社志摩電子工業 代表取締役(現任)
| （注）１ | 25,000
取締役 事業管掌 | 松本　正登 | 1969年12月15日生 |
2004年２月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社(現ｎｍｓ ホールディングス株式会社） 入社
2015年１月 | nms (Thailand) Co., Ltd. Managing Director
2017年４月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 入社(会社分割に伴う転籍)
2019年１月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 グローバルビジネス事業本部長
2019年４月 | 北京日華材創国際技術服務有限公司　董事
2019年12月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 取締役
2021年６月 | ｎｍｓ エンジニアリング株式会社　代表取締役
2022年１月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社 取締役(現任)
| （注）１ | 80,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中村　亨 | 1968年10月25日生 |
1993年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
1996年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 株式会社エスネットワークス 取締役副社長
2002年９月 | 中村公認会計士事務所（現 日本クレアス税理士法人） 代表社員(現任)
2003年６月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 (現 ｎｍｓ ホールディングス株式会社) 監査役(2005年６月退任)
2005年９月 | 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング 代表取締役（現任）
2009年11月 | 株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A 代表取締役(現任)
2016年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| （注）１ | 54,100
取締役 （常勤監査等委員） | 根本　豊 | 1956年７月27日生 |
1980年４月 | 日本電気株式会社 入社
1989年７月 | NEC Electronics France S.A.出向
2004年７月 | 日本電気株式会社 経営監査本部シニアマネージャー
2011年８月 | ＮＥＣエンベデットプロダクツ株式会社 常勤監査役
2018年６月 | 当社 常勤社外監査役
2018年６月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 監査役(現任)
2018年６月 | 株式会社テーケィアール（現 株式会社ＴＫＲ） 監査役(現任)
2018年６月 | 北京日華材創国際技術服務有限公司 監事(現任)
2019年３月 2021年６月 | パワーサプライテクノロジー株式会社 監査役(現任) 当社 社外取締役[監査等委員](現任)
| （注）２ | 1,000
取締役 （監査等委員） | 大原　達朗 | 1973年12月11日生 |
1998年10月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス 入所
2004年１月 | 大原公認会計士事務所 開設
2004年６月 | 株式会社さくらや 監査役
2008年６月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 (現 ｎｍｓ ホールディングス株式会社) 社外監査役
2009年４月 | アルテパートナーズ株式会社（現アルテホールディングス株式会社） 代表取締役(現任)
2010年７月 | アルテ監査法人 代表社員(現任)
2014年10月 | 一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事／会長(現任)
2017年４月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社 監査役(現任)
2018年６月 | nms Vietnam Co., Ltd. Auditor
2020年９月 2021年６月 2023年４月 2024年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学 教授 当社 社外取締役[監査等委員](現任) ビジネス・ブレークスルー大学 経営学部長・教授(現任) ビジネス・ブレークスルー大学 経営学研究科長(現任)
| （注）２ | 69,000
取締役 （監査等委員） | 鈴木　真紀 | 1977年７月４日生 |
2003年10月 | 東京弁護士会登録　ＴＭＩ総合法律事務所入所
2009年７月 | ニューヨーク州弁護士登録
2017年10月 | 佐藤真太郎法律事務所入所(現任)
2021年２月 | 第二東京弁護士会登録
2022年８月 | Sansan株式会社 社外取締役[監査等委員](現任)
2023年１月 | 当社 顧問
2023年６月 | 当社 社外取締役[監査等委員](現任)
2023年12月 | 長谷川香料株式会社 社外監査役(現任)
| （注）２ | 0
計 | 3,949,100

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでになります。

２．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでになります。

３．取締役中村亨氏は、社外取締役です。

４．取締役（監査等委員）根本豊氏、同大原達朗氏および同鈴木真紀氏は、社外取締役です。

５．2021年6月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

６．所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数を記載しています。

７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しています。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
田辺　豊 | 1950年９月22日生 | 1974年４月 | ソニー株式会社入社 | （注） 1 | 6,100株
1992年４月 | Sony Electronics Inc. Sony Technology Center - Pittsburgh Director 等
1998年10月 | ソニー一宮株式会社 製造部長 等
2002年11月 | Sony Technology（Malaysia）Sdn.Bhd.Director 等
2007年４月 | Sony EMCS（Malaysia）Sdn.Bhd. KL Tec President
2009年10月 | ソニーイーエムシーエス株式会社 帰任
2012年１月 | 日本マニュファクチャリングサービス株式会社（現 ｎｍｓ ホールディングス株式会社） 顧問（現任）

（注）１．就任したときから退任した監査等委員の任期の満了のときまでになります。

２．所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数を記載しています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（内監査等委員である社外取締役３名）です。

中村亨氏は、公認会計士の資格を持ち、豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業経営にも精通しており、当社のグローバル化をはじめ、経営全般に対する助言を期待して、社外取締役として選任しています。また、同氏は当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。なお、同氏は2003年６月より2005年６月まで、当社の役員（監査役）であったことがあり、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

根本豊氏は、日本電気株式会社において国内外を含めた関係会社の経営管理に従事し、監査役も歴任しており、さらには公認内部監査人の資格を有するなど、グループの国内外会社の経営体制に対し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、高度な視点からの適切な監査機能を果たしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、同氏は当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。なお、同氏は2018年６月より2021年６月まで、当社の役員（監査役）であり、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

大原達朗氏は、公認会計士として監査法人勤務を経て現在はアルテ監査法人代表社員としてJ-SOX、IFRS等、上場企業に対する各種コンサルティングを行っており、企業会計分野での高度な見識を有しており、会計面を中心に適切な監査機能を果たしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、同氏は当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。なお、同氏は2008年６月より2021年６月まで、当社の役員（監査役）であり、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

鈴木真紀氏は、会社経営に直接関与した経験はないものの、日本および米国（ニューヨーク州）の弁護士資格を保有し、法律専門家である弁護士として、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な見地・見識を有しており、これらを活かし、法律面を中心に適切な監査機能を果たしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。なお、同氏は2023年１月から2023年６月まで当社の顧問でしたが、その他当社との間に特別な利害関係を有さず、独立性が高いことから、一般株主との間に利益相反関係が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。

社外取締役については、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準に加え、当社が定める独立性に関する基準を満たす者を候補者として選任し、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保しています。当社が定める独立性に関する基準は、下記のとおりです。

「社外取締役の独立性基準」

当社は、社外取締役が以下のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断します。

１．当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

６．当社の主要な借入先（注４）またはその業務執行者

７．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

８．当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者

９．上記１．から８．までに掲げる者の近親者（二親等内の親族）

10．過去３年間において上記２．から８．に該当していた者

（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の法人等の業務を執行する役員、および従業員等をいう

２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループより、直近の事業年度において、当社の連結売上高の２％に相当する額を超える額の支払いを受けている者をいう

３．当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対し、直近の事業年度において、当社の連結売上高の２％に相当する額を超える額の支払いを行っている者をいう

４．主要な借入先とは、直近の事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える者をいう

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名で構成されている監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、内部監査室との相互連携を図っています。また監査等委員会は、会計監査人から監査計画や監査の実施状況など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携を図っています。当社では、監査等委員会と内部監査室、および監査等委員会と会計監査人との間で、定期的な協議の機会を設けており、内部監査、監査等委員会監査、会計監査のそれぞれの監査品質および監査効率向上を図っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

当社は、2021年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。

監査等委員会は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員及び法律に関する十分な知見を有する監査等委員を含む社外取締役３名（内常勤監査等委員１名）から構成されており、取締役会および取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督機能を果たすことを目的に、監査等委員会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、実施しています。選定監査等委員でもある３名の監査等委員は、取締役会その他の重要会議に出席するほか、毎月代表取締役および経営幹部との意見交換を実施する等、多面的な情報収集に努めること等により、取締役の業務執行状況の監査を実施しています。

当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 当事業年度の出席率
監査等委員会 | 取締役会
常勤監査等委員 （独立取締役） | 根本　　豊 | 100%（13回／13回） | 100%（17回／17回）
監査等委員 （独立取締役） | 大原　達朗 | 100%（13回／13回） | 100%（17回／17回）
監査等委員 （独立取締役） | 鈴木　真紀（注１） | 100%（10回／10回） | 100%（13回／13回）
監査等委員 （独立取締役） | 永田　典宏（注２） | 100%（ 3回／ 3回） | 100%（ 4回／ 4回）

（注）１．鈴木真紀氏は、2023年6月22日開催の第38期定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任されており、当事業年度において同氏が出席すべき監査等委員会の回数は10回、取締役会の回数は13回となります。

２．永田典宏氏は、2023年6月22日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任しており、当事業年度において同氏が出席すべき監査等委員会の開催回数は3回、取締役会の回数は4回となります。

監査等委員会は、当事業年度は主として、１）内部統制システムに関する基本方針の整備・運用状況の監視・検証、２）子会社を含む企業集団としてのグループガバナンス推進状況の監視・検証、３）事業会社における経営課題取り組み状況の監視・検証を重点監査項目としており、監査等委員会にて策定した年間監査計画に基づき、新型コロナ感染症が５類に移行したことに伴い、国内往査に加えて、当事業年度からは海外グループ会社についての往査も再開し、各社のガバナンス体制や経営課題、今後の展望を確認し、是正・改善に向けた提言を行っており、監査等委員会において監査の結果を監査等委員間で共有するとともに、定時取締役会において月次報告を行うことで、当社監査等委員以外の取締役への情報共有も行っています。

会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、四半期レビューにより適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けており、さらに常勤監査等委員と四半期毎に情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。特に、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項（Ｋｅｙ Ａｕｄｉｔ Ｍａｔｔｅｒｓ））の検討については、定期的に会計監査人からの報告を受け、その内容をレビューしています。また、内部監査室からは、四半期ごとに財務報告に係る内部統制評価状況の報告を含む監査結果・活動内容について報告を受けるほか、さらに常勤監査等委員とは毎月情報交換を実施する等、積極的な連携によって、三様監査の要として監査の有効性・効率性に努めています。

常勤の監査等委員は、主要な国内子会社の監査役を兼務し、また常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しています。監視および検証の結果から知り得た情報は、他の監査等委員と共有するよう努めています。

② 内部監査の状況

当社における内部監査および財務報告に係る内部統制の評価は、2024年６月25日現在、室長１名を含む３名体制の内部監査室により、年度計画に基づき計画的に実施しています。監査手続としては、往査とオンラインを活用したリモート監査を併用し、各種業務に関する証憑の検証および実務スタッフへのヒアリングを行うことで、業務執行の状況を確認しています。

当社およびグループ会社に対して実施した財務報告に係る内部統制の評価については、取締役会に対し実施結果の報告を行い、内部監査の結果については、代表取締役および監査等委員会に加え、管理管掌取締役および監査対象会社を統括管理する事業担当取締役に対し、監査実施後すみやかに報告書を提出しています。これにより取締役との情報共有と連携を確保しており、特に監査等委員とは、定期、不定期の意見交換を通じて双方の監査他の活動予定や結果等の情報を共有し、相互の監査効率を高める体制を敷いています。

実施した内部監査については、フォローアップ監査等により改善状況をモニタリングしています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2007年10月のジャスダック証券取引所（現・東京証券取引所）に株式を上場以降

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果

について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

開内　啓行

大谷　文隆

d.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、その他24名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会監査基準第37条に基づき会計監査人の再任の適否について毎期検討を行っており、当事業年度においても日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い評価を実施いたしました。評価の結果、監査等委員会は有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として再任することが適当であると判断いたしました。

また会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

この他、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、四半期レビュー報告等の会計監査人とのコミュニケーション及び経理財務部門・内部監査部門等からの報告に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の7つの項目について評価いたしました。

①監査法人の品質管理／②監査チーム／③監査報酬等／④監査等委員会とのコミュニケーション／⑤経営者等との関係／⑥グループ監査／⑦不正リスク

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 46,500 | － | 65,897 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46,500 | － | 65,897 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 4,765 | － | 3,450
連結子会社 | 47,035 | 6,496 | 48,426 | 15,655
計 | 47,035 | 11,261 | 48,426 | 19,105

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

なお、当連結会計年度の有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、

上記の当連結会計年度の「監査証明業務に基づく報酬」には、当該業務に基づく報酬の額は含まれておりません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日程等を勘案した上、取締役会において適切に決定しています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．報酬等の額の決定に関する方針

当社取締役会は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めており、その役位に応じた基本報酬をベースとし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、前年度業績および新年度の業績見通しを踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、期中において業績の悪化等、報酬額決定の前提条件に変化が生じた場合には、適宜報酬減額等の措置をとることとしています。

取締役の個人別の報酬額に関しては、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務執行評価を行うには代表取締役が適しているとの判断に基づき、取締役会の決議により、代表取締役社長小野文明が具体的報酬額の決定の委任を受け、決定しています。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社の業績、社員の給与水準、他社報酬レベルに係る情報を考慮して、株主総会において承認された報酬の限度額の範囲内において、取締役会の委任を受けた代表取締役において決定されており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しています。

なお、当事業年度に係る監査等委員の報酬については、株主総会において承認された報酬の限度額の範囲において、監査等委員会における協議にて決定しています。

２．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

当社の取締役の報酬につきましては、2021年６月22日開催の第36期定時株主総会において、次のとおり決議いただいています。当該総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（内社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（内社外取締役３名）です。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用
人分給与は含まない）とし、この報酬等の範囲内において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締
役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当のための報酬を年額１億円以内で設定することができる

・監査等委員である取締役の報酬等は、年額2,000万円以内とする

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 譲渡制限付株式 報酬
取　締　役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 124,575 | 124,575 | - | 5
取　締　役（監査等委員） （社外取締役を除く） | - | - | - | -
社 外 役 員 | 19,762 | 19,762 | - | 5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．千円未満は切り捨てて表示しています。

３．当社は、2021年６月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

４．上表には、2023年６月22日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいます。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しています。

② 株式会社ＴＫＲにおける株式の保有状況

当社および当社連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＴＫＲの株式の保有状況については以下のとおりです。

1)．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

全社経営の観点で保有意義の確認を行い、取締役会で定期的にその検証を行っています。保有意義が希薄化した銘柄については、縮減を行っています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 237
非上場株式以外の株式 | 1 | 19,654

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社東北銀行 | 15,500 | 15,500 | 銀行取引の安定確保の為保有しており、保有に伴う便益や、売却した場合の損益等を総合的に判断し、継続保有しております。 | 無
19,654 | 15,779

みなし保有株式

該当事項はありません。

2)．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

1)．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

2)．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。