第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,500,000 |
|
計 |
7,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,019,600 |
2,042,100 |
東京証券取引所 JASDAQ（グロース） |
単元株式数100株 |
|
計 |
2,019,600 |
2,042,100 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成27年３月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １名 従業員 58名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
474 [439] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 47,400 [43,900] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,360 （注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年３月20日 至 平成32年３月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,360 資本組入額 630 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ （注）２ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）３ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４ |
－ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 |
||||||
２ ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役及び当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役が任期満了により退任した場合、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② その他の行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
４ 合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
|
決議年月日 |
平成27年10月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２名 従業員 22名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
760 [570] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
76,000 [57,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,027 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年６月１日 至 平成31年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ （注）３ |
発行価格 1,045.19 資本組入額 522.595 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）５ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）６ |
－ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①および②に掲げる全ての条件に合致するものとし、③から⑥に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、平成28年３月期の決算短信に記載される当社損益計算書における営業利益が150百万円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度
でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合には、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を保有していることを要する。但し、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3) 以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
ⅱ 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
ⅲ 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
ⅳ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年７月１日 （注）２ |
1,930,401 |
1,949,900 |
－ |
489,248 |
－ |
439,248 |
|
平成25年７月～12月 （注）１ |
8,500 |
1,958,400 |
1,375 |
490,623 |
1,375 |
440,623 |
|
平成26年１月～ 平成27年３月 （注）１ |
5,000 |
1,963,400 |
1,190 |
491,813 |
1,190 |
441,813 |
|
平成27年４月～ 平成28年３月 （注）１ |
11,500 |
1,974,900 |
5,635 |
497,448 |
5,635 |
447,448 |
|
平成28年４月～ 平成28年８月 （注）１ |
4,400 |
1,979,300 |
2,270 |
499,718 |
2,270 |
449,718 |
|
平成28年８月19日 （注）３ |
35,300 |
2,014,600 |
21,533 |
521,251 |
21,533 |
471,251 |
|
平成29年４月～ 平成30年３月 （注）１ |
5,000 |
2,019,600 |
2,612 |
523,864 |
2,612 |
473,864 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成25年７月１日付の株式分割（１：100）によるものであります。
３ 有償第三者割当（金銭報酬債権の現物出資）による増加であります。
発行価格 １株につき1,220円
資本組入額 21,533千円
割当先 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役２名
４ 平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,461千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
23 |
12 |
11 |
1 |
1,393 |
1,442 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
262 |
2,118 |
9,328 |
735 |
1 |
7,739 |
20,183 |
1,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.29 |
10.49 |
46.21 |
3.64 |
0.00 |
38.34 |
100.00 |
－ |
（注） １ 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都港区白金１丁目17－３ NBFプラチナタワー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,018,300 |
20,183 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,019,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
20,183 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
68 |
－ |
68 |
－ |
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化と今後のソフトウェア開発及びその他の研究開発投資に備えるために、内部留保の充実を重視しておりますが、一方で株主に対する安定的な利益還元の実施も重要な経営課題であると認識しております。
剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当金の年２回を基本としており、その決定機関については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり３円の配当とし、平成30年５月18日開催の取締役会において決議しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年５月18日 取締役会決議 |
6,058 |
3.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年12月期 |
平成27年３月期 |
平成28年３月期 |
平成29年３月期 |
平成30年３月期 |
|
最高（円） |
144,000 （注）２ 1,250 |
3,860 |
2,039 |
2,020 |
2,662 |
|
最低（円） |
64,600 （注）２ 700 |
711 |
849 |
989 |
1,535 |
（注）１ 最高・最低株価は平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。
２ 平成25年７月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。
３ 第14期は、決算期変更により平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,025 |
2,000 |
2,100 |
2,353 |
2,478 |
2,375 |
|
最低（円） |
1,875 |
1,754 |
1,759 |
2,006 |
1,752 |
1,942 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役 |
執行役員社長 |
大 西 新 二 |
昭和41年３月７日生 |
平成元年４月 日本電信電話株式会社入社 平成13年９月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社担当課長 平成14年４月 当社入社 執行役員技術部門長 平成17年６月 当社代表取締役社長執行役員 平成23年５月 当社代表取締役社長 平成27年７月 当社代表取締役執行役員社長（現任） |
（注）２ |
82,300 |
|
取締役 |
執行役員 |
天 田 貴 之 |
昭和43年４月17日生 |
平成４年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 平成12年４月 日本ベンチャーキャピタル株式会社入社 平成21年８月 株式会社コミュサル入社 平成24年３月 当社社外監査役 平成24年10月 ディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社入社 平成25年３月 当社監査役辞任 平成25年11月 当社入社 平成26年１月 当社管理本部長 平成26年３月 当社取締役 平成27年７月 当社取締役執行役員（現任） |
（注）２ |
21,100 |
|
取締役 |
|
曽 我 部 敦 |
昭和35年11月14日生 |
昭和59年４月 株式会社大興電機製作所（現サクサ株式会社）入社 平成16年４月 サクサ株式会社NTT営業本部NTT営業部長 平成19年４月 同社NTT事業部事業統括リーダー兼NTT営業部長 平成21年４月 同社NTT営業本部NTT営業部長兼アライアンス部長 平成22年６月 同社執行役員NTT営業本部長兼NTT営業部長 平成25年４月 同社常務執行役員NTT営業本部長兼NTT営業部長 平成26年６月 同社取締役兼常務執行役員（現任） 平成28年６月 当社社外取締役（現任） 平成29年６月 サクサホールディングス株式会社取締役（現任） |
（注）２ |
― |
|
取締役 （監査等委員） |
|
渡 辺 俊 一 |
昭和29年12月21日生 |
昭和52年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 平成９年４月 NTTコミュニケーションウェア株式会社（現エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社）入社 平成13年７月 フュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）入社 平成14年４月 当社入社 執行役員営業部長CMO 平成18年２月 当社人事・総務グループリーダー 平成20年１月 当社第一営業本部本部長 平成26年１月 当社営業統括本部シニアマネージャー 平成26年３月 当社常勤監査役 平成28年６月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） 平成30年１月 株式会社NextGenビジネスソリューションズ監査役（現任） |
（注）３ |
42,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
三 村 摂 |
昭和38年７月13日生 |
平成元年10月 有限責任監査法人トーマツ入所 平成５年４月 公認会計士登録 平成10年８月 三村会計事務所入所（現任） 平成11年３月 宝印刷株式会社顧問 平成15年６月 ソマール株式会社取締役（現任） 平成27年６月 当社社外監査役 平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ |
500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
田 中 達 也 |
昭和50年７月30日生 |
平成14年10月 弁護士登録 平成14年10月 牛島総合法律事務所入所 平成17年６月 佐藤総合法律事務所入所 平成21年２月 熊谷・田中法律事務所（現熊谷・田中・津田法律事務所）開設 パートナー（現任） 平成26年１月 竹本容器株式会社社外取締役 平成27年６月 当社社外監査役 平成28年３月 竹本容器株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ |
― |
|
計 |
142,900 |
|||||
（注）１ 取締役曽我部敦、三村摂、田中達也は、社外取締役であります。
２ 平成30年６月26日選任後、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
３ 平成30年６月26日選任後、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 所有株式数は平成30年５月31日現在のものであります。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
佐 藤 東 樹 |
昭和20年１月25日生 |
昭和43年４月 野村證券株式会社入社 平成５年12月 株式会社野村総合研究所へ転籍 秘書室長兼広報部長 平成10年６月 同社取締役 平成13年４月 NRIシェアードサービス株式会社代表取締役副社長 平成17年６月 アルサコンサルタント事務所代表（現任） 平成18年２月 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事（現任） 平成18年６月 株式会社エイブル監査役 平成23年１月 株式会社エイブルリサーチインターナショナル取締役 平成25年１月 同社顧問（現任） 平成28年６月 当社補欠社外取締役（監査等委員）（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。
本有価証券報告書提出日現在における当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。
① 企業統治の体制
当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員の選任を通し、経営の健全性・透明性の向上を図り当社の監査・監督をより強化するとともに、当社取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任し、より機動的かつ迅速性のある企業運営を図ることを目的として平成28年６月よりら監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、社外取締役を含む取締役会の構成による取締役相互の経営監視、監査等委員会による監査等委員以外の取締役のモニタリングや、社長直属の内部監査室の設置により、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
(イ）企業統治の体制の概要
（取締役会）
取締役会は、原則として毎月１回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、業務の執行状況を監督しております。
なお当社の取締役は、定款により取締役の員数を８名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）と定めており、有価証券報告書提出日現在における員数は、監査等委員以外の取締役は３名、監査等委員である取締役は３名であります。当社の社外取締役は３名で、うち１名は監査等委員以外の取締役であり、残りの２名は監査等委員である取締役であります。
取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。
（監査等委員会）
社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、原則として毎月１回、定時開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等にしたがい、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況を確認しております。一方で、内部統制室、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図り、経営状況のモニタリングを適宜行っております。
監査等委員である社外取締役２名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を選任しております。
（執行役員制度）
当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議によって選任され、それぞれ一定分野の業務執行責任を負う体制となっております。執行役員の人数は８名（うち、取締役との兼務２名）となっております。
（会計監査人）
当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。
（会社の機関を補完するためのその他の体制）
取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員で構成され、業務執行における重要事項について審議及び検討を行っております。
（ロ）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況
（ハ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は、監査等委員３名を含む６名の取締役で構成されております。毎月の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成されております。毎月の定時監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。
(ニ）その他の企業統治に関する事項
＜内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況＞
Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社及び当社グループ各社は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範／役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。
ⅱ取締役の職務執行については、原則として毎月１回開催する取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規程に従い監督する。
ⅲ監査等委員は、取締役会、監査等委員会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。
ⅳ社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。
ⅴ当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査等委員会に報告されるとともに、コンプライアンス推進室が必要に応じ全社に周知することとする。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に従い、適切に保存・管理することとする。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織長より各組織の事業活動状況を月次で報告させ、そのうち重要な事項に関しては、内在するリスクについて把握し対策を講じるとともに経営会議及び取締役会に上程するものとし、コンプライアンス、経営体制又は財政状況等の当社事業に係るリスクについての管理体制を構築する。
また、危機管理対策規程を定め、不測の事態等の経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役社長又は総務管掌取締役が危機対策本部を設置して迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速な経営意思決定プロセスを図るため、取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるとし、また取締役会を補完し適切な業務執行を図るため、当社は、代表取締役社長、常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、業務執行における重要事項について審議及び検討を行う。
また、当社グループ間において、ガバナンス強化を目的としたグループ経営会議を設置し、業務執行に関する重要事項の報告・協議を行う。なお当社では、執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行を補完する。
Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社（以下「グループ会社」という。）全てに適用する「関係会社管理規程」を定め、企業活動の監視・監督を行う。グループ会社の一定の重要事項については、当社の事前承認または当社への報告を行う。内部監査部門は、定期的にグループ会社の内部統制システムの整備及び遵守状況をモニタリングする。
グループ会社は、コンプライアンス、経営体制又は財政状況等に係るリスクについての管理体制を整備し、関係会社管理規程に基づき、業務上のリスクについて当社への報告を義務付ける。また、リスクについては当社危機対策本部等において対応する。
Ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の要望に応じて、その補助業務及び運営事務を行うための使用人の配置、変更並びに増員等を行う。その人事に関しては、取締役会にて協議の上、決定することとする。
Ⅶ．前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は、監査等委員会が直接行う。また、補助使用人の人事考課及び異動等については、監査等委員会の同意をもって決定することとする。
Ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役から職務執行状況に関する報告を受けるものとする。
取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとし、その対応策等について、必要に応じ取締役会にて報告・協議することとする。
監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
Ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
Ⅹ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役社長と定期的に、監査上における重要な課題等についての意見交換を行う。
監査等委員会が監査に必要と判断した社内の重要文書及びその他の資料、情報を入手、閲覧することができる体制を構築する。
監査等委員会は、当社の法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとする。
監査等委員会は、当社の内部監査部門及び会計監査人と定期的に、意見交換を行う機会を設ける。
(ホ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
当社及び当社グループ各社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針とする。
所轄の警察署、顧問弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、「行動規範/役職員行動規範マニュアル」に明文化して社内の周知徹底を行う。
また取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断する。
(ヘ）責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員以外の社外取締役１名及び監査等委員３名との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款第29条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員以外の社外取締役及び監査等委員ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査等委員による監査の状況
（内部監査）
当社では、内部監査室（員数は１名）を設置しており、内部監査規程に基づき年間の監査スケジュールを策定し、各部署の業務についての内部監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役社長、関係役員及び監査等委員に報告され、被監査部署にも必要に応じて改善事項の指摘及び指導を行っております。
（監査等委員会監査）
監査等委員会による監査は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）が行っております。内部統制システムを活用した監査を実施するほか、取締役会への出席、各役員へのヒアリング、内部監査報告書や部門責任者からの報告書の徴求のほか、決裁書類等の精査や経営会議等への出席を通して、取締役の職務執行状況を監視し、法令や定款等の違反の恐れがある場合、取締役及び取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、事態を未然に防ぐ役割を果たしております。
③ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役曽我部敦は、当社のその他の関係会社であり主要株主であるサクサ株式会社の取締役兼常務執行役員を兼任しております。当社とサクサ株式会社との間に製品販売取引及び開発業務委託等の取引がありますが、いずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。また、サクサホールディングス株式会社はサクサ株式会社の親会社であり、当社との間には取引関係はありません。
同氏は、サクサ株式会社において当社の主要事業である通信事業分野における豊富な経験と知見をもって、当社の経営に適切な助言を行っております。
社外取締役（監査等委員である取締役）三村摂は、主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言・提言を行っております。また監査等委員会において、良質なコーポレート・ガバナンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。
同氏は本書提出日現在、当社株式を500株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしております。
社外取締役（監査等委員である取締役）田中達也は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また監査等委員会において、法令・コンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしております。
社外取締役から取締役会において提示された、内部監査及び内部統制上の意見・提言は、適宜、内部監査・内部統制部門の責任者へ報告され、より質の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方としております。
④ 役員報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限 付株式 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
57,643 |
41,880 |
1,408 |
14,355 |
－ |
－ |
2 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 （注）１ |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１ 社外取締役１名については報酬を支払っておりませんので員数に含めておりません。
２ 取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておらず、使用人分給与に重要なものはありません。
(ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、平成28年６月23日開催の第15回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200,000千円以内（うち社外取締役15,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額50,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、東陽監査法人による監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 金野 栄太郎
指定社員 業務執行社員 松本 直也
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ４名
公認会計士試験合格者 １名
その他 １名
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(イ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する基本方針については、具体的に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。