## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 104,400,000
計 | 104,400,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,241,600 | 32,241,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 32,241,600 | 32,241,600 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年10月１日（注）１ | 16,120,800 | 32,241,600 | ― | 1,022 | ― | 271

(注) １. 株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5)【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 32 | 74 | 166 | 9 | 9,968 | 10,271 | ―
所有株式数(単元) | ― | 56,780 | 9,245 | 75,861 | 78,912 | 21 | 101,291 | 322,110 | 30,600
所有株式数の割合(％) | ― | 17.63 | 2.87 | 23.55 | 24.50 | 0.01 | 31.45 | 100 | ―

(注)１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が28,800株含まれております。

２．自己株式356,904株は、「個人その他」に3,569単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

| 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社コム | 港区六本木１丁目７番10号 | 6,540,000 | 20.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂１丁目８番１号 | 3,477,700 | 10.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８番12号 | 1,569,600 | 4.92
コムチュア社員持株会 | 品川区大崎１丁目11番２号 | 1,194,173 | 3.75
伊藤忠商事株式会社 | 港区北青山２丁目５番１号 | 900,000 | 2.82
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人名 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 797,200 | 2.50
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人名 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK | 689,200 | 2.16
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. (常任代理人名 香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK | 532,400 | 1.67
向　容子 | 東京都国立市 | 392,300 | 1.23
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT (常任代理人名 香港上海銀行東京支店) | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK | 384,160 | 1.20
計 | ― | 16,476,733 | 51.68

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 356,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,854,100 | 318,541 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 30,600 | ― | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 32,241,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 318,541 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が28,800株（議決権288個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コムチュア株式会社 | 東京都品川区大崎１丁目11番２号 | 356,900 | ― | 356,900 | 1.11
計 | ― | 356,900 | ― | 356,900 | 1.11

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 694 | 0
当期間における取得自己株式 | 1,655 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 12,080 | 3 | ― | ―
保有自己株式数 | 356,904 | ― | 358,559 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

継続的な健全成長を基調とした企業価値の増大を目指しております。第１に、利益配分について、当事業年度の業績の状況をベースに内部留保の充実と配当性向等とのバランスを図りながら、利益の向上に見合った更なる利益還元を行ってまいりたいと考えており、配当性向45％以上を目標としてまいります。第２に、内部留保資金について、財務体質の強化とともに事業の拡大のために有効投資をしてまいりたいと考えております。第３に、経営成績の成果をいち早く株主に還元するため、四半期毎に年４回配当することを基本的な方針としており、取締役会の決議により会社法第459条第１項の規定に基づき、四半期末毎に金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。

このような方針のもと、当連結会計年度の業績ならびに今後の経営環境を勘案し、期末配当金を１株当たり11.50円とさせていただくことといたしました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年７月31日 取締役会決議 | 366 | 11.50
2023年10月31日 取締役会決議 | 366 | 11.50
2024年１月31日 取締役会決議 | 366 | 11.50
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 366 | 11.50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、「経営の効率化」と「コンプライアンスの向上」を図るべく経営管理体制の充実を図っております。また、独立系のＩＴ企業として、顧客、株主、ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼性の確保が経営の最重要課題と認識しており、情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守、インサイダー取引防止についての教育の定期的な実施、ISO9001を梃子にしたサービス品質の向上等に積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでまいります。

このような考え方を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2022年６月17日開催の第38期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行をいたしました。また、2023年５月に執行役員制度を見直し、業務執行機能と監督機能の分離を更に明確にいたしました。これにより、取締役会の監督機能の強化を通じて実効性を向上させるとともに業務執行の意思決定の迅速化を進め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の効率化を図ってまいります。

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

ⅰ) 取締役会

定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、経営会議での議論も踏まえた経営上の重要な意思決定および取締役会規程に基づく重要事項の決議等であります。

取締役会は各取締役の業務執行の監督を行っており、現時点で、取締役７名で構成されております。取締役のうち５名を社外取締役（うち４名を社外監査等委員）とすることで業務執行機関に対する監督機能が強化されております。なお、取締役会の機能のさらなる向上を目的として毎期、取締役会の実効性評価を実施しております。

当事業年度において取締役会を合計17回開催しており、当事業年度の個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 澤田　千尋 | 17回/17回　　(100%)
代表取締役　副社長執行役員 | 野間　　治 | 17回/17回　　(100%)
取締役 | 亀井　貴裕 | ３回/３回　　(100%)
取締役 | 中谷　隆太 | ３回/３回　　(100%)
取締役 | 山下　晶夫 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役 | 土地　順子 | 17回/17回　　(100%)
取締役　常勤監査等委員 | 田村　誠二 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役　監査等委員 | 佐々木　仁 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役　監査等委員 | 都築　正行 | 17回/17回　　(100%)
社外取締役　監査等委員 | 石原　　明 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役　監査等委員 | 原田　　豊 | 17回/17回　　(100%)
社外取締役　常勤監査等委員 | 樽谷　宏志 | 14回/14回　　(100%)
社外取締役　監査等委員 | 木村　尚子 | 14回/14回　　(100%)

（注）亀井貴裕氏、中谷隆太氏、山下晶夫氏、田村誠二氏、佐々木仁氏および石原明氏は、2023年６月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

ⅱ) 監査等委員会

定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人および監査室との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。現時点で、監査等委員会は監査等委員４名で構成され、全てを社外監査等委員とすることで公正性・透明性が確保されております。

ⅲ) 指名・報酬諮問委員会

委任型執行役員を兼務する取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。具体的な検討内容は、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申すること等であります。

現時点で、同委員会は取締役４名で構成され、３名を社外取締役（うち２名を社外監査等委員）とし、同委員会委員長を社外取締役とすることで経営からの独立性が確保されております。

当事業年度において同委員会を合計８回開催しており、当事業年度の個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。なお、同委員会の委員４名のうち、樽谷宏志氏は2024年６月21日より委員となったため下表には含めておりません。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役　社長執行役員 | 澤田　千尋 | ７回/８回 (88%)
社外取締役 | 土地　順子 | ８回/８回　　(100%)
社外取締役　監査等委員 | 都築　正行 | ８回/８回　　(100%)

ⅳ) 経営会議

経営会議を原則として月３回開催しております。同会議は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員等により構成され、代表取締役　社長執行役員の諮問機関として取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項の事前検討を行っております。また、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、営業戦略、採算戦略、人事戦略、業績管理および教育戦略等の各経営戦略の検討を行うとともに、新規事業、組織運営、重要プロジェクトおよびクレーム報告等に関する状況を確認・協議し、経営方針および経営戦略等の社内への迅速な浸透を図っております。なお、常勤監査等委員もオブザーバーとして参加することで、取締役等の職務執行の妥当性とのバランスが保たれております。

ⅴ) 業績点検会議

業績点検会議を原則毎月最終週に開催しております。同会議は取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員等により構成され、業績の進捗に関する定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画および年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて改善策を検討するとともに、その内容を取締役会に報告しております。

各機関もしくは会議体ごとの取締役の役割分担は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営会議 | 業績点検会議
代表取締役 社長執行役員 | 澤田　千尋 | ◎ |  | 〇 | ◎ | ◎
代表取締役 副社長執行役員 | 野間　　治 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 土地　順子 | 〇 |  | 〇 |  |
社外取締役 監査等委員 | 都築　正行 | 〇 | ◎ | ◎ |  |
社外取締役 監査等委員 | 原田　　豊 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 常勤監査等委員 | 樽谷　宏志 | 〇 | 〇 | 〇 | △ | △
社外取締役 監査等委員 | 木村　尚子 | 〇 | 〇 |  |  |

※ ◎議長・委員長、〇メンバー、△オブザーバー

以上のように、当社のガバナンス体制を構成する各組織は、適正性を確保しながら機動的な意思決定を可能にするため、職務及び業界に精通する少数の人員から成っております。これらの組織が定期的または臨時的に相互に協議、監督を行い、また、専門家の見地からの意見を適時得ることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。このような仕組みを採用することで経営の監視及び相互牽制システムが十分に機能すると考えられることから、現状の体制を採用しております。

（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

a)　内部統制システム全般

内部統制システム全般の整備・運用状況を監査室がモニタリングの上、取締役会に報告し、その改善・拡充を進めております。

b)　コンプライアンス体制

コンプライアンス行動規範・コンプライアンス規程を定めた上、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス計画を策定・実施するなど、コンプライアンスの遵守徹底に継続して取り組んでおります。従業員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修や会議体での説明を通し、コンプライアンスに係る教育、啓発、指導を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。

ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

2022年１月にリスクマネジメント体制を再整備する目的でリスク管理委員会を設置し、外部環境変化を踏まえた全社リスクマネジメントの方針策定や従業員に対する教育、啓発のための活動に取り組んでおります。また、災害リスクや情報セキュリティに係るリスク、コンプライアンスリスクなど会社を取り巻くリスク類型ごとに、現状のリスクの把握方法やリスク管理上の課題などを洗い出し、その解決策の検討や実施の進捗管理を行っております。

リスク管理担当役員は、当社グループ全体のリスクの統括管理を担当し、リスクの一元管理と対応並びに不測の事態発生時の対策を指揮することとしております。

各本部は、それぞれの部門に関する個別のリスクについて、識別、分析、評価を行い、その結果を基に、リスクの回避、低減等の対応を検討の上、リスク管理担当役員へ報告しております。監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会、代表取締役社長執行役員およびリスク管理担当役員に報告する体制をとっております。

個別のリスクのうち情報セキュリティに係るリスクは、業態に照らし、優先順位の高いリスクと位置づけ、「コンプライアンスプログラム」を定め、情報セキュリティ委員会が管理しております。さらに、「情報セキュリティポリシー」を社内外に公開するとともに、「情報セキュリティ読本」の従業員及び協力会社従業員への配布等により、周知徹底を図っております。

なお、個人情報や顧客の機密情報を取扱う場合があります。顧客情報管理に関して、秘密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践し、社員の入社時と毎年、秘密保持等に係る誓約書提出を義務付けし、各部門、個人毎に情報管理・指導を徹底しております。また、2004年２月に社団法人情報サービス産業協会の認定のもと「プライバシーマーク」の使用許諾を受け、2024年２月の定期更新でも合格認定を得ております。

加えて、年一回全従業員を対象として個人情報に関するペーパーテストを実施し、個人情報、顧客情報管理について、周知徹底を行っているほか、リーダー会議において、実体験に基づいた情報セキュリティに関する意見交換や情報共有等も実施しております。

ⅲ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。また、監査室は、グループ全体の内部監査を実施しております。

（企業統治に関するその他の内容）

ⅰ) 責任限定契約の内容の概要

社外取締役および監査等委員全員と会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは会社法第425条に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。

ⅱ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

全ての役員（執行役員を含む、以下同じ。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。

保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

② 取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 澤田　千尋 | 1961年10月14日 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2004年１月 | 同社ロータス事業部長
2009年４月 | 日本電気株式会社中央研究所支配人
2013年４月 | 同社理事兼事業イノベーション戦略本部長
2014年４月 | 当社入社　常務執行役員事業統括本部長
| コムチュアマーケティング株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 当社常務取締役事業統括本部長
2017年７月 | 当社常務取締役事業統括
2018年６月 | 当社専務取締役事業統括
2019年４月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社代表取締役　社長執行役員（現任）
| (注)１ | 23,568
代表取締役 副社長執行役員 | 野間　治 | 1954年９月１日 |
1978年４月 | 三菱商事株式会社入社
2004年４月 | 英国三菱商事会社ＣＦＯ(現欧州三菱商事会社）
2008年10月 | 三菱商事株式会社投資金融事業本部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 日本KFCホールディングス株式会社取締役専務執行役員ＣＦＯ
2017年６月 | 当社常務取締役
2017年７月 | 当社常務取締役経営統括
2022年６月 | 当社代表取締役専務経営統括
2023年６月 | 当社代表取締役　副社長執行役員 経営統括コーポレート本部長（現任）
| (注)１ | 8,631
社外取締役 | 土地　順子 | 1963年８月31日 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 東京永和法律事務所（現TMI総合法律事務所）入所
2007年11月 | 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所 入所
2008年６月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録
2013年４月 | hills法律事務所（現DOCHI法律事務所）開設（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)１ | 226
社外取締役 （監査等委員） | 都築　正行 | 1948年８月23日 |
1971年４月 | 三菱商事株式会社入社
1995年１月 | 同社主計部部長代行
1997年１月 | 同社基幹システム開発室長
2001年４月 | 同社経営企画部全社情報化担当部長兼 株式会社アイ・ティ・フロンティア出向常務執行役員
2004年４月 | 三菱商事株式会社理事ＣＩＯ補佐
2008年３月 | コカ・コーラセントラルジャパン株式会社常勤監査役
2010年５月 | 慶應義塾大学フォトニクス・リサーチ・インスティテュート研究支援統括補佐
2011年６月 | JFEシステムズ株式会社社外取締役
2012年２月 | 慶應義塾大学フォトニクス・リサーチ・インスティテュート研究支援統括者
2017年６月 | 当社社外取締役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | ―
社外取締役 （監査等委員） | 原田　豊 | 1960年３月11日 |
1982年４月 | 野村コンピュータシステム株式会社 （現株式会社野村総合研究所）入社
2008年４月 | 同社執行役員保険システム事業本部副部長
2010年４月 | 同社執行役員保険システム事業本部長
2013年４月 | 同社常務執行役員保険ソリューション事業本部長
2016年６月 | 同社常勤監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 （常勤監査等委員） | 樽谷　宏志 | 1962年５月13日 |
1986年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2012年12月 | 同社法人リスク統括部長兼コンプライアンス統括部部長（特命担当）
2014年５月 | 同社監査部与信監査室長
2016年４月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ監査部部長（特命担当）兼株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）監査部与信監査室長
2016年９月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ法務部長兼株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）法務部長
2019年６月 | 千代田化工建設株式会社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ
2019年７月 | 同社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ兼財務本部長
2022年４月 | 同社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ兼ＣＣＯ兼財務本部、総務本部管掌兼財務本部長
2023年４月 | 同社取締役顧問
2023年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
社外取締役 （監査等委員） | 木村　尚子 | 1960年10月31日 |
1983年４月 | 東京都庁 入庁
1989年12月 | 青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
1997年１月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年７月 | 同監査法人パートナー
2022年10月 | 木村公認会計士事務所 開設（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
|  | 32,425

(注)１．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は、2024年５月31日現在のものであります。また、役員持株会における持分を含んでおります。

② 社外役員の状況

社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は４名。以下同じ。）であります。

（社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役と当社との間に、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役は、深い見識に基づき独立の立場からコーポレート・ガバナンスを支え、長期的かつ健全な発展を担保する機能及び役割を担っております。

（社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容）

下記の方針により社外取締役を選任し、提出会社からの独立性を確保しております。

社外取締役は、経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者または様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外取締役として選任しない方針であります。

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

・土地　順子氏

弁護士として企業法務に幅広く携わってきた知見に基づき、客観的・公正な視点から当社の経営に意見を頂戴することによりガバナンスの強化と企業価値向上に寄与すると判断しております。

・都築　正行氏

豊富なビジネス経験と経営経験を通じて培った同氏の幅広い見識を活かし、客観的な視点から当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与すると判断しております。

・原田　豊氏

当業界での監査の豊富な経験と実績から、相応しい能力を有していると判断しております。

・樽谷 宏志氏

財務やリスクマネジメントなどの幅広い知見を活かし、当社の発展と企業価値向上に資する者として当社の監査等委員である取締役に相応しい能力を有していると判断しております。

・木村 尚子氏

公認会計士として上場会社や上場準備会社の会計監査業務に幅広く携わってきた経験と知識に基づき、客観的・公正な視点から、経営に対して意見を述べかつ助言し、当社の発展と企業価値向上に資する者として当社の監査等委員である取締役に相応しい能力を有していると判断しております。

（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役はいずれも独立的・客観的な立場から、経営の監督または監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、監査室および会計監査人と連携を取って監査を行っております。加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けております。これらにより、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、現時点で、社外取締役４名（うち常勤監査等委員１名）で構成されております。

各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に、監査等委員会で定める役割分担、事業年度における監査計画と監査方針等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、取締役との意見交換、主要事業所への往査、業務及び財務状況の調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、これらと併せて法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用等についてもモニタリングしております。

当事業年度において、監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下表のとおりであります。

監査等委員会の主な検討事項は、事業報告の妥当性、計算書類等の適正性、取締役及び使用人の職務執行状況の妥当性、会計監査人の相当性及び監査の妥当性の検討等であります。また、会計監査人と監査計画、重点監査項目及び監査手続等について協議を行うほか、会計監査人から、定期的に監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、相互連携を図っております。

役職 | 氏名 | 出席状況
取締役 常勤監査等委員 | 田村　誠二 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役 監査等委員 | 佐々木　仁 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役 監査等委員 | 都築　正行 | 13回/13回　　(100%)
社外取締役 監査等委員 | 石原　明 | ３回/３回　　(100%)
社外取締役 監査等委員 | 原田　豊 | 13回/13回　　(100%)
社外取締役 常勤監査等委員 | 樽谷　宏志 | 10回/10回　　(100%)
社外取締役 監査等委員 | 木村　尚子 | 10回/10回　　(100%)

（注）田村誠二氏、佐々木仁氏および石原明氏は、2023年６月23日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

② 内部監査の状況

内部監査は、監査等委員会の指揮命令下にあり、代表取締役　社長執行役員や被監査部門から独立した組織である監査室の３名によって行われ、有効性と実効性が確保されております。具体的な活動内容として、監査室は内部監査規程に基づきグループ会社を含む各部門に対して、業務の管理運営や業務遂行の合理性・有効性の評価、内部統制の整備・運用状況の評価および内部統制の不備の改善指示等を行っております。また、三様監査の充実のため、四半期ごとに内部統制上の重要な問題等について監査等委員会および会計監査人と協議しております。

なお、監査の結果をその都度、監査等委員会および代表取締役　社長執行役員に報告し、併せて、半期ごとに取締役会への定期報告を行う等、デュアルレポートラインの体制を確保しております。

このような活動により、財産の保全・経営効率の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化および会社の発展に取り組んでおります。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2008年３月期以降の17年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　石原鉄也（太陽有限責任監査法人）

業務執行社員　下川高史（太陽有限責任監査法人）

継続監査年数については上記２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意により解任をいたします。

加えて上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容は監査等委員会が決定し、株主総会に提出いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

①　処分対象

太陽有限責任監査法人

②　処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

③　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

監査等委員会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画（2024年１月31日金融庁提出）に基づく品質管理体制の整備の進捗ならびに運用状況について報告を受け、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、また当社に対する監査業務は適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。また、監査法人との定期的かつ緊密なコミュニケーション、適時かつ適切な意見交換を通じて監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 30 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 30 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、監査報酬について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬等の決定に関する基本方針

取締役の報酬等の決定に関する基本方針は、以下のとおり取締役会で決議しております。

（イ）基本方針

取締役の報酬等の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、毎期の業績を勘案して算出される業績連動賞与および非金銭報酬としての譲渡制限付株式により構成されております。

（ロ）基本報酬

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責等を総合的に勘案して決定しております。

（ハ）業績連動報酬等

業績連動報酬は、毎期の業績を勘案して算出される賞与であります。各取締役のモチベーションを高め、株主の皆様との利害の一致を図るため、当該報酬を取締役会で決議した日など毎年一定の時期に、全社の業績指標の達成度並びに各取締役の管掌組織の売上高、営業利益及び組織方針の達成度等を総合的に勘案して算出しております。かかる算出における全社の業績指標は連結損益計算書の売上高、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益とし、目標値は前連結会計年度の決算短信に記載の「連結業績予想」としております。

（算定方法）

各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率を算出し、その達成率を基に一定の計算を行って賞与支給額を算定しております。なお、指名・報酬諮問委員会で予め決定した基準賞与額の50％を賞与支給額の下限、150％を上限としております。

・各業績指標の達成率＝(各業績指標の実績値）/（各業績指標の目標値）

・各業績指標のウエイト

売上高 | 営業利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益
30％ | 30％ | 40％

・計算式

Y=(2.5X-1.5)*A

Y: | 賞与支給額
X: | 各業績指標の達成率に各業績指標のウエイトを乗じて合算した達成率
A: | 基準賞与支給額

（ニ）非金銭報酬等

取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、取締役会で別途決議した時期に支給しております。各取締役は、支給された金銭報酬債権等の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとしております。

（ホ）報酬等の割合の決定に関する方針

コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、報酬等を取締役の役割や責任に応じた基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬等（賞与）および中長期インセンティブとしての非金銭報酬等（譲渡制限付株式）による構成としております。具体的な報酬等の割合は以下のとおりであります。

役職名 | 基本報酬 | 業績連動報酬等（賞与） | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式）
社長執行役員および副社長執行役員 | 60.0％ | 35.0％ | 5.0％
専務執行役員および常務執行役員 | 62.5％ | 32.5％ | 5.0％
その他 | 65.0％ | 30.0％ | 5.0％

（ヘ）委任に関する事項

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の算出方法等を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決議いたします。

また、取締役の報酬等は、取締役会決議に基づき代表取締役　社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等の額および支給時期といたします。代表取締役　社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申したとおりに各取締役の基本報酬および業績連動報酬等の額を決定するものとし、この報酬額を変更した場合は指名・報酬諮問委員会に報告するものとしております。

② 上記①以外の取締役の報酬等の決定に関する基本方針

上記①以外の取締役の報酬は、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、基本報酬（固定報酬）のみで構成しております。

③ その他の事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬限度額は、2022年６月17日開催の第38期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役は年額100百万円以内）と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、2017年6月16日開催の第33期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年間24百万円以内とする旨を決議しております。当該株主総会決議にかかる取締役の員数は６名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において、年額150百万円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）であります。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 （賞与） | 非金銭報酬等 （譲渡制限付 株式） | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く） | 122 | 84 | 35 | 2 | ― | 6
（うち社外取締役） | (8) | (8) | (―) | (―) | (―) | (1)
取締役 （監査等委員） | 39 | 39 | ― | ― | ― | 7
（うち社外取締役） | (36) | (36) | (―) | (―) | (―) | (6)

(注) １．役員区分ごとの報酬内容は上表のとおりであり、取締役の報酬等の決定に関する基本方針にしたがって決定しております。各報酬等の支給時期は、基本報酬が年額を12等分して毎月支給、業績連動賞与および譲渡制限付株式が取締役会で決議した日であります。

２.　当事業年度に支給した非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対して、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬として金銭報酬債権を支給いたします。各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。また、譲渡制限付株式にかかる報酬は、当該金銭報酬債権の総額を、譲渡制限付株式の割当日から譲渡制限解除日までの勤務期間に基づき均等に費用化しており、当事業年度において費用計上された金額を記載しております。なお、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限の内容は、以下のとおりであります。

譲渡制限期間 | 割当日から5年の間
譲渡制限の解除条件 | 対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。
退任時の取扱い | ①譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし死亡による退任又は退職をした場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。また、死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。 ②解除株式数 ①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数（単元未満株は切り捨て）とする。
当社による無償取得 | 譲渡制限期間の満了時点もしくは、上記に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

３.　取締役会は、取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、その答申に沿った支給を行うため、金額および時期の決定を代表取締役　社長執行役員　澤田千尋氏に委任しております。同委員会は独立した取締役会の諮問機関とし、委員長に社外取締役（監査等委員）都築正行氏、委員に代表取締役　社長執行役員　澤田千尋氏、社外取締役　土地順子氏および社外取締役（常勤監査等委員）樽谷宏志氏が就任することで過半数を社外取締役が占める体制となっております。また、同委員会は取締役の報酬等の答申を策定するに当たって、取締役の報酬等の決定に関する決定の基本方針との整合性も含め多角的な検討を行っております。なお、同委員会が取締役会へ答申した通りに各取締役の報酬等の額を決定することとなっておりますが、この報酬額を変更した場合、同執行役員　澤田千尋氏は、同委員会への報告が求められることになっております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資金の状況を鑑み、社内規程で決められている範囲で中長期的に売却利益を獲得することを主な目的とした株式投資か否かで両者を区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）について、当該株式が安定的な取引関係の構築や中長期的な経営戦略の１つである提携戦略に則った業務提携関係の維持、強化に繋がり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において継続保有する方針です。

定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、経理部門において、保有継続の適否についての検証をしており、また、取締役会においても、四半期毎に経理部門が提出した政策保有株式の投資額、時価及び含み損益等の一覧表に基づき、保有継続の適否について検証しております。なお、保有継続の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会での売却意思決定を経て速やかに売却しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 840 | 重要な取引先として株式を保有しておりましたが、保有意義が薄れたため、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
― | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。