第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,800,000 |
|
計 |
32,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,200,000 |
8,200,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
8,200,000 |
8,200,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成25年10月１日 （注） |
8,118,000 |
8,200,000 |
－ |
637,200 |
－ |
607,200 |
（注）普通株式を１株につき100株の割合をもって分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
5 |
18 |
18 |
5 |
3 |
1,705 |
1,754 |
－ |
|||||
|
所有株式数（単元） |
－ |
9,967 |
4,365 |
29,785 |
1,488 |
16 |
36,374 |
81,995 |
500 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.2 |
5.3 |
36.3 |
1.8 |
0.0 |
44.4 |
100.0 |
－ |
|||||
（注）自己株式900,000株は、「個人その他」に9,000単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当社は、自己株式を900,000株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 900,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,299,500 |
72,995 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,200,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
72,995 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ＯＤＫ ソリューションズ |
大阪市中央区道修町 一丁目６番７号 |
900,000 |
－ |
900,000 |
10.97 |
|
計 |
－ |
900,000 |
－ |
900,000 |
10.97 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
900,000 |
－ |
900,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への安定的かつ継続的な利益還元を念頭に、経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、年10円の安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、「会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円の配当（うち中間配当５円）とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、中長期的に予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に市場ニーズに応えられるよう、ヒト・技術・開発及びセキュリティ体制の強化、さらには重点地区でのシェア拡大に向けた基盤強化等、戦略投資に活用していく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月28日 取締役会 |
36,500 |
5 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会 |
36,500 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
24,950 |
42,800 |
550 |
395 |
434 |
|
最低（円） |
19,500 |
21,210 |
313 |
256 |
262 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第51期の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
413 |
352 |
378 |
400 |
396 |
340 |
|
最低（円） |
339 |
332 |
344 |
324 |
274 |
305 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
西井 生和 |
昭和27年11月29日生 |
|
（注） ３ |
9,200 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
中庄谷 一正 |
昭和27年１月31日生 |
|
（注） ３ |
27,700 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
奥地 定 |
昭和29年１月30日生 |
|
（注） ３ |
20,900 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
勝根 秀和 |
昭和37年９月14日生 |
|
（注） ３ |
13,700 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙栁 俊哉 |
昭和35年７月30日生 |
|
（注） ３ |
19,500 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
事業開発部長 |
森脇 博文 |
昭和41年１月18日生 |
|
（注） ３ |
8,995 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
川口 伸也 |
昭和39年９月10日生 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
長谷 仁司 |
昭和30年７月18日生 |
|
（注） ４ |
9,200 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
水野 武夫 |
昭和16年11月７日生 |
|
（注） ５ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
藤岡 寛 |
昭和26年８月７日生 |
|
（注） ４ |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
109,195 |
（注）１ 取締役 川口 伸也は、社外取締役であります。
２ 監査役 水野 武夫、藤岡 寛は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制及びその概要
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の企業価値を高め永続的な発展を図っていくために、３Ｃ経営（Corporate Social
Responsibility，Corporate Governance，Compliance）を中期経営計画の基本姿勢とし、現場と経営が表裏一体となった取組みをすすめております。特に、顧客の様々な情報をお預りする当社としては、現場の職務執行を適宜的確に把握し、迅速に経営の意思決定に反映していくことは、効率的な経営の実践のためにも不可欠であり、今後もこの方針は不変だと考えております。
また、私企業の存在意義は社会の公器としてふさわしい公正かつ健全な利益の追求であることから、法令・定款の遵守はもちろんのこと、不正や反社会的な行動をとらないことが前提となって、コーポレート・ガバナンスは実践されるべきものであると考えております。
以上の認識の下、コンプライアンス・マインド（遵法精神）に裏付けられたコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的に、株主総会を頂点とした機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明な経営に努めております。
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役制度を採用し、会計監査及び業務監査の二つの視点から当社の活動を監視しております。また、監査役による監査に加え、社外取締役の選任と監査役会との連携、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互連携させることで、職務執行の適正性を担保しております。
各組織の関連につきましては、下図のとおりであります。
［コーポレート・ガバナンス組織］
・取締役会について
取締役会は、取締役６名、独立役員として指定した社外取締役１名の７名で構成され、経営の機能性向上を目指しながらも、客観性を担保しております。取締役会は定例月１回の開催に加え必要により臨時に開催され、法令または定款に定められた事項のほか、経営方針・事業計画の策定、諸規程の改廃、重要な契約の締結等といった経営に関わる重要な意思決定や職務執行状況の報告がなされております。また、社外監査役を含む全ての監査役も出席し、取締役の職務執行について適切な監視機能を発揮しております。
・内部統制委員会について
内部統制評価制度の適正な運営・維持のために内部統制委員会を設置し、事業活動に関わる法令等の遵守や財務報告の信頼性確保等を目的とする内部統制システムの構築及び推進に努めております。
・内部通報窓口について
内部通報規程に基づき、内部通報窓口を社内外に設置し、組織的及び個人的な法令違反行為等に関する相談・通報に対する適正な処理の枠組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めております。
・３Ｃ経営（Corporate Social Responsibility，Corporate Governance，Compliance）の推進について
当社は、コンプライアンス・マインドは全としての組織及び個としての社員の両面からの働きかけにより確立・維持すべきものと考えております。
組織に対しては、役員部長会及び部長会を制度化し、全社横断的な事項について迅速かつ確実に周知できる体制を確保することで、ガバナンス機能の強化を図っております。また、社員に対しては、各種社内研修を通じた意識付けを定期的に行っております。
社員に対して行うコンプライアンス教育等につきましては、下図のとおりであります。
|
項目 |
具体的方策 |
内容 |
|
研修 |
新人研修 |
社会人としての心得、社内諸規程の説明 |
|
|
階層別研修 |
主任、課長代理、管理職の職責、モラル |
|
教育 |
情報セキュリティ教育 |
ISO/IEC27001、Ｐマークで要求される事項 |
② 企業統治の体制を採用する理由
当社では、社外取締役の選任、監査役会の設置、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互に連携させることが、コーポレート・ガバナンス体制の維持向上に資すると考えております。
加えて、独立性の高い社外監査役を招聘することによって、監査役会機能の質的水準を高位維持することが肝要であると考えております。
③ その他の企業統治に関する事項
イ．リスク管理について
当社においてリスクとは、業務上のリスク及び金銭的なリスクであると考えております。業務上のリスクについては、例えば個人情報等の重要データの漏えい、改ざん、滅失による損失、大震災等による事業継続危機等々、様々なものがありますが、これらは当社が取得している「ISO/IEC27001認証」の枠組みの中で、詳細に分析され、様々な管理策が構築されております。
また、金銭的なリスクについては、貸倒れ、詐欺行為による被害、資金ショートによる信用不安等の事柄が考えられますが、これに対しては与信管理規程、キャッシュ・フローの管理により対策が講じられております。
ロ．会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
梅原 隆 |
新日本有限責任監査法人 |
|
仲 昌彦 |
||
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ８名
ハ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ．中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ヘ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、業務執行の適正化を図るとともに、経営の状況を監督しております。また、当社の内部監査室は、必要に応じて子会社業務について監査を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．監査役について
監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で監査役会を構成し、常勤監査役による日常監査報告のほか、重要事項については合議することにより監査の客観性、公正性を維持しております。社外監査役は当社の顧問契約先ではない法律事務所及び監査法人から招聘しており、両名を独立役員として指定するとともに、その機能強化に努めております。社外監査役のうち１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、全監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役が重要会議に出席し、経営の状況を監視しております。
業務監査については、監査結果講評への立会い等、実施計画書に基づき監査から改善指摘、改善報告にいたる全監査過程で内部監査室と連携しております。また、会計監査においては会計監査人と連携して活動し、適切な会計処理がなされているかを確認しております。
ロ．内部監査室について
社長直轄の組織として内部監査を実施する内部監査室（２名）を設置し、監査計画に基づき支店及び各部門の職務執行状況とともに、内部統制システムの監査を実施しております。また、業務監査の効果をあげるため監査役と連携し、有効な監査体制の構築に努めております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役であります川口 伸也は、エース法律事務所の弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。
社外監査役であります水野 武夫は、共栄法律事務所の代表者でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、監査役としての報酬以外に金銭の授受はありません。同じく藤岡 寛は、監査法人ソルシオの代表社員でありますが、同監査法人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、豊富な経験や高い見識を有する社外取締役及び社外監査役から、当社の経営に対し、適切かつ有効な助言、監視等を受けることが、当社の発展に資すると認識しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、これまでの実績、人格等をもとに、当社経営陣から独立した立場で当社発展のため経営全般に関与いただくのに相応しい人物かを、取締役会にて総合的に判断して決定しております。
⑧ 役員報酬等
イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
95,790 |
95,790 |
－ |
－ |
－ |
５ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14,400 |
14,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
－ |
３ |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
定時株主総会にて決議された報酬限度額内で、実績、役位に応じて、取締役会及び監査役会で報酬等の算定方法を承認いたしております。
⑨ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 648,451千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱学研ホールディングス |
1,504,000 |
385,024 |
業務提携の強化並びに事業展開の加速のため |
|
ナカバヤシ㈱ |
826,000 |
183,372 |
業務提携の強化並びに事業展開の加速のため |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
21,000 |
23,562 |
業務提携の強化並びに事業展開の加速のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱学研ホールディングス |
1,504,000 |
380,512 |
業務提携の強化並びに事業展開の加速のため |
|
ナカバヤシ㈱ |
826,000 |
247,800 |
業務提携の強化並びに事業展開の加速のため |
|
㈱ビジネスブレイン太田昭和 |
21,000 |
20,139 |
業務提携の強化並びに事業展開の加速のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
19,100 |
－ |
19,100 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
19,100 |
－ |
19,100 |
－ |
②その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。