第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
52,473,600 |
|
計 |
52,473,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年７月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,414,000 |
23,414,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
23,414,000 |
23,414,000 |
－ |
－ |
（注）１．上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による平成28年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。
２．平成28年７月27日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成22年12月16日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
180 |
180 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
72,000（注２、６） |
72,000（注２、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
580（注３、４、６） |
580（注３、４、６） |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年１月５日から 平成33年１月４日まで |
平成23年１月５日から 平成33年１月４日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 580（注６） 資本組入額 290 |
発行価格 580（注６） 資本組入額 290 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の質入、相続その他一切の処分をすることができない。また、新株予約権の一部行使はできない。 |
新株予約権の質入、相続その他一切の処分をすることができない。また、新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、4,600円であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
上記算式による調整後の株式の数は、当社普通株式の株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
１株当たりの時価 |
|||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。
４．株式１株当たりの払込金額は、463,800円（以下、「当初行使価額」といいます。）とし、平成23年１月５日から平成25年１月４日までの間に株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引終値（なお、当該値は、当社が割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合等を行った場合には上記の定めに準じて合理的に調整されるものとします。）が一度でも当初行使価額を上回った場合、当該日の翌営業日から当該日時点の行使価額の50％に修正されるものとします。
なお、新株予約権は、上記行使価額の修正条項により、平成23年１月18日に行使価額が231,900円に修正されております。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。
(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとします。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権の新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
③ 当社は、東証における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月平均株価（当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、１円未満の端数は切り捨てます。）が、発行決議日前日の東証における当社普通株式の普通取引終値の終値である金231,900円（以下、「決議日前日終値」といいます。）に対し、以下のとおりの各期間について以下のとおりの一定の水準（以下、「取得条件判定水準」といい、１円未満の端数は切り捨てます。）を一度でも下回った場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額の修正事由が生じた場合には、この限りではありません。
ⅰ 平成23年１月５日から平成23年４月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の80％
ⅱ 平成23年４月５日から平成23年７月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の100％
ⅲ 平成23年７月５日から平成24年１月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の125％
ⅳ 平成24年１月５日から平成24年７月４日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の150％
ⅴ 平成24年７月５日から平成25年１月３日まで
取得条件判定水準 決議日前日終値の175％
ⅵ 平成25年１月４日
取得条件判定水準 決議日前日終値の200％
６．平成24年５月１日の株式分割により、新株予約権の目的となる株式の数等を調整しております。
② 平成27年２月18日開催の取締役会決議による新株予約権の状況
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年４月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年６月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
780 |
780 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
78,000（注２） |
78,000（注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
999（注３、４） |
999（注３、４） |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年３月６日から 平成37年３月５日まで |
平成27年３月６日から 平成37年３月５日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 999 資本組入額 500 |
発行価格 999 資本組入額 500 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
|
１株当たりの時価 |
|||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．① 割当日から平成32年３月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、平成32年３月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。
（ア）割当日から平成32年３月４日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200％を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。
（イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限ります。
② 下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。
(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。
(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年５月１日～ 平成24年４月30日 （注１） |
18 |
51,029 |
1,800 |
3,045,085 |
1,800 |
1,673,302 |
|
平成24年５月１日 （注２） |
20,360,571 |
20,411,600 |
－ |
3,045,085 |
－ |
1,673,302 |
|
平成25年５月１日～ 平成26年４月30日 （注１） |
2,400 |
20,414,000 |
600 |
3,045,685 |
600 |
1,673,902 |
|
平成27年３月12日 （注３） |
3,000,000 |
23,414,000 |
1,468,500 |
4,514,185 |
1,468,500 |
3,142,402 |
（注）１．新株予約権の行使
２．株式分割による増加（１株につき400株）
３．有償第三者割当
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)、ＣＣＣモバイル(株)
3,000千株
発行価格 979円
資本組入額 489.5円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年４月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
27 |
58 |
33 |
15 |
10,062 |
10,204 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,634 |
5,855 |
38,074 |
7,868 |
59 |
176,620 |
234,110 |
3,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.40 |
2.50 |
16.26 |
3.36 |
0.03 |
75.45 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,218,800株は、「個人その他」に12,188単元含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が88単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年４月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が1,218,800株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,218,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,192,200 |
221,922 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
23,414,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
221,922 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年４月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
フリービット(株) |
東京都渋谷区円山町３番６号 |
1,218,800 |
－ |
1,218,800 |
5.21 |
|
計 |
－ |
1,218,800 |
－ |
1,218,800 |
5.21 |
（第三者割当等による取得者の株式等の移動状況）
平成27年３月12日に第三者割当増資により発行した株式の取得者カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社及びＣＣＣモバイル株式会社から、平成27年３月12日から２年間当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を書面により報告していただく旨の確約書を得ております。なお、当該株式についての当事業年度の開始日から有価証券報告書の提出日までの間の移動状況は下記のとおりであります。
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名または名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名または名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数（株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
平成28年 １月29日 |
ＣＣＣモバイルホールディングス(株)※ |
東京都 渋谷区 |
－ |
(株)ソウ・ツー |
大阪府 枚方市 |
－ |
500,000 |
397,500,000 (795) |
会社戦略上の理由 |
※ＣＣＣモバイル株式会社は、平成27年12月11日にＣＣＣモバイルホールディングス株式会社に商号変更しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年９月11日）での決議状況 （取得期間 平成27年９月14日～平成27年12月31日） |
350,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
350,000 |
263,963,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
36,036,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
12.01 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
12.01 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行 った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,218,800 |
－ |
1,218,800 |
－ |
３【配当政策】
当社は、経営基盤及び財務体質の強化が重要であると位置付けており、内部留保を拡充し、それを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。
そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、中期経営計画の進捗及び各事業年度の連結業績を勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。
また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、この方針に基づき、１株当たり７円の期末配当を決議いたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月10日 取締役会決議 |
155 |
7 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年４月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成27年４月 |
平成28年４月 |
|
最高（円） |
317,000 □547 |
572 |
2,828 |
2,155 |
1,170 |
|
最低（円） |
183,000 □506 |
362 |
389 |
920 |
512 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成24年５月１日、１株→400株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
|
最高（円） |
845 |
975 |
944 |
826 |
947 |
877 |
|
最低（円） |
707 |
792 |
633 |
512 |
678 |
736 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長 |
|
石田 宏樹 |
昭和47年６月18日生 |
平成７年８月 |
有限会社リセット設立、取締役就任 |
（注）３ |
3,500,400 |
|
平成７年10月 |
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット企画部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成11年４月 |
同社最高戦略責任者 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社設立、代表取締役社長・最高経営責任者就任 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社代表取締役会長・最高経営責任者就任 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社代表取締役社長・最高経営責任者就任 |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社執行役員就任 |
||||||
|
平成25年11月 |
フリービットスマートワークス株式会社代表取締役就任 |
||||||
|
平成27年１月 |
フリービットモバイル株式会社（現トーンモバイル株式会社）代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
当社代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社取締役・最高イノベーション／情報責任者就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社常務取締役・最高イノベーション／情報責任者 兼 最高戦略責任者就任（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
|
田中 伸明 |
昭和42年５月１日生 |
平成７年８月 |
有限会社リセット設立、代表取締役就任 |
（注）３ |
2,603,200 |
|
平成７年10月 |
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットマーケティング＆セールス部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成８年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社設立、代表取締役副社長・最高業務責任者就任 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社代表取締役社長・最高業務責任者就任 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社代表取締役副社長・最高財務責任者就任 |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット取締役副社長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社ギガプライズ取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
|
株式会社フルスピード代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
株式会社ファンサイド取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成24年７月 |
株式会社フォーイット代表取締役就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社ベッコアメ・インターネット代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年２月 |
株式会社フルスピード取締役会長就任（現任） |
||||||
|
|
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
|
当社執行役員就任（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社フォーイット取締役会長就任（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社ゴージャパン取締役就任 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役副社長 |
|
清水 高 |
昭和49年２月26日生 |
平成８年４月 |
有限会社リセット入社 |
（注）３ |
104,800 |
|
平成12年２月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社設立、取締役就任 |
||||||
|
平成17年８月 |
当社財務経理部ジェネラルマネージャー |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット監査役就任 |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社ギガプライズ社外取締役就任 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社グループ経営管理本部長兼財務経理部ジェネラルマネージャー |
||||||
|
平成22年10月 |
株式会社フルスピード社外監査役就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社ギガプライズ取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成25年７月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
|
株式会社フルスピード社外取締役就任 |
||||||
|
|
株式会社ベッコアメ・インターネット取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
当社最高業務執行責任者 |
||||||
|
平成27年３月 |
トーンモバイル株式会社社外取締役就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
フリービットインベストメント株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
|
フリービットスマートワークス株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社フルスピード取締役就任 （現任） |
||||||
|
|
当社取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
出井 伸之 |
昭和12年11月22日生 |
昭和35年４月 |
ソニー株式会社入社 |
（注）３ |
90,000 |
|
平成７年４月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社代表執行役会長兼グループＣＥＯ就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
クオンタムリープ株式会社設立、代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成19年７月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
Lenovo Group Ltd.社外取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
マネックスグループ株式会社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
吉田 和正 |
昭和33年８月20日生 |
昭和59年10月 |
Intel Corporation入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成15年６月 |
インテル株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成16年12月 |
Intel Corporationセールス＆マーケティング統括本部副社長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
オンキヨー株式会社社外取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
Gibson Brands, Inc.社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
CYBERDYNE株式会社社外取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
ＴＤＫ株式会社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社豆蔵ホールディングス社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
|
永井 清一 |
昭和20年５月８日生 |
昭和43年４月 |
山一證券株式会社入社 |
（注）４ |
2,800 |
|
平成10年７月 |
シュウウエムラ化粧品株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成13年２月 |
三和証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券株式会社）顧問 |
||||||
|
平成16年３月 |
ＳＭＢＣフレンド証券株式会社引受部顧問 |
||||||
|
平成17年８月 |
株式会社アールエフ常務取締役就任 |
||||||
|
平成18年２月 |
日産センチュリー証券株式会社引受本部副本部長 |
||||||
|
平成18年11月 |
藍澤証券株式会社投資銀行本部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社技術経営機構取締役専務執行役員就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成22年２月 |
株式会社ギガプライズ監査役就任 （現任） |
||||||
|
平成22年10月 |
株式会社フルスピード監査役就任 （現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社ベッコアメ・インターネット監査役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
中村 孝英 |
昭和19年３月１日生 |
昭和45年４月 |
石川島播磨重工業株式会社（現株式会社ＩＨＩ）入社 |
（注）５ |
－ |
|
平成７年６月 |
同社特許契約部長 |
||||||
|
平成10年７月 |
同社法務室長 |
||||||
|
平成14年６月 |
株式会社ＩＨＩエアロスペース常勤監査役就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
株式会社アドバンスト・コミュニケーションズ社外取締役就任 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ギガプライズ監査役就任 （現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社ベッコアメ・インターネット監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
川口 勉 |
昭和21年９月28日生 |
昭和46年２月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
（注）５ |
－ |
|
昭和49年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和54年７月 |
同監査法人社員 |
||||||
|
昭和58年３月 平成14年４月 |
同監査法人代表社員 中央大学客員教授 |
||||||
|
平成19年８月 |
太陽ＡＳＧ監査法人（現太陽ＡＳＧ有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社住生活グループ（現株式会社ＬＩＸＩＬグループ）社外取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成23年11月 |
株式会社明治座監査役就任（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社ヴィンクス社外取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
サイバネットシステム株式会社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
|
山口 勝之 |
昭和41年９月22日生 |
平成３年４月 |
第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 |
（注）６ |
9,600 |
|
平成９年９月 |
NewYork Debevoise ＆ Plimpton法律事務所勤務 |
||||||
|
平成12年８月 |
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー弁護士（現任） |
||||||
|
平成13年３月 |
楽天株式会社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成19年７月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成23年３月
|
株式会社ジュピターテレコム社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成25年９月 |
株式会社ブレインパッド社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月
|
株式会社博報堂ＤＹホールディングス社外監査役就任（現任） 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ社外監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
6,310,800 |
||||||
（注）１．取締役出井 伸之、吉田 和正は、社外取締役であります。
２．監査役永井 清一、中村 孝英、川口 勉、山口 勝之は、社外監査役であります。
３．平成28年７月28日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
４．平成25年７月30日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．平成26年７月30日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６．平成27年７月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。
(ⅰ) 企業統治体制の概要
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。
取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。
監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、月に１度開催しております。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。
イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
２）取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。
ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制
１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。
３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。
５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。
６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。
２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。
２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。
４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。
ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。
４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(ⅳ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会・執行役員会・グループ経営会議・事業部長会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにセクシャルハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。
(ⅴ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役２名及び社外監査役４名は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅵ）取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅶ）取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。
(ⅷ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。
(ⅸ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ⅹ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅺ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ⅻ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査の組織として、内部監査室を設置し専任の担当者１名及び兼務の担当者２名が随時内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善点の指摘・勧告を行うことにより、諸業務の改善や効率化を図るとともに、不正や誤謬の発見・防止に努め、実効性の高い監査を実施しております。また、監査役の職務を補助する人員として兼務の担当者１名を配置し、監査役による監査体制の強化を図っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるために相互に補完しあい連携をするよう努めております。具体的には、内部監査実施時の監査役の立ち会い、監査役と内部監査室の定期的な情報交換のための会議の開催、定常的な意見交換の機会の確保などがあります。また、監査役と会計監査の連携のため、監査計画の策定及び監査実施状況などについて連絡会を設け、情報及び意見交換の機会を設けております。さらに、内部監査室による内部統制監査実施時には内部統制担当及び監査役が立ち会い、定常的に内部統制に関する情報交換の機会を設けております。
③ 会計監査の状況
当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 久保 伸介
指定有限責任社員・業務執行社員 五十嵐 徹
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ６名
その他 ７名
※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である出井伸之氏は、日本を代表する大手メーカーにおいて代表取締役社長及び会長を歴任し、企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる総合的知見のもと取締役会にて積極的な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しています。同氏は当社株式を90,000株保有しております。また、同氏はクオンタムリープ株式会社の代表取締役であり、また、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社の社外取締役でもあります。当社は幹部社員の研修の一環として、クオンタムリープ株式会社の主催する「Club100」の会員となり、研修等に参加しております。なお、同会の年会費は3,000千円です。当社とクオンタムリープ株式会社、Lenovo Group Limited及びマネックスグループ株式会社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
社外取締役である吉田和正氏は、世界的な半導体メーカーの日本法人における代表者として企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる情報技術に関する知見に基づき、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しております。同氏はオンキヨー株式会社、Gibson Brands,Inc.、CYBERDYNE株式会社、ＴＤＫ株式会社、株式会社豆蔵ホールディングスの社外取締役であります。当社と兼職先との間には資本関係及び重要な取引関係はありません。
当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。
社外監査役の永井清一氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。なお、同氏は当社株式を2,800株保有しております。また、同氏は株式会社フルスピード及び株式会社ギガプライズの社外監査役、株式会社ベッコアメインターネットの監査役であります。これらの会社は当社の子会社であります。
社外監査役の中村孝英氏は、日本を代表する企業にて長年にわたって法務部門の責任者として業務経験を培われており、法令遵守の観点から当社の監査を行っていただきたく選任しております。同氏は株式会社ギガプライズの社外監査役、株式会社ベッコアメ・インターネットの監査役であります。両社は当社の子会社であります。
社外監査役の川口勉氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行ってきており、その経験を通じて培われた見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。同氏は株式会社ＬＩＸＩＬグループ、株式会社ヴィンクス及びサイバネットシステムズ株式会社の社外取締役であり、また、株式会社明治座の社外監査役でもあります。当社と兼職先との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
社外監査役の山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しておりますが、顧問契約に関し同氏は直接関与しておりません。また、同氏は当社の株式を9,600株保有しております。なお、同氏は楽天株式会社、株式会社ジュピターテレコム、株式会社ブレインパッド、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの社外監査役であります。楽天株式会社は、当社株式を199,200株保有しておりますが重要な取引関係はありません。また、その他の兼職先と当社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。
社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。
また、取締役５名のうちの２名が社外取締役であり、監査役４名の全てが社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。
なお、社外監査役及び会計監査人の連携・相互補完のため、監査実施状況などについて連絡会を設けるなど、情報及び意見交換の機会を設けております。また、必要に応じ、内部統制部門による内部統制状況の報告、内部監査室による内部監査の状況報告を行っております。
＜コーポレート・ガバナンス体制について（平成28年７月29日現在）＞
⑤ 役員報酬等
イ．報酬等の総額及び役員の員数
|
役員区分
|
人数（人） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
報酬等の総額（千円） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
４ |
69,945 |
－ |
－ |
－ |
69,945 |
|
|
社外役員 |
５ |
29,400 |
－ |
－ |
－ |
29,400 |
|
|
|
社外取締役 |
１ |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
6,000 |
|
|
社外監査役 |
４ |
23,400 |
－ |
－ |
－ |
23,400 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内 容 |
|
2,430 |
1 |
当社従業員としての給与及び賞与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 111,969千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
第一生命保険株式会社 |
100 |
197 |
取引先との関係維持 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
第一生命保険株式会社 |
100 |
136 |
取引先との関係維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
ニ．保有目的を変更した投資株式の銘柄、株式数及び貸借対照表計上額の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
30,500 |
－ |
|
連結子会社 |
52,500 |
－ |
54,300 |
1,500 |
|
計 |
86,500 |
－ |
84,800 |
1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。