第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2020年４月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2021年１月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

15,720,604

15,504,664

受取手形及び売掛金

9,302,677

6,353,982

商品及び製品

749,875

266,346

仕掛品

144,580

233,217

原材料及び貯蔵品

568,273

1,025,658

未収入金

4,309,766

1,840,961

その他

2,513,446

1,311,745

貸倒引当金

△192,960

△156,308

流動資産合計

33,116,264

26,380,267

固定資産

 

 

有形固定資産

2,725,393

3,033,282

無形固定資産

 

 

のれん

1,539,662

125,248

ソフトウエア

712,817

372,484

その他

1,419,522

95,688

無形固定資産合計

3,672,002

593,421

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

1,496,278

2,029,947

破産更生債権等

249,014

1,695,600

差入保証金

748,034

551,043

その他

761,280

508,123

貸倒引当金

△296,142

△1,740,177

投資その他の資産合計

2,958,464

3,044,536

固定資産合計

9,355,861

6,671,240

資産合計

42,472,125

33,051,507

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

652,332

289,117

短期借入金

700,000

400,000

1年内返済予定の長期借入金

3,174,430

3,092,081

未払金

8,508,386

5,730,968

未払法人税等

602,232

519,369

引当金

550,957

206,200

その他

3,575,588

1,996,676

流動負債合計

17,763,927

12,234,414

固定負債

 

 

社債

2,920,000

1,800,000

長期借入金

7,433,801

4,034,380

リース債務

3,083,786

1,949,773

役員退職慰労引当金

65,713

78,572

退職給付に係る負債

67,162

42,173

その他

289,147

276,780

固定負債合計

13,859,611

8,181,679

負債合計

31,623,538

20,416,094

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2020年４月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2021年１月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

4,514,185

4,514,185

資本剰余金

3,122,709

3,121,858

利益剰余金

1,340,613

3,393,245

自己株式

△917,053

△1,854,484

株主資本合計

8,060,454

9,174,805

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

11,320

236,987

為替換算調整勘定

7,712

5,602

その他の包括利益累計額合計

19,032

242,590

新株予約権

3,266

780

非支配株主持分

2,765,833

3,217,237

純資産合計

10,848,586

12,635,413

負債純資産合計

42,472,125

33,051,507

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　2019年５月１日

　至　2020年１月31日)

当第３四半期連結累計期間

(自　2020年５月１日

　至　2021年１月31日)

売上高

40,060,885

39,301,557

売上原価

28,469,905

27,018,633

売上総利益

11,590,980

12,282,923

販売費及び一般管理費

10,392,855

9,080,236

営業利益

1,198,125

3,202,686

営業外収益

 

 

受取利息

651

333

受取配当金

8

232

持分法による投資利益

－

4,568

投資有価証券売却益

－

133,058

投資有価証券評価益

285

49,774

助成金収入

3,459

68,154

違約金収入

10,140

27,830

償却債権取立益

12,377

－

製品保証引当金戻入額

15,955

－

事業撤退損失引当金戻入額

19,833

－

その他

24,964

29,693

営業外収益合計

87,676

313,646

営業外費用

 

 

支払利息

122,521

111,910

持分法による投資損失

9,130

－

支払手数料

25,407

54,347

その他

14,963

31,344

営業外費用合計

172,023

197,601

経常利益

1,113,778

3,318,731

特別利益

 

 

固定資産売却益

－

1,658

投資有価証券売却益

24,599

－

関係会社株式売却益

119,610

2,460,071

新株予約権戻入益

－

18

特別利益合計

144,209

2,461,748

特別損失

 

 

減損損失

※ 17,833

※ 427,495

固定資産除売却損

2,312

113,137

投資有価証券売却損

1

－

投資有価証券評価損

42,610

－

関係会社株式売却損

6,608

－

事務所移転費用

－

1,262

貸倒引当金繰入額

－

1,496,914

契約移転負担費用

50,000

－

特別損失合計

119,364

2,038,810

税金等調整前四半期純利益

1,138,623

3,741,669

法人税、住民税及び事業税

983,819

938,864

法人税等調整額

14,005

△15,592

法人税等合計

997,825

923,271

四半期純利益

140,798

2,818,398

非支配株主に帰属する四半期純利益

379,554

649,821

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△238,756

2,168,577

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第３四半期連結累計期間

(自　2019年５月１日

　至　2020年１月31日)

当第３四半期連結累計期間

(自　2020年５月１日

　至　2021年１月31日)

四半期純利益

140,798

2,818,398

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

△899

225,678

為替換算調整勘定

3,631

△3,670

その他の包括利益合計

2,732

222,007

四半期包括利益

143,530

3,040,405

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△237,594

2,392,134

非支配株主に係る四半期包括利益

381,124

648,271

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社モイネットシステムについては株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社フォーメンバーズ、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社モイネットシステム他３社については株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、株式会社アルク他２社については株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書に追加情報として記載した新型コロナウイルス感染症の影響について、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありませんが、アドテク事業の一部の事業については、同感染症の影響が当初の予想よりも長期にわたるものと仮定を変更しております。その結果、当該一部の事業については、当初想定した収益性の回復が見込まれないことから、当該事業に関わる資産グループの固定資産の減損損失126,556千円を計上いたしました。詳細は、「注記事項（四半期連結損益計算書関係）減損損失」に記載のとおりであります。

なお、前連結会計年度の有価証券報告書において記載していた同感染症の影響を受けている事業の一部については、事業分離（子会社株式の譲渡）により、連結の範囲から除外しております。詳細は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

②　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

(2）当社の１年内返済予定の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。
（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

場所

用途

種類

会社名

金額（千円）

東京都台東区

データセンター設備

建物及び構築物

株式会社ベッコアメ・インターネット

17,833

②　減損損失の認識に至った経緯

データセンター設備については、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物17,833千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

 

当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

場所

用途

種類

会社名

金額（千円）

東京都渋谷区

個人向けMVNO事業

のれん

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

300,939

東京都渋谷区

アドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム）

のれん

ソフトウエア

Rita株式会社

97,266

東京都渋谷区

アドテクノロジー事業用資産（サイネージ）

のれん

その他

株式会社クライド

28,220

東京都渋谷区

インターネットマーケティング事業用資産

ソフトウエア

株式会社フルスピードリンク

1,069

 

 

 

合計

427,495

②　減損損失の認識に至った経緯

個人向けMVNO事業については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん300,939千円であります。

アドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん94,273千円及びソフトウエア2,992千円であります。

アドテクノロジー事業用資産（サイネージ）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん17,000千円及びその他11,220千円であります。

インターネットマーケティング事業用資産については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、ソフトウエア1,069千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自  2019年５月１日

至  2020年１月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自  2020年５月１日

至  2021年１月31日）

減価償却費

1,511,747千円

1,122,272千円

のれん償却額

637,808

241,777

 

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり
配当額

（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年６月14日

取締役会

普通株式

155,365

７

2019年４月30日

2019年７月11日

利益剰余金

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり
配当額

（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年６月19日

取締役会

普通株式

153,607

７

2020年４月30日

2020年７月16日

利益剰余金

 

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,000,000株の取得を行ったことにより、自己株式が974,132千円増加しました。また、新株予約権の行使に伴い自己株式48,000株を割当てたことにより、自己株式が36,750千円減少しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,854,484千円となっております。なお、自己株式1,000,000株の取得のうち780,000株（取得価額751,920千円）については、当社の前代表取締役である田中伸明氏からの自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けであります。
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

 

インフラテック事業

不動産テック

事業

アドテク事業

ヘルステック

事業

エドテック事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

11,496,576

9,422,802

12,740,486

2,418,470

3,982,550

セグメント間の内部売上高

又は振替高

102,427

76,355

233,021

20

1,770

計

11,599,003

9,499,158

12,973,507

2,418,490

3,984,321

セグメント利益又は損失（△）

432,568

829,820

645,432

△255,550

△473,058

 

 

 

（単位：千円）

 

合計

調整額

（注）１

四半期連結損益計算書計上額（注）２

売上高

 

 

 

外部顧客への売上高

40,060,885

－

40,060,885

セグメント間の内部売上高

又は振替高

413,596

△413,596

－

計

40,474,481

△413,596

40,060,885

セグメント利益又は損失（△）

1,179,212

18,912

1,198,125

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額18,912千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

 

インフラテック事業

不動産テック

事業

アドテク事業

ヘルステック

事業

エドテック事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

11,929,829

11,399,246

11,432,019

2,550,594

1,989,867

セグメント間の内部売上高

又は振替高

85,730

88,375

184,337

2

2,446

計

12,015,560

11,487,621

11,616,357

2,550,596

1,992,314

セグメント利益又は損失（△）

1,019,368

1,566,908

548,925

305,755

△240,835

 

 

 

（単位：千円）

 

合計

調整額

（注）１

四半期連結損益計算書計上額（注）２

売上高

 

 

 

外部顧客への売上高

39,301,557

－

39,301,557

セグメント間の内部売上高

又は振替高

360,892

△360,892

－

計

39,662,450

△360,892

39,301,557

セグメント利益又は損失（△）

3,200,122

2,564

3,202,686

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額2,564千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

インフラテック事業において300,939千円、アドテク事業において126,556千円の減損損失を計上しております。これらを含め当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において427,495千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社アルクについて、株式を売却し連結の範囲から除外したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は、ヘルステック事業において1,083,374千円、エドテック事業において63,248千円であります。
（企業結合等関係）

１．事業分離（子会社株式の譲渡）

当社の連結子会社である株式会社ギガプライズは、2020年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社ギガプライズ所有株式の議決権割合が3.01％となったことから、同社を連結の範囲から除外しております。

(1）事業分離の概要

①　分離先の名称

矢野　晃教（株式会社フォーメンバーズ代表取締役社長）

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社フォーメンバーズ

事業の内容：不動産仲介事業・各種コンサルティング事業

 

③　事業分離を行った主な理由

株式会社ギガプライズは、2015年10月にイオンモール株式会社が運営するイオンハウジングネットワーク（以下「AHN」という。）事業を展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用関連会社（持株比率19.98％）とする形で不動産事業を開始いたしました。そして2017年３月には、同社の連結子会社化（持株比率51.00％）により、AHN加盟店の拡大等に注力いたしました。

株式会社フォーメンバーズの業績は、急速な直営店舗増加により初期投資がかさみ、赤字体質となったものの、その後の不動産物件管理戸数の増加、AHN店舗の増加、直営店舗の譲渡（AHN化）により収益体質の改善を行ってまいりました。この間、株式会社ギガプライズ内ではVR住宅展示場事業、社宅管理代行事業等の新規事業の収益化を達成するなど一定の目的を達成いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による自粛モードについては一巡したものの、今後の経済環境の回復については未だ不透明な要素を多分に含んでいることを鑑み、今後は株式会社ギガプライズの経営資源を収益性の高い主力事業である集合住宅向けISP事業及び株式会社ギガプライズ内の不動産関連事業に集中することが更なる収益力の強化に資すると判断し、株式会社フォーメンバーズの株式を譲渡いたしました。

④　事業分離日

2020年９月30日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　 1,501百万円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産

276百万円

固定資産

31

資産合計

308

流動負債

339

固定負債

1,512

負債合計

1,851

③　会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており、同社への貸付に対し貸倒引当金繰入額1,496百万円を特別損失として計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

不動産テック事業

(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　　 561百万円

営業損失　　　　　　　　　　　 116

(5）継続的関与の主な概要

株式会社ギガプライズは、2021年１月31日現在、株式会社フォーメンバーズに対して1,496百万円を貸付けております。

２．事業分離（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を譲渡することを決議し、2020年10月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及びその子会社４社を連結の範囲から除外し、その関連会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。

 

(1）事業分離の概要

①　分離先の名称

NBSEヘルステック投資事業有限責任組合

なお、NBSEヘルステック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）

株式会社ファーマリー

株式会社ピークウェル

株式会社介護サプリ

株式会社モイネットシステム

事業の内容：薬局向けソリューションサービスの提供

③　事業分離を行った主な理由

当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。

当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。本戦略骨子に基づき、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）においては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。

④　事業分離日

2020年10月30日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　　 949百万円

なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産

16,785百万円

固定資産

2,245

資産合計

19,030

流動負債

16,352

固定負債

2,150

負債合計

18,503

③　会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

 

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

ヘルステック事業

(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　 2,488百万円

営業利益　　　　　　　　　　　 423

(5）継続的関与の主な概要

当社は、分離先であるNBSEヘルステック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は5.3％であります。

３．事業分離（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アルクの全株式を譲渡することを決議し、2020年11月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社アルク及びその子会社２社を連結の範囲から除外しております。

(1）事業分離の概要

①　分離先の名称

NBSEエドテック投資事業有限責任組合

なお、NBSEエドテック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社アルク

株式会社トゥモロー

株式会社ビナヤマト

事業の内容：個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスの提供

③　事業分離を行った主な理由

当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。

当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。

本戦略骨子に基づき、株式会社アルクにおいては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。

④　事業分離日

2020年11月30日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　　　９百万円

なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。

 

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産

3,133百万円

固定資産

245

資産合計

3,378

流動負債

1,372

固定負債

1,077

負債合計

2,450

③　会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

エドテック事業

(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　 1,992百万円

営業利益　　　　　　　　　　 △240

(5）継続的関与の主な概要

当社は、分離先であるNBSEエドテック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は9.5％であります。
（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

（自　2019年５月１日

至　2020年１月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2020年５月１日

至　2021年１月31日）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり

四半期純損失（△）

△10円75銭

100円57銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）

△238,756

2,168,577

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）

△238,756

2,168,577

普通株式の期中平均株式数（株）

22,199,816

21,562,792

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

－

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。