第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,336,000 |
|
計 |
36,336,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,776,400 |
11,776,900 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
11,776,400 |
11,776,900 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
平成18年11月７日の株式分割（１：２）、平成23年２月９日の株式分割（１：４）及び平成25年10月１日の株式分割（１：100）の効力発生により、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されており、以下は調整後の内容となっております。
① 会社法に基づく新株予約権
第５回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
71,200（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年９月１日 至 平成28年８月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 71,200 資本組入額 35,600 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額89円（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記行使金額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、調整前行使金額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
調整前行使価額 |
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行による増加株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
２ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が、当社株式が日本国内の証券取引所に上場した日より次に掲げる期間において、権利行使が可能な新株予約権数の上限は、次のとおりとする。なお、新株予約権１個を最低行使単位とする。
ａ 期間
上場日より２年経過した日からとする。
ｂ 権利行使可能な新株予約権数の上限
割当を受けた新株予約権のすべて
② 新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、創業者及びその親族、社外で割当を受けた者はこの限りではない。
③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、当該割当を受けた者の相続人は当該新株予約権を行使できない。
④ その他権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
３ 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
第12回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,432 |
3,427 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
343,200 |
342,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
122 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月15日 至 平成31年５月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 122 資本組入額 61 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１ 当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき
② その他行使価額の調整を必要とするとき
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、122円とする。
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満している場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更がある場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
ａ 平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。
ｂ 平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。
ｃ 平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６ 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日（注１） |
104 |
91,452 |
191 |
459,382 |
191 |
449,382 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日（注１） |
10,514 |
101,966 |
73,768 |
533,151 |
73,768 |
523,151 |
|
平成25年10月１日（注２） |
10,094,634 |
10,196,600 |
－ |
533,151 |
－ |
523,151 |
|
平成25年10月２日～ 平成26年３月13日（注１） |
19,300 |
10,215,900 |
728 |
533,879 |
728 |
523,879 |
|
平成26年３月14日（注３） |
1,000,000 |
11,215,900 |
70,000 |
603,879 |
70,000 |
593,879 |
|
平成26年４月１～ 平成27年３月31日（注１） |
521,600 |
11,737,500 |
48,802 |
652,682 |
48,802 |
642,682 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日（注１） |
38,900 |
11,776,400 |
1,628 |
654,310 |
1,628 |
644,310 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成25年10月１日をもって、所有株式１株を100株に分割いたしました。
３ 平成26年３月14日をもって、Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited へ第三者割当有償増資を行っております。
４ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ31千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
1 |
18 |
13 |
12 |
12 |
3,589 |
3,645 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,051 |
6,329 |
9,618 |
1,052 |
171 |
99,537 |
117,758 |
600 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.89 |
5.37 |
8.17 |
0.89 |
0.15 |
84.53 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記大株主の株主名は平成28年３月31日現在の株主名簿上の名義を記載しております。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社エムワイエヌは、当事業年度末現在では主要数主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,775,500 |
117,755 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,776,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
117,755 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
株式会社アイフリーク モバイル |
福岡市博多区博多駅前 三丁目２番８号 |
300 |
－ |
300 |
0.01 |
|
計 |
－ |
300 |
－ |
300 |
0.01 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。
|
ストック・オプションの名称 |
第５回新株予約権 |
第12回新株予約権 |
|
決議 |
臨時株主総会決議 |
取締役会決議 |
|
決議年月日 |
平成18年８月31日 |
平成26年４月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 5名 （注）２ |
当社取締役 5名 当社監査役 1名 子会社取締役 5名 当社従業員 12名 子会社従業員 5名 （注）３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（注）１ |
（注）１ |
|
株式の数（株） |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の内容については、「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
２ 取締役の退任及び退職による権利の喪失により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
３ 権利行使及び退任による失効により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社従業員13名、社外協力者６名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
300 |
－ |
300 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。当期における中間配当及び期末配当については、業績の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきました。
内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
31,400 |
42,100 |
16,970 （※２）461 |
349 |
290 |
|
最低（円） |
9,730 |
7,140 |
5,430 （※２） 80 |
115 |
108 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成23年10月３日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２ 平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、※２印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
208 |
196 |
213 |
181 |
167 |
195 |
|
最低（円） |
181 |
159 |
156 |
128 |
108 |
154 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
上原 彩美 |
昭和59年12月26日 |
平成16年12月 |
リアルタイムメディア㈱ 設立 代表取締役社長 |
(注)３ |
70,000 |
|
平成25年４月 |
リアルタイムアニバーサリー㈱ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年７月 |
リアルタイムコンバート㈱ 設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年１月 |
リアルタイムカーネル㈱ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
リアルタイムエクスプローラー㈱ 設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年５月 |
ファンレボ㈱ 取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
リアルタイムメディア㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
リアルタイムアニバーサリー㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
リアルタイムコンバート㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
リアルタイムカーネル㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
リアルタイムエクスプローラー㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
ファンレボ㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
紀伊 克彦 |
昭和42年６月30日 |
平成２年４月 |
伊藤ハム㈱ 入社 |
(注)３ |
1,161 |
|
平成２年10月 |
㈱富士ピー・エス 入社 |
||||||
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平成19年４月 |
㈱コーセーアールイー 入社 |
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|
平成20年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社管理部長（現任） |
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平成26年６月 |
㈱アイフリーク モバイル取締役 |
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平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
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|
取締役 |
－ |
中島 洋介 |
昭和50年３月20日 |
平成14年４月 |
㈱ミュージックエアポート 入社 |
(注)３ |
400 |
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平成18年２月 |
㈱工業市場研究所 入社 |
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平成19年７月 |
当社入社 |
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平成26年４月 |
当社経営企画室長 |
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平成26年10月 |
㈱アイフリーク モバイル取締役兼コミュニケーションコンテンツグループ長 |
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平成27年７月 |
当社コミュニケーションコンテンツ事業部長（現任） |
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平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
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取締役 |
－ |
鴇崎 俊也 |
昭和34年３月20日 |
平成11年12月 |
Ａ＆Ｆアウトソーシング㈱（現 テクタイトフード＆サービス㈱） 代表取締役 |
(注)１ (注)３ |
5,199 |
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平成15年６月 |
レキシンジャパン㈱ 監査役 |
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平成16年２月 |
ハンザテック㈱ 取締役 |
||||||
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平成17年４月 |
リトルネロ㈱ 取締役 |
||||||
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平成17年５月 |
㈱フィールドサーブジャパン 取締役 |
||||||
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平成17年８月 |
ＳＲＢＴｅｃｈ㈱ 取締役 |
||||||
|
平成17年12月 |
ＪＰ㈱ 監査役 |
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|
平成17年12月 |
㈱ＮＴマイクロシステムズ 監査役 |
||||||
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平成18年６月 |
㈱ビースタイル 監査役 |
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平成18年12月 |
富士管財㈱ 取締役 |
||||||
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平成19年６月 |
㈱バルクホールディングス 監査役 |
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平成20年１月 |
テクタイト㈱ 取締役（現任） |
||||||
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平成21年６月 |
当社監査役 |
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平成24年１月 |
テクタイトフード＆サービス㈱ 取締役（現任） |
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平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
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平成27年６月 |
㈱シーエスロジネット 取締役（監査等委員)（現任） |
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平成28年３月 |
㈱メディアフラッグ 社外取締役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 |
－ |
佐々木 吉博 |
昭和44年４月15日 |
平成10年５月 |
㈱ワッツコーポレーション 入社 |
(注)１ (注)３ |
－ |
|
平成11年９月 |
㈱瀬里奈 入社 |
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平成15年７月 |
㈱フィルアップ 設立 代表取締役（現任） |
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平成25年５月 |
メディアリレーション㈱ 設立 代表取締役（現任） |
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平成26年４月 |
㈱クォンタムリレーション 取締役（現任） |
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平成26年５月 |
長崎県南島原市まち・ひと・しごと創生検討会議 委員（現任） |
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平成27年３月 |
LEWIS MILLER DESIGN TOKYO エグゼクティブフォトグラファー（現任） |
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平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
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監査役 （常勤） |
－ |
猪俣 英夫 |
昭和33年８月12日 |
昭和57年３月 |
日本ラヂヱーター㈱（現 カルソニックカンセイ㈱）入社 |
(注)４ |
5,558 |
|
平成19年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年10月 |
当社社長室室長 |
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平成20年４月 |
㈱フィール・ジー 管理部長 |
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平成21年４月 |
当社執行役員 |
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平成21年７月 |
当社執行役員管理グループ長 |
||||||
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平成25年７月 |
当社取締役 |
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|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
橋岡 宏成 |
昭和42年１月23日 |
平成３年４月 |
㈱住友銀行（現：㈱三井住友銀行） 入行 |
(注)２ (注)４ |
－ |
|
平成10年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会所属） |
||||||
|
平成16年９月 |
㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
㈱ユナイテッドアローズ 社外監査役（現任） |
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平成20年８月 |
ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 設立 |
||||||
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平成23年６月 |
トレンダーズ㈱ 社外監査役(現任） ㈱エー・ピーカンパニー 社外監査役（現任） |
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|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
神谷 善昌 |
昭和53年10月６日 |
平成13年４月 |
ブラザー工業㈱ 入社 |
(注)２ (注)４ |
－ |
|
平成18年12月 |
あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 |
||||||
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平成22年７月 |
公認会計士登録 |
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平成24年９月 |
神谷公認会計士事務所 開設 代表 （現任） |
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平成24年12月 |
税理士登録 |
||||||
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平成25年３月 |
Ｃｅｎｘｕｓ Ａｄｖｉｓｏｒｙ㈱ 設立 代表取締役（現任） |
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|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
82,318 |
||||||
（注）１ 取締役鴇崎俊也、佐々木吉博は、社外取締役であります。
２ 監査役橋岡宏成、神谷善昌は、社外監査役であります。
３ 取締役上原彩美、紀伊克彦、中島洋介、鴇崎俊也、佐々木吉博の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役猪俣英夫、橋岡宏成、神谷善昌の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。
当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。
(イ) コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み
内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。
内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
(ロ) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役鴇崎俊也、佐々木吉博は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。鴇崎俊也、佐々木吉博と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役橋岡宏成、神谷善昌は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。社外監査役橋岡宏成、神谷善昌と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ハ) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。
当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(イ) 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係等一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応しております。
(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況として、反社会的勢力による不当要求に備え、平素より顧問弁護士、警察等の外部専門機関との連携を強化して、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。
⑤ 役員報酬の内容
(イ) 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬
|
区分 |
支給人数 |
報酬の種類（千円） |
報酬の総額 （千円） |
|
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
|||
|
取締役 |
４名 |
36,549 |
－ |
36,549 |
|
（内社外取締役） |
（１名） |
（3,600） |
（－） |
（3,600） |
|
監査役 |
３名 |
12,399 |
－ |
12,399 |
|
（内社外監査役） |
（２名） |
（3,600） |
（－） |
（3,600） |
|
計 |
７名 |
48,948 |
－ |
48,948 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
２．平成18年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。
(ロ) 役員報酬等の決定方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
ａ．取締役
取締役の報酬は、報酬委員会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役の同意を得て決定しております。
ｂ．監査役
監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。
⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当事業年度において、内部監査については内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施しております。
監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査部門及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務を遂行しております。
会計監査については、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期レビュー・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。
(イ) 業務を執行した公認会計士の氏名
小笠原 直（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 ３年）
木村 直人（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 ３年）
(ロ) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ５名
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也及び佐々木吉博との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役猪俣英夫、社外監査役橋岡宏成及び神谷善昌との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。