第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年３月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 マザーズ |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
28,800 |
5,524,000 |
3,600 |
627,045 |
3,600 |
35,724 |
|
2017年10月１日 （注）２ |
5,524,000 |
11,048,000 |
－ |
627,045 |
－ |
35,724 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）自己株式666,292株は、「個人その他」に6,662単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ケアネット・イノベーション 投資事業有限責任組合 |
|
|
|
|
BNYM NON-TREATY DTT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 頭取 三毛 兼承） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286,USA （東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部 部長 梨本 譲） |
270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017,UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が666,292株あります。
２．Tempered Investment Management LTD.から、2019年10月21日付の公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年10月21日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 Tempered Investment Management LTD.
住所 220-145 Chadwick Court,North Vancouver,BC Canada
保有株券等の数 株式 1,266,000株
株券等保有割合 11.46％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都千代田区九段南 一丁目５番６号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）））
当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年３月26日開催の第26期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、決議されました。
本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45 |
81,765 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
666,292 |
－ |
666,292 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、各期の経営成績と事業への投資に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定する方針をとっております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり8.00円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金の使途につきましては、事業成長に必要なシステム開発等の設備強化を中心に投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、６月30日を基準日として中間配当をすることのできる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
本項の記載内容については、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷き、次の点を重視した企業経営の実現を目指します。
・経営陣の責任の明確化
・業績やリスクの把握と迅速な対応
・正確で適切な情報を適時に開示することの実施
・経営環境・社会環境の変化への適切かつ迅速な対応
・反社会的勢力との一切の関係を断絶
・社内論理に囚われない、顧客、従業員、株主、社会等のステイクホルダーに対する責任を重視した企業経営の実現
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。
以上のような体制を採用する理由は、監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。
各機関の内容は、次のとおりであります。
（ア）取締役会
当社では取締役会を取締役８名で構成しており、うち２名は社外取締役であります。
取締役会は定時取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行っております。
提出日現在の取締役会の構成員は「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご覧下さい。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の藤井勝博であります。
また、取締役会の諮問機関として、社内取締役３名で構成される人事委員会を設置しており、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で決定するとともに、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に関する妥当性についても審議をしております。
提出日現在の人事委員会の構成員は、大野元泰、藤井勝博、藤井寛治であります。
（イ）監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。また、取締役会への出席による業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談等を実施し、業務監査体制の強化に努めています。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報を交換しております。さらに、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2019年3月開催の定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役（髙橋俊一）を１名を選任しております。
提出日現在の監査役会の構成員は「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご覧下さい。なお、監査役会の議長は、常勤監査役の諸橋吉郎であります。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下記模式図に示すとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行っております。
また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、経営管理本部長をオーナーとするプロジェクトチームを設置し、当社全体として推進しております。
（イ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業上予見可能なリスクを未然に防ぐため、リスク管理行動指針に基づき各部門からリスクを抽出し、取締役会にてリスクの評価、対処すべきリスクの選定、リスクへの対処方法を審議し、対処を行っております。また、個人情報の取扱いに関しては、当社事業上の重要なリスク要因として位置づけ、2005年３月に個人情報の保護を目的としてプライバシーマーク付与認定を受けました。付与認定後も、規格に沿った体制の整備、継続的改善を行い、個人情報の漏洩事故を未然に防ぐ運営を行っております。
（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役員及び社員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、当社が適宜開催する経営会議には、当社子会社の関係者も出席しており、当該子会社の経営状況を報告しております。
（エ）責任限定契約の内容の概要
当社と監査役及び社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び社外役員がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
（オ）取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。
（カ）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって解任する旨を定款で定めております。
（キ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（ク）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
④会社の支配に関する基本方針について
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役会長 最高経営責任者（CEO） |
|
|
1986年４月 山一證券株式会社 入社 1990年１月 株式会社日本総合研究所 入社 1991年５月 ボストンコンサルティング・グループ株式会社 入社 1995年４月 医療法人社団健育会 入職 1996年７月 当社 創業 代表取締役社長 2003年７月 大野元泰事務所代表（現任） 2006年７月 株式会社葦の会 取締役（現任） 2009年６月 当社 取締役 2010年８月 当社 代表取締役社長 2017年３月 当社 代表取締役会長 最高経営責任者（CEO）（現任） 2018年５月 株式会社メディカルインキュベータジャパン 取締役会長（現任） |
|
|
|
代表取締役社長 最高執行責任者（COO) |
|
|
1990年４月 サンド薬品株式会社 （現 ノバルティスファーマ株式会社）入社 1997年３月 当社 入社 取締役 2002年９月 当社 退職 2002年10月 株式会社パナシアプラス 入社 取締役 2003年２月 同社 代表取締役社長 2004年３月 株式会社エルクコーポレーション （現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社） 入社 2005年４月 株式会社メディクエスト 代表取締役社長 2006年４月 株式会社エルクコーポレーション （現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社） 取締役 事業開発室長 2009年６月 同社 取締役経営企画室長 2010年４月 同社 取締役経営企画室長 兼 新規事業推進部長 2011年１月 当社 入社 メディア事業部営業部長 2011年９月 株式会社フェーズワン 社外取締役（現任） 2011年10月 当社 執行役員 医薬営業支援事業部長 2012年６月 当社 取締役 医薬営業支援事業部長 2014年４月 当社 取締役 最高執行責任者（COO） 兼 営業本部長 2017年３月 当社 代表取締役社長 最高執行責任者（COO)（現任） |
|
|
|
取締役 CFO |
|
|
1989年４月 住友化学工業株式会社 （現 住友化学株式会社）入社 1995年６月 Sumitomo Chemical America,Inc.に出向 1997年８月 当社 入社 1998年６月 当社 常務取締役 2001年４月 当社 代表取締役副社長 2002年６月 当社 取締役副社長 2012年８月 当社 退職 2015年３月 当社 入社 取締役 2015年10月 当社 取締役経営管理本部長 兼 法務部長 2017年１月 当社 取締役（CFO)（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 メディア本部長 |
|
|
1988年４月 日経マグロウヒル株式会社 （現 株式会社日経BP）入社 2002年３月 同社 日経ドラッグインフォメーション 編集長 2005年10月 同社 日経メディカル編集長 2007年７月 同社 医療局ネット事業 プロデューサー 2007年９月 同社 医療局ネット事業 プロデューサー 兼 日経メディカルオンライン編集長 2011年４月 マッキャンヘルスケア ワールドワイドジャパン 入社 エディトリアルディレクター CMG Japan 2012年７月 当社 入社 執行役員 メディア事業部 副事業部長 2012年10月 当社 執行役員 メディア事業部長 2013年６月 当社 取締役 メディア事業部長 2014年４月 当社 取締役 メディア本部長 （現任） |
|
|
|
取締役 システム開発本部長 |
|
|
1996年４月 INSエンジニアリング株式会社 （現 ドコモ・システムズ株式会社）入社 2000年３月 当社 入社 2002年５月 当社 退職 2002年６月 株式会社フェーズワン 入社 2003年11月 当社 入社 2016年１月 当社 執行役員 システム開発本部長 2018年３月 当社 取締役 システム開発本部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
2006年３月 株式会社ロケーションバリュー 入社 2007年９月 同社 取締役（CTO） 2008年８月 同社 取締役（CSO兼CTO） 2011年５月 同社 取締役副社長 2019年４月 当社 入社 2019年７月 株式会社アスクレピア 出向 同社 取締役CTO（現任） 2021年３月 当社 取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
2009年４月 手稲渓仁会病院 入職 （臨床研修医） 2011年４月 手稲家庭医療クリニック 勤務 2014年７月 日本医師会認定産業医 取得 2014年９月 家庭医療専門医 取得 2014年10月 株式会社メディヴァ 入社 2018年９月 Healthy Choice合同会社 設立 （現任） 2021年３月 当社 取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1983年４月 ICIファーマ株式会社 （現 アストラゼネカ株式会社） 入社 2000年１月 同社 オンコロジー事業本部長 2005年１月 同社 取締役 オンコロジー事業本部長 2012年８月 同社 AstraZeneca Global Portfolio & Product Strategy Head (Senior Global Marketing Director) of IRESSA、 兼アストラゼネカ株式会社取締役 2015年８月 メルクセローノ株式会社 取締役 オンコロジー事業本部長 2018年１月 オンコロジービジネスコンサル ティング代表（現任） 2018年５月 株式会社メディカルインキュベー タージャパン 代表取締役社長 兼 共同CEO（現任） 2021年３月 当社 取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1979年11月 日本アップジョン株式会社 （現 ファイザー株式会社）入社 2007年12月 当社 入社 2008年４月 当社 執行役員 ITソリューション部長 2010年４月 当社 執行役員 管理本部長 2011年６月 当社 取締役 管理本部長 2014年12月 株式会社マクロミルケアネット 代表取締役社長 2015年３月 当社 監査役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1998年４月 金沢大学医学部附属病院 第一外科（現 先進総合外科） 1999年４月 福井県立病院 外科 2000年４月 厚生連高岡病院 胸部外科 2002年４月 大阪市立大学大学院医学研究科 （金沢大学大学院、特別研修生） 2004年10月 大阪市立総合医療センター 病理部 2007年４月 公益財団法人 健康予防医学財団 理事 就任 2009年３月 メディファーム株式会社 代表取締役 就任 2014年９月 同社 代表取締役 退任 2014年10月 ハイズ株式会社 代表取締役（現任) 2016年３月 当社 監査役（現任） 2017年４月 高知大学医学部客員教授（現任） 2017年10月 慶応義塾大学特任教授（現任） |
|
|
|
|
|
|
1973年４月 日本アップジョン株式会社 （現 ファイザー株式会社）入社 1994年４月 同社 マーケティング・プラニング 部長 1996年４月 ファルマシア・アップジョン株式会社 （現 ファイザー株式会社） マーケティング部長 1998年９月 同社 マーケティング部門長 2002年５月 ファルマシア株式会社 （現 ファイザー株式会社） 取締役 営業マーケティング本部長 2003年５月 ノボノルディスクファーマ株式会社 入社 常務取締役 営業本部長 2005年３月 同社 専務取締役 営業本部長 2012年１月 マイラン製薬株式会社 （現 マイランEPD株式会社）入社 専務取締役 営業本部長 2019年３月 当社 監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
５．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
髙橋 俊一 |
1960年４月15日生 |
1983年４月 医療法人社団秀和会 春日部秀和病院 入職 1989年１月 株式会社日本LCA 入社 1991年４月 阿佐ヶ谷すずき診療所 入職 理事 1993年４月 医療法人社団レニア会武谷病院 入職 理事 1999年４月 当社 入社 取締役 2002年３月 当社 退職 2002年４月 株式会社メディカルクリエイト 入社 取締役 2010年６月 医療法人社団日高会 日高病院 入職 事務部長 2010年６月 医療法人社団博奉会相模が丘病院 監事（現任） 2016年10月 株式会社メディカルクリエイト 入社 ディレクター（現任） 2017年10月 株式会社キッズプライド 社外取締役（現任） |
－ |
②社外役員の状況
当社は、社外役員の独立性に関して、当社経営者との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断できる者を選任する方針をとっております。
社外役員は、取締役会において、独立した立場で意思決定の妥当性・正当性を確保するための助言・提言を適宜行うことにより、企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役神野範子は、医師として専門的な見識を有しており、医師向けのサービスを展開する当社における経営判断において適切な助言を期待できると判断して選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役桂淳は、長年に亘り製薬企業で取締役として業務を遂行した経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有していることに加え、創薬ベンチャー企業との戦略的提携・資本参加に関する相当な経験を有しており、経営判断において適切な助言や社外取締役としてのコーポレートガバナンス強化への貢献が期待できると判断して選任しております。また、社外取締役桂淳が代表取締役社長を務める株式会社メディカルインキュベータージャパンは、当社の「その他の関係会社」であるケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役裵英洙は、医師として専門的な知見を有しております。また、社外監査役裵英洙が代表取締役を務めるハイズ株式会社は、当社との間に業務委託契約を締結しておりますが、社外監査役の独立性に関する当社の方針を妨げるものではありません。
社外監査役鈴木幸男は、製薬業界に関する相当程度の知見を有しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役とも定期的に情報交換の場を設け、適宜連携しております。
社外監査役は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部署との連携を保っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。
また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的に開催される会議における業務報告や内部統制部門からの報告を含め、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
常勤監査役諸橋吉郎は、事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
諸橋 吉郎 |
14回 |
14回 |
|
裵 英洙 |
14回 |
12回 |
|
鈴木 幸男 |
14回 |
14回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書の作成等であります。
また、常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しております。
②内部監査の状況
内部監査については、内部監査室（１名）が内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対して監査結果を伝えるとともに、改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、内部統制部門からの報告も踏まえ、適宜情報交換を行うなど監査の実効性を高めております。
③会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（イ）継続監査期間
2006年以降
（ウ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 泰司
指定有限責任社員 業務執行社員 菊地 徹
（エ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他３名であります。なお、有限責任監査法人トーマツ、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
（オ）監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。
（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、再任の会計監査人の職務遂行状況の適切性、独立性、監査の品質、監査報酬水準等について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（（ア）を除く）
該当事項はありません。
（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、見積監査時間などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等について、取締役会の諮問機関として、社内取締役３名で構成される人事委員会を設置しており、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で決定しております。
取締役の報酬構成は、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（賞与）、及び株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）で構成されており、各構成要素の詳細と限度額は、以下のとおりであります。
（ア）固定報酬（基本報酬）
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しております。
なお、報酬限度額は2021年３月26日開催の定時株主総会において、基本報酬及び賞与年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない）と決議されております。
（イ）業績連動報酬（賞与）
賞与は財務活動を含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断している為、毎期（連結経営成績）の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として、人事委員会での審議に基づき取締役会において、指標に対する達成度に応じて支給額を決定しております。また、当連結会計年度における業績連動報酬（賞与）に係る指標の実績は、営業利益1,510百万円、経常利益1,506百万円、親会社株主に帰属する当期純利益815百万円となりました。
なお、報酬限度額は（ア）固定報酬（基本報酬）に記載のとおりであります。
（ウ）株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬制度）
当社の取締役（以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。各報酬限度額は、2007年６月27日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬40百万円以内、2019年３月27日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額100百万円以内、年280,000株以内、2021年３月26日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬年16,460株以内（いずれも社外取締役には支給しない）と決議されております。
なお、譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限期間を２年と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。
また、業績連動型株式報酬制度は2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入したものであります。なお、業績連動型株式報酬制度が付与される事業年度においては、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬の付与は行わないものとしております。
また、監査役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の金額（百万円） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
||||
|
藤井 勝博 |
141 |
取締役 |
提出会社 |
24 |
50 |
67 |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、保有することとしています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有目的株式として市場調査、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築するため保有しております。定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却していきます。
当事業年度においては、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
株式会社モダリス （注）１ |
|
|
保有目的：協力体制の維持 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引先との関係維持や強化、業務面での支援の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
保有目的：協力体制の維持 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携の構築の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。 |
|
|
|
|
|||
|
エムスリー株式会社 （注）２ |
|
|
保有目的：市場調査 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難でありますが、市場調査目的の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。 |
|
|
|
|
|||
|
メドピア株式会社 （注）２ |
|
|
保有目的：市場調査 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難でありますが、市場調査目的の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。 |
|
|
|
|
（注）１．株式会社モダリスは、2020年８月３日付で東京証券取引所マザーズに新規上場したことから、当事業年度より記載しております。
２．エムスリー株式会社、メドピア株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であるため記載しております。
みなし保有株式
該当するものはありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当するものはありません。