第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

46,872,000

46,872,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

46,872,000

46,872,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2021年9月6日~

2021年9月30日

(注)1

440,000

11,488,000

1,189,336

1,816,381

1,189,336

1,225,060

2021年10月1日

(注)2

34,464,000

45,952,000

1,816,381

1,225,060

2021年10月1日~

2021年12月20日

(注)1

920,000

46,872,000

589,253

2,405,636

589,253

1,814,314

 (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.株式分割(1:4)によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

27

72

69

43

18,104

18,326

所有株式数(単元)

86,825

10,416

64,192

53,631

292

253,143

468,499

22,100

所有株式数の割合

(%)

18.5

2.2

13.7

11.4

0.1

54.1

100.0

(注)1.「金融機関」には、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株(3,000単元)、76,300株(763単元))が含まれております。

2.株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株、76,300株)を除く自己株式3,129,502株については「個人その他」に31,295単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

MIJヘルスケア1号

投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂1-11-28

6,736,000

15.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

5,074,800

11.60

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部 部長 日置 貴史)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

3,799,900

8.69

株式会社アステム

大分県大分市西大道2-3-8

2,739,600

6.26

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

2,266,288

5.18

株式会社ケーエスケー

大阪府大阪市中央区本町橋1-20

1,095,600

2.50

株式会社バイタルネット

宮城県仙台市青葉区大手町1-1

1,043,600

2.39

大野 元泰

東京都新宿区

1,015,600

2.32

藤井 寛治

東京都小平市

814,200

1.86

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

749,400

1.71

25,334,988

57.92

 (注)1.上記のほか、当社保有の自己株式3,129,502株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.68%)があります。当該自己株式の株式数には、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株、76,300株)は含まれておりません。

2.Tempered Investment Management LTD.から、2024年5月22日付の公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  Tempered Investment Management LTD.

住所                                        220-145 Chadwick Court,North Vancouver,BC Canada

保有株券等の数                              株式  4,788,400株

株券等保有割合                              10.66%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,129,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

43,720,400

437,204

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

22,100

発行済株式総数

 

46,872,000

総株主の議決権

 

437,204

(注)1.株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株、76,300株)を除 く自己株式3,129,500株について、完全議決権株式(自己株式等)に記載しております。

   2.株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株、76,300株)については、完全議決権株式(その他)に含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ケアネット

 東京都千代田区富士見

 一丁目8番19号

3,129,500

3,129,500

6.68

3,129,500

3,129,500

6.68

(注)1.上記の自己株式には、株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株、76,300株)は含まれておりません。

   2.上記以外に自己名義所有の単元未満株式2株を保有しております。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

a.株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))

当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年3月26日開催の第26期定時株主総会に付議し、決議されました。

 

 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

b.株式給付信託(J-ESOP)

 当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託 (J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

 

 本制度の概要

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。当社は、従業員等に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(㈱)

株価の総額(円)

取締役会(2024年8月13日)での決議状況

(取得期間 2024年8月14日~2024年12月23日)

2,343,600

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,612,000

999,943,800

残存決議株式の総数及び価格の総額

731,600

56,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

31.22

0.01

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

31.22

0.01

 

区分

株式数(㈱)

株価の総額(円)

取締役会(2025年2月12日)での決議状況

(取得期間 2025年2月13日~2025年8月29日)

2,343,600

1,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

187,000

133,620,500

提出日現在の未行使割合(%)

92.02

91.09

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬として処分

した自己株式)

419,200

249,424,000

保有自己株式数

3,129,502

3,129,502

  (注)1.当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

     2.上記の自己株式の株式数には、株式給付信託(BBT) 及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式(それぞれ300,000株、76,300株)は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、各期の経営成績と事業への投資に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定する方針をとっております。

 当社は期末に配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合においては取締役会であります。
 当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり12.00円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保につきましては、企業価値向上のための事業成長に必要な事業開発等を中心に投資を行い、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存であります。

 なお、当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、6月30日を基準日として中間配当をすることのできる旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年3月25日

524,909

12.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

本項の記載内容については、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいています。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷き、次の点を重視した企業経営の実現を目指します。

・経営陣の責任の明確化

・業績やリスクの把握と迅速な対応

・正確で適切な情報を適時に開示することの実施

・経営環境・社会環境の変化への適切かつ迅速な対応

・反社会的勢力との一切の関係断絶

・社内論理に囚われない、顧客、従業員、株主、社会等のステークホルダーに対する責任を重視した企業経営の実現

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会制度を採用し、監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。また、執行役員制度を導入し、会社法上の取締役とは別に執行役員を選任しております。なお、経営上の重要事項の意思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しております。

 以上のような体制を採用する理由は、監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できるとともに、取締役とは別に執行役員を選任することにより、取締役会において決定した業務執行を、迅速かつ効率的に実行することが可能と判断しているためであります。

 各機関の内容は、次のとおりであります。

(ア)取締役会

 当社では取締役会を取締役8名で構成しており、うち3名は社外取締役であります。

 取締役会は定時取締役会を月1回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行っております。

 当連結会計年度は17回の取締役会を開催し、中長期的な経営方針・事業戦略、企業買収・再編、人事・組織変更、決算書類の承認、株主還元等の重要事項、その他法令・定款並びに取締役会規程で定められた重要事項、サステナビリティ関連の検討事項等について審議、承認を行っております。

役職名

氏名

取締役会

開催回数

出席回数

取締役会長

大野 元泰

17

17

代表取締役社長

藤井 勝博

17

17

取締役

藤井 寛治

17

17

社外取締役

伊藤 嘉規(注)

13

13

社外取締役

神野 範子

17

17

社外取締役

樋口 陽介

17

17

 (注)社外取締役伊藤嘉規は、期中である2024年3月26日開催の第29期定時株主総会にて選任され、出席可能な取締役会13回のうち13回に出席しております。

 提出日現在の取締役会の構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧下さい。なお、取締役会の議長は、取締役会長の大野元泰であります。

 

(イ)監査役会

 当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。また、取締役会への出席による業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談等を実施し、業務監査体制の強化に努めています。これに加え、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報を交換しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人の三者で定期的にミーティングを行い、内部統制の状況について意見交換し内部統制の強化に努めるとともに、密に連携をすることで監査機能の向上を図っております。さらに、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2024年3月26日開催の第29期定時株主総会において、会社法第329条第3項に定める補欠監査役(西谷剛史)1名を選任しております。

 提出日現在の監査役会の構成員は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧下さい。なお、監査役会の議長は、常勤監査役の諸橋吉郎であります。

(ウ)指名報酬委員会

 当社は、取締役会の諮問機関として、社内取締役2名と社外取締役3名で構成される指名報酬委員会を設置しており、取締役・執行役員の選定、社内取締役及び社外取締役の報酬額を定時株主総会で承認された範囲内で審議するとともに、ストック・オプション制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に関する妥当性、並びに、後継者育成等についても審議をしております。

 当連結会計年度の開催は7回の指名報酬委員会を開催し、取締役・執行役員の選任、取締役の報酬に関する審議をしております。

役職名

氏名

指名報酬委員会

開催回数

出席回数

社内取締役

大野 元泰

社内取締役

藤井 勝博(注)1

社外取締役

神野 範子

社外取締役

樋口 陽介

社外取締役

伊藤 嘉規 (注)2

 (注)1.社内取締役藤井勝博は、期中である2024年3月27日付のCEO交代以降に出席可能な指名報酬委員会3回のうち3回に出席しております。

    2.社外取締役伊藤嘉規は、期中である2024年3月26日開催の第29期定時株主総会にて選任され、出席可能な指名報酬委員会3回のうち3回に出席しております。

 提出日現在の指名報酬委員会の構成員は、藤井勝博、大野元泰、樋口陽介、伊藤嘉規、山田恵子であります。

 

(エ)リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

 当社は、当社グループの法令遵守統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者を置き、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社グループ全体に関わる具体的なリスクマネジメント・コンプライアンス推進とモニタリングを行っております。

 

(オ)投資委員会

 当社は、投資案件を検討する機関として、社内取締役及び関連する部・室の責任者で構成される投資委員会を設置しており、投資案件の内容について社内で検討し、規程に基づき取締役会で決議が必要なものについては取締役会で審議し決議しております。

 

 

 当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。

 

0104010_001.png

 

 

 

③企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、当社取締役会において会社法第362条第5項に基づく決議を行っております。

 また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、リスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者がオーナーとなりリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社全体として推進しております。

 当社における内部統制システムの体制は以下の通りであります。

 

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)企業倫理の確立並びに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネットグループ・コンプライアンス行動規範を取締役及び使用人に周知徹底する。

(b)「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループの法令遵守統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者を置き、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社グループ全体に関わる具体的なリスクマネジメント・コンプライアンス推進とモニタリングを行う。

(c)監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による社内各部署の監査、及び「内部通報規程」に基づく内部通報制度によりコンプライアンス状況を適時把握する。

(d)法令違反及び社内規程に関する重大な違反が発見された場合、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて対応を検討するとともに、取締役会に報告することにより遅滞なく是正の措置をとる。

 

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令及び社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役又は会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。

 

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規程」に基づきリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織し、考えられるリスク要因を抽出し、その対策を講じ、定期的なモニタリングを実施し、改善を促すとともに、取締役会に報告し、指導を受け、適切に管理する。

(b)不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて迅速に対応案をまとめるとともに、取締役会に報告し、遅滞なく対応策を決定することによって損害を最小限に止める。

 

④取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(a)組織の構成を定める「組織規程」と各組織の職務範囲及び権限の分掌を定める「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化し、適正で効率的な運営を行う。

(b)取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、各部門からの報告に基づき、業務執行状況の監督を行う。

(c)取締役、執行役員、監査役及び内部監査担当者並びに社長が指名する者を構成員とした「経営執行会議」を原則月1回開催し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。

 

⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)当社は、当社グループの経営理念に基づき、グループの事業を統轄する親会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定めるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行い、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行うことで経営管理体制を整備する。

(b)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、適切なコンプライアンス運用状況を確保するために、「コンプライアンス規程」、コンプライアンス行動規範及び関連規程・規則に基づき、当社及び当社グループ会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制を整備する。

(c)当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(d)当社は、当社グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。

(e)当社は、当社グループの内部監査に関する基本方針を定め、業務が法令及び諸規程に準拠して適正かつ効率的に行われているかを監査し、業務の整備・改善及び対外信用の保持、あわせて会社財産の保全及び経営効率の向上に資する活動を行う体制を整備する。

(f)当社は、当社グループの情報セキュリティに関する基本方針を定め、情報セキュリティを実現するために必要な体制を整備する。

(g)当社は、当社グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事及び成果実力主義の徹底により、生産性及び企業価値の向上の実現を図る。

 

⑥監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。

 

⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。

(b)重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。

 

⑧監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした者又は内部通報システムに情報を提供した者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。

 

⑨監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役はその職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い、又は、償還を受けることができる。

 

⑩監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

(a)監査役は取締役会、経営執行会議など、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。

(b)監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人並びに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

 

(イ)責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び社外役員がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

 

(ウ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は保険会社との間で、当社の全ての取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受け取ることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新するものであります。

 なお、被保険者の犯行行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象事由等一定の免責事由があります。

 

(エ)取締役の定数

 当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。

 

(オ)取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 また、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって解任する旨を定款で定めております。

 

(カ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項及びその理由

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

④会社の支配に関する基本方針について

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

 ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

最高経営責任者(CEO)

藤井 勝博

1967年8月5日

1990年4月 サンド薬品株式会社

      (現 ノバルティスファーマ株式会社)入社

1997年3月 当社 入社 取締役

2002年9月 当社 退職

2002年10月 株式会社パナシアプラス 入社

      取締役

2003年2月 同社 代表取締役社長

2004年3月 株式会社エルクコーポレーション (現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社) 入社

2005年4月 株式会社メディクエスト

      代表取締役社長

2006年4月 株式会社エルクコーポレーション (現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社) 取締役 事業開発室長

2009年6月 同社 取締役経営企画室長

2010年4月 同社 取締役経営企画室長

      兼 新規事業推進部長

2011年1月 当社 入社

      メディア事業部営業部長

2011年9月 株式会社フェーズワン

      社外取締役(現任)

2011年10月 当社 執行役員

      医薬営業支援事業部長

2012年6月 当社 取締役

      医薬営業支援事業部長

2014年4月 当社 取締役

      最高執行責任者(COO)

      兼 営業本部長

2017年3月 当社 代表取締役社長

      最高執行責任者(COO)(現任)

2020年1月 株式会社SC-Labo 取締役(現任)

      株式会社ヘルスケアコンサルティング

      代表取締役

2021年1月 株式会社ケアネットワークスデザイン

      取締役(現任)

2021年2月 株式会社アドメディカ 代表取締役

2022年1月 同社 取締役(現任)

2022年8月 YMGサポート株式会社

      取締役(現任)

2022年10月 コアヒューマン株式会社(現 株式会社ケアネットパートナーズ)

      取締役(現任)

2022年12月 クレイス株式会社 取締役

2024年3月 当社 代表取締役社長

      最高経営責任者(CEO)(現任)

      株式会社ヘルスケアコンサルティング 取締役(現任)

      株式会社メディカルクリエイト

      取締役(現任)

      DALI株式会社 取締役(現任)

2024年5月 株式会社Method360 取締役(現任)

2024年9月 Satt株式会社 取締役(現任)

(注)3

390,700

取締役会長

大野 元泰

1963年3月22日

1986年4月 山一證券株式会社 入社

1990年1月 株式会社日本総合研究所 入社

1991年5月 ボストンコンサルティング・グループ株式会社 入社

1995年4月 医療法人社団健育会 入職

1996年7月 当社 創業 代表取締役社長

2006年7月 株式会社葦の会 取締役

2009年6月 当社 取締役

2010年8月 当社 代表取締役社長

2017年3月 当社 代表取締役会長

      最高経営責任者(CEO)

2018年5月 株式会社メディカルインキュベータジャパン 取締役会長

2024年3月 当社 取締役会長(現任)

      クレイス株式会社 取締役(現任)

2024年5月 株式会社LinDo 取締役(現任)

(注)3

1,015,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

最高財務責任者(CFO)

藤井 寛治

1964年4月2日

1989年4月 住友化学工業株式会社

      (現 住友化学株式会社)入社

1995年6月 Sumitomo Chemical

      America,Inc.に出向

1997年8月 当社 入社

1998年6月 当社 常務取締役

2001年4月 当社 代表取締役副社長

2002年6月 当社 取締役副社長

2012年8月 当社 退職

2015年3月 当社 入社 取締役

2015年10月 当社 取締役経営管理本部長

      兼 法務部長

2017年1月 当社 取締役

      最高財務責任者(CFO)(現任)

2025年3月 当社 代表取締役

(注)3

814,200

取締役

遠山 峰輝

1965年10月24日

1991年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社

2000年5月 株式会社メディカルクリエイト

      代表取締役

2002年9月 協和医科器械株式会社 取締役

2005年12月 株式会社アルテディア 代表取締役

2006年3月 株式会社メディカルクリエイト 退職

2007年6月 株式会社アルテディア 退職

2007年7月 株式会社メディカルクリエイト

      代表取締役(現任)

2009年7月 協和医科器械株式会社 退職

2010年7月 メディアスホールディング株式会社 取締役

2019年9月 メディアスホールディング株式会社 退職

2020年11月 株式会社バリューネクスト

      代表取締役(現任)

2024年3月 DALI株式会社 取締役(現任)

2025年3月 当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

鹿目 泰

1970年11月28日

1993年4月 三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入社

2022年7月 当社 入社

2022年8月 当社 CCO兼執行役員 管理本部長

2024年3月 クレイス株式会社 取締役

2024年5月 株式会社Method360 取締役(現任)

2024年9月 Satt株式会社 取締役(現任)

2025年1月 当社 CCSO兼執行役員

      経営企画本部長(現任)

2025年3月 当社 取締役(現任)

(注)3

8,700

取締役

樋口 陽介

1976年11月4日

2004年4月 最高裁判所司法研修所入所

2005年10月 第一東京弁護士会登録

      TMI総合法律事務所勤務

2009年1月 公正取引委員会審査局勤務

2011年4月 TMI総合法律事務所復帰

2015年9月 シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所勤務(ロンドン)

2015年11月 ロンドン大学ユニバーシティ・カレッジ・ロンドン卒業(LL.M.in Competition Law)

2016年6月 TMI総合法律事務所復帰

2018年1月 同事務所パートナー就任(現任)

2020年4月 東京学芸大学客員准教授

2022年3月 当社 社外取締役(現任)

2022年4月 東京学芸大学客員教授(現任)

(注)4

取締役

伊藤 嘉規

1960年2月20日

1982年4月 杏林製薬株式会社 入社

1991年6月 日本アップジョン株式会社

      (現 ファイザー株式会社) 入社

2003年2月 同社 眼科領域営業統括部長

2003年12月 アボットジャパン株式会社

      (現 アボットジャパン合同会社)

      入社

      マーケティング本部長

2004年5月 ノボノルディスクファーマ株式会社

      入社 マーケティング部長

2006年12月 バクスター株式会社 入社

      バイオサイエンス営業本部長

2007年10月 万有製薬株式会社

      (現 MSD株式会社) 入社

      ワクチン事業本部長

2012年6月 アラガンジャパン株式会社 入社

      エステティック事業部長

2015年3月 同社 代表取締役社長

2017年1月 アクレシオンファーマ合同会社 入社

2017年4月 同社 代表取締役社長

2019年8月 株式会社日本ルミナス

      (現 ルミナス・ビー・ジャパン株式会社) 入社

       代表取締役社長(現任)

2024年3月 当社 社外取締役(現任)

(注)4

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

山田 恵子

1974年10月3日

1999年6月 東京大学医学部附属病院 入職

2000年1月 東京大学医学部附属病院分院 入職

2002年1月 都立墨東病院 入職

2004年1月 東芝病院 入職

2007年3月 医学政策学修士 取得

2007年4月 株式会社サラトガ・パートナーズ

      取締役

2010年4月 JR東京総合病院 入職

2014年4月 東京大学医学部附属病院 入職

2018年5月 公衆衛生学修士 取得

2022年4月 埼玉県立大学保健医療福祉学部

      入職(現任)

2025年3月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

監査役(常勤)

諸橋 吉郎

1956年1月17日

1979年11月 日本アップジョン株式会社

      (現 ファイザー株式会社)入社

2007年12月 当社 入社

2008年4月 当社 執行役員

      ITソリューション部長

2010年4月 当社 執行役員 管理本部長

2011年6月 当社 取締役 管理本部長

2014年12月 株式会社マクロミルケアネット

      代表取締役社長

2015年3月 当社 監査役(現任)

2021年3月 株式会社SC-Labo 監査役

      株式会社ヘルスケアコンサルティング

      監査役(現任)

      株式会社アドメディカ 監査役

2022年1月 株式会社アスクレピア 監査役

      株式会社ケアネットワークスデザイン

      監査役(現任)

2022年8月 YMGサポート株式会社 監査役

2022年10月 コアヒューマン株式会社

      (現 株式会社ケアネットパートナーズ) 監査役(現任)

2022年12月 クレイス株式会社 監査役

2024年3月 株式会社メディカルクリエイト

      監査役(現任)

2024年5月 株式会社Method360 監査役(現任)

(注)5

監査役(常勤)

高橋 幸定

1957年2月1日

1977年4月 石渡電話電気材料株式会社 入社

1979年6月 日本ケミコン株式会社 入社

2015年6月 同社 執行役員

2016年6月 同社 常勤監査役

2021年3月 株式会社宮本製作所 常勤監査役

2022年3月 当社 社外監査役(現任)

2023年2月 クレイス株式会社 監査役(現任)

2023年3月 YMGサポート株式会社

      監査役(現任)

2023年3月 株式会社ヘルスデータサイエンス

      監査役

2024年3月 DALI株式会社 監査役(現任)

2024年5月 Satt株式会社 監査役(現任)

(注)5

監査役

永井 徳人

1977年5月15日

2000年4月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 入社

2006年3月 成蹊大学法科大学院 修了

2007年12月 光和総合法律事務所 入社

2009年4月 成蹊大学法科大学院 非常勤講師

2012年10月 光和総合法律事務所 パートナー

      (現任)

2020年2月 日本システム監査人協会

      理事(現任)

2022年3月 当社 社外監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

2,229,200

 (注)1.取締役樋口陽介、伊藤嘉規、山田恵子は、社外取締役であります。

2.監査役高橋幸定、永井徳人は、社外監査役であります。

3.2025年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

西谷 剛史

 

1974年4月29日生

1999年 4月  朝日監査法人

        (現 有限責任あずさ監査法人) 入社

2003年 4月  公認会計士登録

2008年 4月  株式会社経営共創基盤 入社

2011年 2月  株式会社プライムムーバー 代表取締役

2020年 6月  株式会社バイタルケーエスケー・ホールディン

グス 監査役

2021年 1月  日本CGA株式会社 代表取締役(現任)

2023年 6月  株式会社バイタルケーエスケー・ホールディン

グス 取締役監査等委員(現任)

2024年 9月  株式会社マクロミル 社外取締役(現任)

 

②社外役員の状況

 当社は、社外役員の独立性に関して、当社経営者との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断できる者を選任する方針をとっております。

社外役員は、取締役会において、独立した立場で意思決定の妥当性・正当性を確保するための助言・提言を適宜行うことにより、企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役樋口陽介は、弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を活かし、当社ガバナンスに的確な助言及び指導を行っております。また、海外勤務経験もあり、実体験を踏まえた多様性に対する見識を有しており、M&Aや法令遵守等を含めて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行っております。以上より、当社の経営判断において適切な助言や社外取締役としてのコーポレート・ガバナンス強化への貢献が期待できると判断して選任しております。

 社外取締役伊藤嘉規は、薬剤師としての専門的な知識、また、長年に亘りグローバル製薬企業及び医療業界に携わってきた経験及び取締役の経験を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督、事業戦略及び経営全般の観点等から助言・提言を行っております。以上より、当社の経営判断において適切な助言や社外取締役としての貢献が期待できると判断して選任しております。

 社外取締役山田恵子は、医師としての専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行っております。また、病院経営を通してダイバーシティ(多様性)に対する深い造詣を持っており、当社のESG/SDGsやガバナンスを中心に、当社グループの経営全般に対し、的確な助言及び指摘を行っております。以上より、当社における経営判断において適切な助言を期待できると判断して選任しております。

 当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役高橋幸定は、長年上場企業の役員として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断しております。

社外監査役永井徳人は、弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、社外の立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役とも定期的に情報交換の場を設け、適宜連携しております。

 社外監査役は、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。また、常勤監査役から定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行うことにより、これら関連部署との連携を保っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社で、監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役1名、3名のうち2名は社外監査役であります。

監査役会は、原則毎月1回の監査役会を開催し、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の経歴等及び出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

経歴等

開催回数

出席回数

常勤監査役

諸橋 吉郎

事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

14回

14回

常勤監査役

社外監査役

高橋 幸定

事業会社において長年経営戦略及び経理業務に携わり、また、他社において監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

14回

14回

社外監査役

永井 徳人

弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

14回

14回

 

監査役は監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、事業の執行状況及び財務状況の調査を行い、重要な意思決定が適正に実施されていることを確認しております

常勤監査役は、経営会議・委員会等への出席、重要書類等の監査、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の確認、内部監査室による監査の進捗状況の確認等を行い、監査役会に報告を行うことで、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査役・補欠監査役選任議案に関する同意、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、会計監査人の再任の決定、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人による非保証業務の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認、サステナビリティ推進体制の整備状況の確認等を行っております。

なお、常勤監査役は、子会社の監査役を兼務しており、グループ会社における監査も同様の指針に基づき実施しております。

 

②内部監査の状況

 内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)が内部監査規程に基づき、年間の監査計画を策定のうえ、計画的に当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果、改善事項がある場合には、代表取締役社長及び被監査部門に対して監査結果を伝えるとともに、改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

 なお、内部監査室は、代表取締役社長への報告に加え、必要に応じて取締役会、取締役及び監査役に対しても直接報告を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、内部統制部門からの報告も踏まえ、適宜情報交換を行うなど内部監査の実効性を確保しております。

 

③会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(イ)継続監査期間

2006年以降

 

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 泰司

指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 淳一

 

 

(エ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等2名、その他16名であります。なお、有限責任監査法人トーマツ、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。

 

(オ)監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

 

(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、再任の会計監査人の職務遂行状況の適切性、独立性、監査の品質、監査報酬水準等について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

 

④監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

42

43

8

連結子会社

42

43

8

 (注)当連結会計年度の非監査業務の内容は、国際会計基準(IFRS)に関する導入助言業務であります。

 

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬((ア)を除く)

該当事項はありません。

 

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(エ)監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

 

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、見積監査時間などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等について、取締役会の諮問機関として、社内取締役2名、社外取締役3名で構成される指名報酬委員会を設置しており、当該委員会での審議後、取締役会において定時株主総会で承認された範囲内で社内取締役及び社外取締役の報酬額を決定しております。

 取締役の報酬構成は、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)及び株式報酬(ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)で構成されており、各構成要素の詳細と限度額は、以下のとおりであります。

(ア)固定報酬(基本報酬)

基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しております。

なお、報酬限度額は2021年3月26日開催の第26期定時株主総会において、基本報酬及び賞与年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない)と決議されております(当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)です)。監査役の報酬限度額は、2019年3月27日開催の第24期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております(当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)です)。

(イ)業績連動報酬(賞与)

賞与は財務活動を含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているため、毎期(連結経営成績)の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として、指名報酬委員会での審議に基づき取締役会において、指標に対する達成度に応じて支給額を決定しております。また、当連結会計年度における業績連動報酬(賞与)に係る指標の実績は、営業利益2,361百万円、経常利益2,367百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,139百万円となりました。

なお、報酬限度額は(ア)固定報酬(基本報酬)に記載のとおりであります。

(ウ)株式報酬(ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)

当社の取締役(社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。株式報酬の内、業績連動のものについては、毎期(連結経営成績)の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等を業績指標として、指名報酬委員会での審議に基づき取締役会において、指標に対する達成度に応じて給付を決定しております。

各報酬限度額は、2007年6月27日開催の第12期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬40百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役1名))、2022年3月25日開催の第27期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額500百万円以内、年1,120,000株以内(2021年10月1日付株式分割調整後、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役3名))、2021年3月26日開催の第26期定時株主総会において、業績連動型株式報酬年65,840株以内(2021年10月1日付株式分割調整後、当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名))と決議されております(いずれも社外取締役は支給対象外)。

なお、譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限期間を1年間から10年間と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。譲渡制限付株式報酬が付与される事業年度においては、ストック・オプションの付与は行わないものとしております。

また、業績連動型株式報酬制度は2021年3月26日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入したものであります。

なお、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって、当該決定方針に整合していることを慎重に確認し決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

165

165

3

監査役

(社外監査役を除く。)

12

12

1

社外役員

41

41

6

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、保有することとしています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有目的株式として市場調査、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築するため保有しております。定期的に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。戦略的に保有の意義が希薄化した株式は順次売却していきます。

当事業年度においては、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

11

1,086,871

非上場株式以外の株式

3

46,830

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

3

1,018,470

新たな業務提携の為

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

7,000

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

サンバイオ株式会社

60,000

60,000

保有目的:協力体制の維持

業務提携等の概要:SSB623の開発支援業務及び適正普及支援業務を通じた両社の事業の発展を図るため資本業務提携を行っております。

定量的な保有効果:定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携の構築の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。

45,060

42,120

株式会社モダリス

(注)

100,000

保有目的:協力体制の維持

定量的な保有効果:定量的な保有効果の記載は困難でありますが、取引先との関係維持や強化、業務面での支援の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。なお、当事業年度において保有する全株式を売却いたしました。

12,400

エムスリー株式会社

(注)

1,200

1,200

保有目的:市場調査

定量的な保有効果:定量的な保有効果の記載は困難でありますが、市場調査目的の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。

1,676

2,799

メドピア株式会社

(注)

200

200

保有目的:市場調査

定量的な保有効果:定量的な保有効果の記載は困難でありますが、市場調査目的の観点から、政策保有目的の効果を毎期検証しております。

93

143

(注)株式会社モダリス、エムスリー株式会社、メドピア株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であるため記載しております。

 

みなし保有株式

該当するものはありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当するものはありません。