当社は、2025年８月14日付けで提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年８月13日付で、当社との間で本取引に関し、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているほか、(ⅰ)当社の筆頭株主であるMIJヘルスケア１号投資事業有限責任組合（以下「MIJヘルスケア」といいます。）（所有株式数：6,736,000株、所有割合：16.07％、以下「応募合意株式（MIJヘルスケア）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（MIJヘルスケア）」といいます。）を、(ⅱ)当社の株主である株式会社ミレニアムパートナーズ（以下「ミレニアムパートナーズ」といいます。）（所有株式数：220,000株、所有割合：0.52％、以下「応募合意株式（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）を、並びに(ⅲ)当社の株主であり、MIJヘルスケアの無限責任組合員である株式会社メディカルインキュベータジャパン（以下「MIJ」といいます。）の代表取締役会長及びミレニアムパートナーズの代表取締役である秦充洋氏（以下「秦充洋氏」といい、MIJヘルスケア、ミレニアムパートナーズ及び秦充洋氏を総称して「本応募株主」といいます。）（所有株式数：180,000株、所有割合：0.43％、以下「応募合意株式（秦充洋氏）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（秦充洋氏）」といい、本応募株主との間で締結した公開買付応募契約書を総称して、以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しており、本公開買付けが開始された場合、本応募株主が所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：7,136,000株、所有割合の合計：17.03％）について本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本公開買付契約及び本応募契約の概要については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」及び「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年８月13日付で、当社との間で本取引に関し、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているほか、(ⅰ)当社の筆頭株主であるMIJヘルスケア１号投資事業有限責任組合（以下「MIJヘルスケア」といいます。）（所有株式数：6,736,000株、所有割合：16.07％、以下「応募合意株式（MIJヘルスケア）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（MIJヘルスケア）」といいます。）を、(ⅱ)当社の株主である株式会社ミレニアムパートナーズ（以下「ミレニアムパートナーズ」といいます。）（所有株式数：220,000株、所有割合：0.52％、以下「応募合意株式（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）を、並びに(ⅲ)当社の株主であり、MIJヘルスケアの無限責任組合員である株式会社メディカルインキュベータジャパン（以下「MIJ」といいます。）の代表取締役会長及びミレニアムパートナーズの代表取締役である秦充洋氏（以下「秦充洋氏」といいます。）（所有株式数：180,000株、所有割合：0.43％、以下「応募合意株式（秦充洋氏）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（秦充洋氏）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。その後、公開買付者は、2025年９月１日付で、(ⅳ)当社の株主である株式会社ケーエスケー（以下「ケーエスケー」といいます。）（所有株式数：1,095,600株、所有割合：2.61％、以下「応募合意株式（ケーエスケー）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ケーエスケー）」といいます。）を、(ⅴ)当社の株主である株式会社バイタルネット（以下「バイタルネット」といい、バイタルネット、MIJヘルスケア、ミレニアムパートナーズ、秦充洋氏及びケーエスケーを総称して「本応募株主」といいます。）（所有株式数：1,043,600株、所有割合：2.49％、以下「応募合意株式（バイタルネット）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（バイタルネット）」といい、本応募株主との間で締結した公開買付応募契約書を総称して、以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本公開買付契約及び本応募契約の概要については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」及び「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約
（訂正前）
＜前略＞
また、上記のほか、本応募契約（秦充洋氏）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（秦充洋氏）以外に、公開買付者と秦充洋氏の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から秦充洋氏に対して供される対価は存在しないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
また、上記のほか、本応募契約（秦充洋氏）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（秦充洋氏）以外に、公開買付者と秦充洋氏の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から秦充洋氏に対して供される対価は存在しないとのことです。
（ⅳ）本応募契約（ケーエスケー）
公開買付者は、2025年９月１日付で、ケーエスケーとの間で、本応募契約（ケーエスケー）を締結し、以下の内容を含む、ケーエスケーが応募合意株式（ケーエスケー）の全て（所有株式数：1,095,600株、所有割合：2.61％）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
（ア）本応募契約（ケーエスケー）において、ケーエスケーは、ケーエスケーの勧誘又は提案によらずに、第三者が、当社株式の全てを対象とし、本公開買付けを上回る価格で当社の非公開化を目的とする公開買付け（以下「対抗公開買付け（ケーエスケー）」という。）を開始した場合で、かつ、対抗公開買付け（ケーエスケー）に付された条件及び資金調達の確実性並びにケーエスケー又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条８項に定める関係会社をいう。）との現在又は将来の取引関係の維持又は構築等への影響その他の事情を総合的に勘案して、応募義務の履行がケーエスケーの取締役の善管注意義務に反するおそれがあると客観的かつ合理的に認められる場合、ケーエスケーは応募義務を免れるものとされているとのことです。
（イ）本応募契約（ケーエスケー）において、ケーエスケーは、本応募契約（ケーエスケー）締結日後本公開買付けの決済開始日の前の日を基準日として開催される当社の株主総会において、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するとのことです。また、ケーエスケーは、上記(ⅰ)の場合、公開買付者が合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の権限ある者による委任状に記名押印し、かかる委任状を公開買付者に交付し、かつ、ケーエスケーはかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとし、上記(ⅱ)の場合、当該株主総会等における当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使を、公開買付者の指示に従って行うものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るとされているとのことです。
（ウ）本応募契約（ケーエスケー）において、ケーエスケーは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約（ケーエスケー）締結後から本公開買付けの決済の開始日までの間、応募合意株式（ケーエスケー）の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務を負っており、ケーエスケーは、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、公開買付者に対して通知する義務を負っております。また、第三者が対抗公開買付け（ケーエスケー）を開始した場合、ケーエスケーは、当該第三者の対抗公開買付け（ケーエスケー）の目的や条件その他上記(ア)に記載の事項の適用を判断するために合理的に必要な範囲で当該第三者との協議を行うことができるとされているとのことです。
また、上記のほか、本応募契約（ケーエスケー）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（ケーエスケー）以外に、公開買付者とケーエスケーの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者からケーエスケーに対して供される対価は存在しないとのことです。
（ⅴ）本応募契約（バイタルネット）
公開買付者は、2025年９月１日付で、バイタルネットとの間で、本応募契約（バイタルネット）を締結し、以下の内容を含む、バイタルネットが応募合意株式（バイタルネット）の全て（所有株式数：1,043,600株、所有割合：2.49％）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
（ア）本応募契約（バイタルネット）において、バイタルネットは、バイタルネットの勧誘又は提案によらずに、第三者が、当社株式の全てを対象とし、本公開買付けを上回る価格で当社の非公開化を目的とする公開買付け（以下「対抗公開買付け（バイタルネット）」という。）を開始した場合で、かつ、対抗公開買付け（バイタルネット）に付された条件及び資金調達の確実性並びにバイタルネット又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条８項に定める関係会社をいう。）との現在又は将来の取引関係の維持又は構築等への影響その他の事情を総合的に勘案して、応募義務の履行がバイタルネットの取締役の善管注意義務に反するおそれがあると客観的かつ合理的に認められる場合、バイタルネットは応募義務を免れるものとされているとのことです。
（イ）本応募契約（バイタルネット）において、バイタルネットは、本応募契約（バイタルネット）締結日後本公開買付けの決済開始日の前の日を基準日として開催される当社の株主総会において、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するとのことです。また、バイタルネットは、上記(ⅰ)の場合、公開買付者が合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の権限ある者による委任状に記名押印し、かかる委任状を公開買付者に交付し、かつ、バイタルネットはかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとし、上記(ⅱ)の場合、当該株主総会等における当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使を、公開買付者の指示に従って行うものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るとされているとのことです。
（ウ）本応募契約（バイタルネット）において、バイタルネットは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約（バイタルネット）締結後から本公開買付けの決済の開始日までの間、応募合意株式（バイタルネット）の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務を負っており、バイタルネットは、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、公開買付者に対して通知する義務を負っております。また、第三者が対抗公開買付け（バイタルネット）を開始した場合、バイタルネットは、当該第三者の対抗公開買付け（バイタルネット）の目的や条件その他上記(ア)に記載の事項の適用を判断するために合理的に必要な範囲で当該第三者との協議を行うことができるとされているとのことです。
また、上記のほか、本応募契約（バイタルネット）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（バイタルネット）以外に、公開買付者とバイタルネットの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者からバイタルネットに対して供される対価は存在しないとのことです。
以上