当社は、2025年８月14日付けで提出いたしました意見表明報告書（2025年９月１日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年８月13日付で、当社との間で本取引に関し、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているほか、(ⅰ)当社の筆頭株主であるMIJヘルスケア１号投資事業有限責任組合（以下「MIJヘルスケア」といいます。）（所有株式数：6,736,000株、所有割合：16.07％、以下「応募合意株式（MIJヘルスケア）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（MIJヘルスケア）」といいます。）を、(ⅱ)当社の株主である株式会社ミレニアムパートナーズ（以下「ミレニアムパートナーズ」といいます。）（所有株式数：220,000株、所有割合：0.52％、以下「応募合意株式（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）を、並びに(ⅲ)当社の株主であり、MIJヘルスケアの無限責任組合員である株式会社メディカルインキュベータジャパン（以下「MIJ」といいます。）の代表取締役会長及びミレニアムパートナーズの代表取締役である秦充洋氏（以下「秦充洋氏」といいます。）（所有株式数：180,000株、所有割合：0.43％、以下「応募合意株式（秦充洋氏）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（秦充洋氏）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。その後、公開買付者は、2025年９月１日付で、(ⅳ)当社の株主である株式会社ケーエスケー（以下「ケーエスケー」といいます。）（所有株式数：1,095,600株、所有割合：2.61％、以下「応募合意株式（ケーエスケー）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ケーエスケー）」といいます。）を、(ⅴ)当社の株主である株式会社バイタルネット（以下「バイタルネット」といい、バイタルネット、MIJヘルスケア、ミレニアムパートナーズ、秦充洋氏及びケーエスケーを総称して「本応募株主」といいます。）（所有株式数：1,043,600株、所有割合：2.49％、以下「応募合意株式（バイタルネット）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（バイタルネット）」といい、本応募株主との間で締結した公開買付応募契約書を総称して、以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本公開買付契約及び本応募契約の概要については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」及び「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年８月13日付で、当社との間で本取引に関し、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しているほか、(ⅰ)当社の筆頭株主であるMIJヘルスケア１号投資事業有限責任組合（以下「MIJヘルスケア」といいます。）（所有株式数：6,736,000株、所有割合：16.07％、以下「応募合意株式（MIJヘルスケア）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（MIJヘルスケア）」といいます。）を、(ⅱ)当社の株主である株式会社ミレニアムパートナーズ（以下「ミレニアムパートナーズ」といいます。）（所有株式数：220,000株、所有割合：0.52％、以下「応募合意株式（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ミレニアムパートナーズ）」といいます。）を、並びに(ⅲ)当社の株主であり、MIJヘルスケアの無限責任組合員である株式会社メディカルインキュベータジャパン（以下「MIJ」といいます。）の代表取締役会長及びミレニアムパートナーズの代表取締役である秦充洋氏（以下「秦充洋氏」といいます。）（所有株式数：180,000株、所有割合：0.43％、以下「応募合意株式（秦充洋氏）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（秦充洋氏）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。その後、公開買付者は、2025年９月１日付で、(ⅳ)当社の株主である株式会社ケーエスケー（以下「ケーエスケー」といいます。）（所有株式数：1,095,600株、所有割合：2.61％、以下「応募合意株式（ケーエスケー）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（ケーエスケー）」といいます。）を、(ⅴ)当社の株主である株式会社バイタルネット（以下「バイタルネット」といいます。）（所有株式数：1,043,600株、所有割合：2.49％、以下「応募合意株式（バイタルネット）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（バイタルネット）」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。その後、公開買付者は、2025年９月５日付で、(ⅵ)当社の株主である株式会社アステム（以下「アステム」といいます。）（所有株式数：2,739,600株、所有割合6.54％、以下「応募合意株式（アステム）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（アステム）」といいます。）を、(ⅶ)当社の株主である東京海上日動火災保険株式会社（以下「東京海上日動火災保険」といい、東京海上日動火災保険、MIJヘルスケア、ミレニアムパートナーズ、秦充洋氏、ケーエスケー、バイタルネット及びアステムを総称して「本応募株主」といいます。）（所有株式数：2,266,288株、所有割合：5.41％、以下「応募合意株式（東京海上日動火災保険）」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約（東京海上日動火災保険）」といい、本応募株主との間で締結した公開買付応募契約書を総称して、以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本公開買付契約及び本応募契約の概要については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本公開買付契約」及び「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約
（訂正前）
＜前略＞
また、上記のほか、本応募契約（バイタルネット）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（バイタルネット）以外に、公開買付者とバイタルネットの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者からバイタルネットに対して供される対価は存在しないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
また、上記のほか、本応募契約（バイタルネット）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（バイタルネット）以外に、公開買付者とバイタルネットの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者からバイタルネットに対して供される対価は存在しないとのことです。
（ⅵ）本応募契約（アステム）
公開買付者は、2025年９月５日付で、アステムとの間で、本応募契約（アステム）を締結し、以下の内容を含む、アステムが応募合意株式（アステム）の全て（所有株式数：2,739,600株、所有割合：6.54％）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
（ア）本応募契約（アステム）において、アステムは、アステムの勧誘又は提案によらずに、第三者が、当社株式の全てを対象とし、本公開買付けを上回る価格で当社の非公開化を目的とする公開買付け（以下「対抗公開買付け（アステム）」という。）を開始した場合で、かつ、対抗公開買付け（アステム）に付された条件及び資金調達の確実性並びにアステム又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条８項に定める関係会社をいう。）との現在又は将来の取引関係の維持又は構築等への影響その他の事情を総合的に勘案して、応募義務の履行がアステムの取締役の善管注意義務に反するおそれがあると客観的かつ合理的に認められる場合、アステムは応募義務を免れるものとされているとのことです。
（イ）本応募契約（アステム）において、アステムは、本応募契約（アステム）締結日後本公開買付けの決済開始日の前の日を基準日として開催される当社の株主総会において、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するとのことです。また、アステムは、上記(ⅰ)の場合、公開買付者が合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の権限ある者による委任状に記名押印し、かかる委任状を公開買付者に交付し、かつ、アステムはかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとし、上記(ⅱ)の場合、当該株主総会等における当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使を、公開買付者の指示に従って行うものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るとされているとのことです。なお、当該株主総会の決議事項が、配当、剰余金の分配その他の基準日株主に対する金銭の交付に係るものである場合には、アステムは、本公開買付けにより買い付けられた当社の普通株式に関して当該基準日に株主であったことにより受領し又は受領することとなる金銭（税金控除後の純額を含む。）を、受領の日から合理的に指定される日までに公開買付者に引き渡すか、又は公開買付者が指定する方法により精算するとされているとのことです。
（ウ）本応募契約（アステム）において、アステムは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約（アステム）締結後から本公開買付けの決済の開始日までの間、応募合意株式（アステム）の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務を負っており、アステムは、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、公開買付者に対して通知する義務を負っているとのことです。また、第三者が対抗公開買付け（アステム）を開始した場合、アステムは、当該第三者の対抗公開買付け（アステム）の目的や条件その他上記(ア)に記載の事項の適用を判断するために合理的に必要な範囲で当該第三者との協議を行うことができるものとするとのことです。
また、上記のほか、本応募契約（アステム）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項及び補償条項が規定されているとのことです。また、本応募契約（アステム）においては、契約の解除事由（注１）が規定されているとのことです。なお、本応募契約（アステム）以外に、公開買付者とアステムの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者からアステムに対して供される対価は存在しないとのことです。
（注１） 本応募契約（アステム）の当事者は、以下のいずれかの場合に、相手方当事者に書面で通知することにより解除することができるものとされているとのことです。
① 本応募契約（アステム）の相手方当事者に本応募契約（アステム）の締結日における表明及び保証の違反が存在する場合
② 本応募契約（アステム）に規定される相手方当事者の義務違反が存在する場合
（ⅶ）本応募契約（東京海上日動火災保険）
公開買付者は、2025年９月５日付で、東京海上日動火災保険との間で、本応募契約（東京海上日動火災保険）を締結し、以下の内容を含む、東京海上日動火災保険が応募合意株式（東京海上日動火災保険）の全て（所有株式数：2,266,288株、所有割合：5.41％）を、全ての前提条件（注１）が充足され又は東京海上日動火災保険により放棄されていることを条件として、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
（ア）本応募契約（東京海上日動火災保険）において、東京海上日動火災保険は、東京海上日動火災保険の勧誘又は提案によらずに、第三者が、当社株式の全てを対象とし、本公開買付けを上回る価格で当社の非公開化を目的とする公開買付け（以下「対抗公開買付け（東京海上日動火災保険）」という。）を開始した場合で、かつ、対抗公開買付け（東京海上日動火災保険）に付された条件及び資金調達の確実性並びに東京海上日動火災保険又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条８項に定める関係会社をいう。）との現在又は将来の取引関係の維持又は構築等への影響その他の事情を総合的に勘案して、応募義務の履行が東京海上日動火災保険の取締役の善管注意義務に反するおそれがあると客観的かつ合理的に認められる場合、東京海上日動火災保険は応募義務を免れるものとされているとのことです。
（イ）本応募契約（東京海上日動火災保険）において、東京海上日動火災保険は、本応募契約（東京海上日動火災保険）締結日後本公開買付けの決済開始日の前の日を基準日として開催される当社の株主総会において、当該株主総会における本公開買付けにより買い付けられた当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するとのことです。また、東京海上日動火災保険は、上記(ⅰ)の場合、公開買付者が合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する旨の権限ある者による委任状に記名押印し、かかる委任状を公開買付者に交付し、かつ、東京海上日動火災保険はかかる代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとし、上記(ⅱ)の場合、当該株主総会等における当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使を、公開買付者の指示に従って行うものとし、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るとされているとのことです。
（ウ）本応募契約（東京海上日動火災保険）において、東京海上日動火災保険は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本応募契約（東京海上日動火災保険）締結後から本公開買付けの決済の開始日までの間、応募合意株式（東京海上日動火災保険）の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務を負っており、東京海上日動火災保険は、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、公開買付者に対して通知する義務を負っているとのことです。また、第三者が対抗公開買付け（東京海上日動火災保険）を開始した場合、東京海上日動火災保険は、当該第三者の対抗公開買付け（東京海上日動火災保険）の目的や条件その他上記(ア)に記載の事項の適用を判断するために合理的に必要な範囲で当該第三者との協議を行うことができるものとするとのことです。
（注１） 東京海上日動火災保険における応募合意株式（東京海上日動火災保険）の本公開買付けに対する応募（以下「本応募（東京海上日動火災保険）」といいます。）義務の履行は、本応募（東京海上日動火災保険）の時点において、以下の条件の全てが充足され又は東京海上日動火災保険により放棄されていることが条件とされているとのことです。
① 本公開買付けが本応募契約（東京海上日動火災保険）の規定に従って開始されており、撤回等されていないこと。
② 本応募契約（東京海上日動火災保険）に規定する公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。
③ 公開買付者が本応募契約（東京海上日動火災保険）に規定する義務に重要な点において違反していないこと。
④ 本公開買付け又は本応募（東京海上日動火災保険）を制限又は禁止する裁判所又は行政機関の判決、決定又は命令等が存在しないこと。
また、上記のほか、本応募契約（東京海上日動火災保険）においては、上記「（ⅰ）本応募契約（MIJヘルスケア）」に記載の内容と同様の表明保証条項、補償条項及び契約の解除事由が規定されているとのことです。なお、本応募契約（東京海上日動火災保険）以外に、公開買付者と東京海上日動火災保険の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から東京海上日動火災保険に対して供される対価は存在しないとのことです。
以上