第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格1,900円、引受価額1,757.50円、払込金額1,488円、資本組入額878.75円
(5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
（注）自己株式386株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
(注) 太平洋セメント株式会社は、当社の親会社であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。
一方、当社グループが属する情報サービス業界は技術革新の変化が激しい分野であります。その中で将来に向けて成長していくためには技術開発等への投資が必要であり、また経営基盤の強化が求められます。
このような観点から、当社の配当政策は内部留保の充実を図りながら、業績に応じて積極的に利益還元を行うことを基本方針としており、当社連結業績における配当性向30％～50％を目安に剰余金の配当は機動的に行っていく方針です。
また、これまで剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、2022年３月期より中間配当を実施することとし、年２回の剰余金の配当を行う方針としました。
このため、当社は中間配当及び期末配当のほかに基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨及び取締役会決議をもって会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項を定めることができる旨を定款に定めております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主、顧客、社員から、信頼と評価を得られる経営を行うためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であるとの認識の下、経営環境・社会環境の変化に対する迅速かつ的確な意思決定、業務執行を実現すべく、取締役会・経営会議を運営しております。このため社外役員を積極的に選任しコーポレート・ガバナンスの強化に努めると共に、執行役員制度を導入し経営の意思決定及び監督と業務執行を分離するなかで、業務執行の迅速化を図っております。
さらに当社は、企業倫理の徹底と企業の社会的責任への積極的な取組みを経営方針に掲げており、この方針のもとにコンプライアンス基本方針を策定し、社長を最高責任者とする推進体制を構築することにより、社会各方面からの信頼と期待に応え、継続的で安定的な発展を目指す経営を推進してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在において、監査役会は３名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監視・監査しております。
取締役会は、本書提出日現在において、６名の取締役で構成されております。法令で定められた重要事項及び経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、執行役員の業務執行を監督しております。また取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催すると共に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
取締役会とは別に設けた経営会議は、業務執行の役割を担っており、各部門の業務執行状況を確認しております。経営会議は、社長と執行役員が出席し、月２回開催しております。業務執行に関する事項は経営会議に付議し、決定は原則として出席者全員一致をもってなされております。なお、オブザーバとして常勤監査役が出席しております。
また、当社では３名の監査役のうち２名が社外監査役であり、６名の取締役のうち２名が社外取締役であるように、社外役員を積極的に選任することで監査の独立性の向上や、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役２名を含む取締役会を毎月１回開催し、これに社外監査役２名を含む監査役が出席することにより、取締役会が業務執行の決定及び執行役員の業務執行への監督機能を発揮し、充分にコーポレート・ガバナンスの強化が実行できる体制を採用しております。
内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。
本書提出日現在における機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、職務分掌規程、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担し、特定の組織、人に業務集中することを回避する取り組みを行っております。
特に、会計管理の厳格化のために、社内システム（労務・給与計算、購買業務、営業業務、会計全般、予算管理等のシステム）を運用しております。
ハ．リスク管理体制の整備状況
当社は、全体を体系化した管理体制を構築するべく、「リスクマネジメント方針」を定め、この方針に従って、関連する組織、マニュアルを整備し、運用しております。
また、コンプライアンスについては、コンプライアンス・リスクマネジメント部会を設置し、経営による全社的な管理強化を行っております。
さらに、『財務報告に係る内部統制』については、当社グループ全部門から選抜した担当責任者で構成した体制を構築し、整備・運用しております。
なお、法律顧問契約を弁護士事務所と締結して、アドバイスを求めております。
（参考）当社の「リスクマネジメント方針」では、『当社は事業運営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することで、社員、顧客、社会、取引先、株主の安全の確保と被害の最小化、経営資源の保全、継続的なサービスの提供、事業の継続的遂行を図り、事業の永続的発展を目指す。』と規定しております。
ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。
また、監査部による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査役による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
（取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
（社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
② 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任議決権について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 役員が締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。
⑤ 役員が締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
1) 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨定款に定めております。
2）当社は、中間配当及び期末配当のほか、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
3) 当社は、取締役会決議をもって、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項を定めることができる旨定款に定めております。
4) 当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
5) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであり
ます。
取締役会では、取締役会付議基準に基づき、適切に業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、業務執行
状況の監督を行っています。具体的な内容としては、月次決算に関する決議の他、当社グループの新中期経営計画
策定の決議、当社ＤＸ推進計画策定に関する決議、2024年度予算に関する決議を行った他、報告事項として、内部
監査の状況報告（半期毎）、関連当事者取引状況報告、2023年度組織風土アンケートの集計結果などの報告を受け
て協議を行いました。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役 腰原 貞利、阿部 真弓の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役 松下 満俊、高橋 嘉明の各氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年６月から)2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年６月から)2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2022年６月から)2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
７．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
① 社外取締役及び社外監査役
現在、社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、当社との関係は以下のとおりであります。また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
・社外取締役（２名）
腰原貞利氏は、富士通株式会社及び富士通エフ・アイ・ピー株式会社（現富士通Japan株式会社）を経て、株式会社ティー・エフ・シー及び富士通エフ・アイ・ピー・システムズ株式会社（現富士通Japanソリューションズ東京株式会社）の代表取締役社長を務められ経営者としての長年の経験、実績、幅広い見識を有しており、当社の経営全般にその知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。またコーポレート・ガバナンスの実効性の確立と独立性ならびに一般株主保護の観点から独立役員としての要件も十分満たしており、当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、独立性が担保されているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しております。
阿部真弓氏は、社会保険労務士法人阿部事務所で代表を務められており、社会保険労務士として専門的な知識・経験等を有しており、同氏の長年の経験、実践的な視点から、社外取締役として業務執行に対する監督と当社経営全般に適切な助言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。またコーポレート・ガバナンスの実効性の確立と独立性ならびに一般株主保護の観点から独立役員としての要件も十分満たしており、当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、独立性が担保されているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しております。
・社外監査役（２名）
松下満俊氏は、梶谷綜合法律事務所にて弁護士として法務業務に従事しており、企業法務及びコンプライアンスの面から経営全般に対し監視・監督をしていただくため、社外監査役として選任しております。またコーポレート・ガバナンスの実効性の確立と独立性ならびに一般株主保護の観点から独立役員としての要件も十分満たしており、当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、独立性が担保されているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しております。
高橋嘉明氏は、大手監査法人に勤務し退所後は会計事務所を開業するなど、永年に亘って培われた税務知識を、監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくために、社外監査役として選任しております。またコーポレート・ガバナンスの実効性の確立と独立性ならびに一般株主保護の観点から独立役員としての要件も十分満たしており、当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、独立性が担保されているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しています。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従
い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか取締役等から業務や財政状況を聞き厳正な監査を行っています。
当事業年度において監査役会を14回開催し、１回あたりの所要時間は約73分でした。
個々の監査役の出席状況は、以下のとおりです。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会や経営会議等重要な会議に出席するとともに
重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。
また、監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、各部門長からの職務執行状況のヒアリング、代表取締役
との意見交換会等を実施し、取締役の職務執行状況を監査しています。
また、監査部や会計監査人とは、定期的に情報交換を行っています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は監査部（部長１名、部員１名で構成）を設置し、事業活動の監査を行っています。
執行は年間方針・計画に基づき、監査結果を社長宛に報告しています。また、内部監査の実効性を高めるため、
監査部は監査結果を取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めています。
監査役会ならびに会計監査人との相互連携は、監査役会とは部門の内部監査の結果を必要に応じて情報共有し、
会計監査人とは必要都度、情報共有を行っています。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人名 有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間 ９年
c. 公認会計士名 桑本義孝、上原義弘
d. 補助者の構成 公認会計士 ２名
その他 ９名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人が専門性および独立性を有していること、監査品質管理が適切であること、監査範囲および監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、選定しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、専門性・独立性及び品質に問題はないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、当社代表取締役が監査役会の同意を得て決定する旨定款に定めております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、
株主総会で決議されている取締役全員に支給する報酬等の限度額の範囲内で、取締役に対して職務を適切に執行する
インセンティブを付与し企業価値の持続的な向上が図られる体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責
を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、社内取締役の報酬は、職務執行の対価としての基本報酬としての固定報酬と、当該事業年度の業績に
連動した変動報酬により構成し、社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性確保の観点より、固定報酬のみで構成
しております。また、決定方針については、2021年３月29日開催の第274回取締役会で決議しております。
取締役の報酬については、2008年６月18日開催の第８回定時株主総会において成果報酬制度の導入を決議し、2008年７月から取締役報酬額を年額２億円以内（うち社外取締役分は１千万円以内）と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。監査役の報酬については、2006年６月26日開催の第６回定時株主総会において年額４千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役（社外監査役を除く）の員数は２名です。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、2023年６月23日開催の第311回取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 渡邊 泰博が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役に対して業績を評価した報酬額であります。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1.業績連動報酬として取締役に対しては、当該事業年度の業績向上と持続的な企業価値向上が図れるように、
当該事業年度の連結営業利益に応じた算出額を翌年度に12分割して月例の固定報酬に加算して支給しており
ます。当該事業年度を含む連結営業利益の推移は、以下のとおりです。
2.非金銭報酬については、現時点においては導入を検討しておりません。
3.無報酬の取締役は1名おります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との取引関係強化によって、当社が中長期的な企業価値の向上が図れると判断した株式を保有しております。また、毎期、取締役会で個別銘柄の株式について、取引関連利益、受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を検証することにより、保有の合理性及び適否を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検討した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別銘柄の株式について、取引関連利益、受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に適合していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。