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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,200,000 |
|
計 |
7,200,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 |
44,800 |
3,601,200 |
8,064 |
411,851 |
8,064 |
321,851 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 |
105,800 |
3,707,000 |
19,044 |
430,895 |
19,044 |
340,895 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数 の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式694,101株は、「個人その他」の欄に6,941単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
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GOLDMAN,SACHS＆CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
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計 |
－ |
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（注） １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社光通信は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
３．2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2018年９月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
エフエムアール エルエルシー （FMR LLC） |
米国、02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 （245 Summer Street, Boston, Massachusetts, 02210, U.S.A.） |
株式 236,500 |
6.38 |
４．2019年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、トラッフル・ハウンド・キャピタル・エルエルシー（Truffle Hound Capital,LLC）が2019年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
トラッフル・ハウンド・キャピタル・エルエルシー （Truffle Hound Capital,LLC） |
米国、20814-2557メリーランド州ベスセダ、デル・レイ・アベニュー4905、400号室 （4905 Del Ray Avenue #400 Bethesda, MD 20814-2557, U.S.A.） |
株式 160,700 |
4.34 |
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社データ・ アプリケーション |
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計 |
－ |
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【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
694,101 |
－ |
694,101 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主還元に関して、長期にわたり継続した研究開発投資を必要とする当社の事業特性から、短期的な業績指標に基づくものではなく、財務体質の強化と長期的な企業価値の向上を踏まえたものでありたいという考えのもと、DOE（株主資本配当率）の水準を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針に基づき、2019年３月期の配当金につきましては、１株当たり38円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性および公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の取締役会は、本書提出日現在、社内取締役４名（代表取締役社長執行役員 武田好修、取締役執行役員技術本部長 中村晃治、取締役執行役員営業本部長 安原武志、取締役執行役員経営企画管理本部長 金子貴昭）、社外取締役３名（常勤監査等委員 板野泰之、監査等委員 浅野昌孝、監査等委員 本村健）の計７名で構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。さらに、取締役、執行役員等による経営会議を月１回開催し、各部門の業務執行状況の管理と情報の共有化を図っております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項等に関する決議を行い、取締役の業務の執行を管理・監督する権限を有しております。
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名（板野泰之、浅野昌孝、本村健）により構成されており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとしております。指名・報酬諮問委員会は、本書提出日現在、社内取締役１名（委員：代表取締役社長執行役員 武田好修）、監査等委員である独立社外取締役３名（委員長：板野泰之、委員：浅野昌孝、本村健）の計４名で構成されており、定時株主総会の直後に開催される指名・報酬諮問委員会において予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。
また、当社は経営の意思決定・監督と業務執行を分離した経営体制を構築すべく執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の役職・担当業務につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の効率性、健全性及び透明性を確保するべく、上記の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的として、取締役会において下記のとおり、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について定めております。内部統制システムにつきましては、この方針に基づき整備・運用をしております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループは、各社ごとの「経営理念」及びグループの全構成員を対象とする「企業行動規範」を定め、誠実に行動するための基盤とするとともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。
（2）当社は、代表取締役が、グループ経営会議において、当社グループのコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライアンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努める。
（3）当社は、「内部通報規程」を定め、組織的又は個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。
（4）当社は、業務執行部門とは独立した内部監査部門が、定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた当社グループの企業活動全般の適法性、及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程・マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し、取締役から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社は、当社グループ全体の危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「危機管理規程」を定め、危機管理規程の更新や関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会」を設ける。
（2）不測の事態が発生した場合は、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け迅速な対応を行う。
（3）内部監査部門は当社グループ全体のリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査等委員会に報告する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社に対する経営全般についての指導を行うとともに、それぞれの会社の自主性を尊重することとし、当社及び子会社の取締役会は、取締役への業務の委嘱、及び執行役員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定めること等を通じて、適正かつ機動的に当社グループ全体の業務執行が行われる体制を確保する。
５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「グループ会社管理規程」において、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、当社及び子会社の取締役が出席するグループ経営会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が当該経営会議において報告することを義務づける。
６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。
（2）当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
（1）当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求める。
（2）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
８．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制
（1）当社グループの取締役・監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、当社の内部監査部門を通じて会社の業務に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
（2）当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会から報告の求めがあった場合又は内部通報が生じた場合にはその都度、また、求めがなくとも定期的に、当社グループの取締役・監査役等及び使用人からの内部通報の状況について、当社の監査等委員会に対して報告する。
９．監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会、監査役会又は監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合又は独自の専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとする。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に係わる法令違反や情報セキュリティ等、事業機会に係わる製品開発や設備投資等の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、万一発生した場合にも、株主、顧客、取引先、社員等の利益を損なわないように迅速にかつ適切に対処し、経営資源の保全と被害の極小化に努めることを目的とした「リスク管理規程」を策定し、実施運用しております。特に、事業遂行等における法令遵守は最重要事項であると認識し、定期的な社内会議や法務研修等を通じて継続的に役職員への周知徹底を図っております。また、昨今問題視されておりますコンピュータによる情報漏洩防止対応につきましては、情報統括責任者を委員長、各部署の責任者を委員としたISM（情報キュリティ管理者）報告会を定期的に開催し、企業秘密管理規程に基づき秘密情報の格納場所、秘密情報へのアクセス権の制限等管理を徹底し、さらに、社員に対してその重要性の周知徹底を図っております。
・当社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレートガバナンスの有効な管理を行うために、「グループ会社管理規程」を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。
また、子会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて子会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行役員でない取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める責任限度額としております。
・取締役の定数
当社の取締役は、当連結会計年度末において監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
・自己株式の取得決議の概要
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・責任免除の内容の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）について、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
|
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|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||||
|
計 |
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５．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員の役職・担当業務は、以下のとおりであります。
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氏名 |
役職・担当業務 |
|
武田 好修 |
社長執行役員 |
|
中村 晃治 |
執行役員技術本部長 |
|
安原 武志 |
執行役員営業本部長 |
|
金子 貴昭 |
執行役員経営企画管理本部長 |
|
大澤 健夫 |
執行役員マーケティング本部長 |
|
岩下 誠 |
執行役員カスタマーサービス本部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。うち、３名が監査等委員である取締役であり、企業統治において果たす機能及び役割は次のとおりでありました。
板野泰之は、リスク管理及びコンプライアンス並びにIT技術等、様々な部門における豊富な経験と見識を有しており、これらの経験と見識を、経営全般の監督と適正な監査活動に活かし、リスク管理の強化につなげていただくため社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会14回のうち14回に出席いたしました。監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
浅野昌孝は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての長年の識見と経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくため社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございませんが、当社株式の所有状況につきましては、「① 役員一覧」において記載のとおりであります。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会14回のうち14回に出席いたしました。監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
本村健は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を当社監査体制の強化に活かしていただくため社外監査等委員に選任しております。なお、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございませんが、当社株式の所有状況につきましては、「① 役員一覧」において記載のとおりであります。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、当事業年度において開催された監査等委員会14回のうち14回に出席いたしました。監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役と内部統制部門との関わりにつきましては、意見交換の定期的な場はございませんが、取締役会の開催にあたって、内部統制関連の説明等がなされております。
当社において、社外取締役は東京証券取引所の定めに準拠した当社の独立役員選任基準に照らし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、必要に応じて内部監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取等によって監査等委員監査を実施しているほか、監査等委員会への出席等を通じて常勤監査等委員との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。
社外取締役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。
① 内部監査及び監査等委員監査
当社は、社長執行役員直属の組織として内部監査室を設け専任者１名を配置し、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づいて年度計画に則した書類監査及び実地監査を定期的に実施し、その状況を取締役や監査等委員会に報告しております。さらに、この内部監査において、改善事項の指摘やそれに対する各部門の取組状況及び効果の確認までをフォローすることとし、当社の内部統制制度を支えております。なお、内部監査室に係る内部監査につきましては、内部監査規程に基づき、自己監査にならぬよう社長承認を得た他本部の者を内部監査に従事させております。
また、内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適切な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に沿って、取締役会や社内重要会議への出席、定期的な業務状況の調査等により、取締役の職務遂行の監査を実施いたします。
② 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 中井 修（指定有限責任社員、業務執行社員）
公認会計士 金井 睦美（指定有限責任社員、業務執行社員）
なお、継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者１名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
・監査法人の選定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由に該当しないか、独立性に問題はないか等、総合的に勘案した上で選定しております。
・当該監査法人を選定した理由
大手監査法人の一角を占めており、また、当社グループが展開しているソフトウェア関連事業についての監査業務実績が豊富であることから、当該監査法人を選定しております。
ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で監査計画の内容、会計監査の職務執行状況の相当性について確認しております。
③ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、要員数等を勘案した上で定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、報酬見積りの算出根拠・算定内容について、その適切性・妥当性を検討し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月23日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については９名で年額300,000千円以内、監査等委員である取締役については４名で年額50,000千円以内であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役である武田好修であり、株主総会で承認された限度額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の協議を経た上で取締役会の承認により、また監査等委員の報酬等については監査等委員の協議により、役職、業績等を勘案してそれぞれ毎年決定しております。
また、指名・報酬諮問委員会における手続は、「指名・報酬諮問委員会規則」に規定されております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、報告しております。
・取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の方針の原案
・取締役の個人別の報酬等の内容（の原案）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） |
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（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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取締役（監査等委員） |
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（うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
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合計 |
73,487 |
73,487 |
－ |
－ |
7 |
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（うち社外役員） |
（22,500） |
（22,500） |
（－） |
（－） |
（3） |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．当事業年度末における取締役（監査等委員を除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）であります。上記の取締役（監査等委員を除く。）の人数には、2018年６月22日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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31,999 |
2 |
執行役員としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買目的の有価証券を純投資目的である投資株式、売買目的以外の有価証券を純投資目的以外である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は「政策保有株式管理要領」を定め、政策保有株式に関する基本方針、及び保有意義の検証について規定しております。基本方針といたしましては、「当社は、当社の企業価値の向上に貢献することを前提に、協業関係の強化や当社事業とのシナジー効果等が期待される企業の株式を保有対象とする。当該保有については、取締役会等において当社の資本コストを踏まえ、その経済合理性や保有の妥当性に関する具体的な検証と説明・議論を行う。その議決権の行使については、その目的事項を適切に検討の上、当該保有先企業並びに当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、議決権を行使する。」と定め、資本コストを踏まえた経済合理性や保有の妥当性に関する定量的な検証を行っております。
なお、取締役会ではこれらの定量的な検証に加え、当該保有先企業との定性的な保有効果についても十分な議論を行った上で、政策保有株式の継続保有の可否について判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。