○添付資料の目次

 

1.経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………

2

(1)当四半期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………………

2

(2)当四半期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………………

3

(3)業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………………

3

2.四半期財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………

5

(1)四半期貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………

5

(2)四半期損益計算書 …………………………………………………………………………………………………

6

第1四半期累計期間 ………………………………………………………………………………………………

6

(3)四半期財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………

7

(会計方針の変更に関する注記) …………………………………………………………………………………

7

(四半期財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記) ……………………………………………………

7

(セグメント情報等の注記) ………………………………………………………………………………………

7

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) …………………………………………………………

7

(継続企業の前提に関する注記) …………………………………………………………………………………

7

(四半期キャッシュ・フロー計算書に関する注記) ……………………………………………………………

7

(追加情報) …………………………………………………………………………………………………………

8

(収益認識関係) ……………………………………………………………………………………………………

9

(重要な後発事象) …………………………………………………………………………………………………

10

 

 

 

 

 

1.経営成績等の概況

(1)当四半期の経営成績の概況

当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、政府による各種経済対策も背景に、経済活動の再開とインバウンド需要の回復により一定の成長を遂げ、回復基調を示しました。一方で、円安の進行、物価上昇、人手不足の問題など先行きは多くのリスク要因を抱えており、企業は経営の効率化や新たな成長戦略の模索を迫られております。

この経営環境下、当社は5月に発表した中期経営計画(2025年3月期~2027年3月期)として、中期ビジョン「個人と組織がともに成長し続けるDIGITAL WORKを実現する」ことを掲げ、事業戦略・計数計画・財務方針を策定しました。

当社は、DX化された新しい働き方を「DIGITAL WORK」と定義し、DIGITAL WORKの実現と企業成長を両立するために、以下、3つの事業戦略を設定しております。

 

事業領域の拡大・開拓  収益安定性の向上  人的資本経営の推進

 

経営指標は以下のとおりであります。

 

2027年3月期目標値

総売上高

33億円

リカーリング比率

80%

EBITDA※

7億円

※EBITDA=営業利益+償却費+株式報酬費用

 

財務方針は以下のとおりであります。

 

2027年3月期目標値

ROE

15%以上

 

 

毎期の水準

DOE

3.5%水準

配当下限額

25円

 

当第1四半期累計期間は、新製品であるチームコラボレーションプラットフォーム「Placul」を発表、サイトを公開するなど、2024年7月17日の発売日に向けたプロモーション活動を行いました。パートナー向けのイベントである「PartnersDay2024」をオフラインで開催、また、「これからの企業間データ連携はWeb APIで簡単実現!~DALの考える企業間データ連携未来図~」と題したセミナーの開催や株式会社カンセキの事例公開など、製品の拡販への取り組みやサブスクリプションでの販売推進を積極的に行いました。

更に、「事業領域の拡大・開拓」を達成するための施策のひとつである、M&Aの実現として、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行っている会社である株式会社WEELの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせを公開しました。

また、社内向けの階層別教育の強化やe-learingの刷新、ウェルビーイング手当の積極的な活用促進など人的資本経営も推進しました。

これらの結果、当第1四半期累計期間の経営成績は、売上高548百万円(前年同期比28.0%減)、営業利益3百万円(前年同期比98.4%減)、経常利益19百万円(前年同期比91.7%減)、四半期純利益14百万円(前年同期比93.2%減)となりました。

今期の経営成績は、前期の一過性の特需(大型案件をパッケージにて受注、想定を上回るバージョンアップ案件を複数受注)がないことにより減収減益となりました。さらに、事業拡大に伴う人件費の増加がコスト面での圧迫要因となっております。

しかしながら、サブスクリプション売上は堅調に伸びており、事業の安定性を高める要因となっております。

当社は、ソフトウェア関連事業の単一セグメントであり、売上区分別の状況は、次のとおりであります。

 

① リカーリング ※1

売上高総額は、468百万円(前年同期比7.2%減)となりました。

これは、前期比でメンテナンス売上が減少している中、サブスクリプション売上が堅調に推移したことが主な要因であります。

尚、リカーリング売上比率は85.4%、リカーリング内のサブスクリプション売上比率は39.1%となりました。

 

② パッケージ ※2

売上高総額は、77百万円(前年同期比69.4%減)となりました。

これは、前期の一過性の特需(大型案件をパッケージにて受注、想定を上回るバージョンアップ案件を複数受注)がないことが主な要因であります。

 

③ サービスその他

売上高総額は、2百万円(前年同期比37.0%減)となりました。

これは、ソフトウェア製品販売に付随するサービスの提供が減少したことが主な要因であります。

 

※1 リカーリング売上とは継続的なサービス提供から得られる収益のこと。パッケージのメンテナンス売上とサブスクリプション売上などを含んでおります。

 

※2 パッケージ売上とは売り切りの収益のこと。

 

(2)当四半期の財政状態の概況

当第1四半期会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。

 

(資産)

当第1四半期会計期間末の資産の残高は、前事業年度末に比べ184百万円減少して5,823百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少35百万円、売掛金の減少44百万円、その他流動資産の増加28百万円、投資有価証券の減少114百万円によるものです。

 

(負債)

負債につきましては、前事業年度末に比べ32百万円増加して1,471百万円となりました。これは主に、前受金の増加346百万円、未払法人税等の減少81百万円、賞与引当金及び役員賞与引当金の増加24百万円、繰延資産負債の減少35百万円、その他流動負債の減少208百万円によるものです。

 

(純資産)

純資産につきましては、前事業年度末に比べ217百万円減少して4,351百万円となりました。これは主に、利益剰余金の減少140百万円、その他有価証券評価差額金の減少79百万円によるものです。

 

(3)業績予想などの将来予測情報に関する説明

当第1四半期会計期間の経営成績は、売上高、利益ともに前年同期を下回っているものの、現時点では、2024年5月13日に公表しました業績予想値に変更はありません。

当社は、中期経営計画の達成を目標に、新しいサービス・価値を提供し続け、組織体制を強化し市場拡大を目指すため、当期は以下を重点施策として推進し、開発・営業活動、投資を継続して積極的に実施してまいります。

 

事業領域の拡大・開拓

・クラウドサービスでのACMSの市場投入

・Placulの市場投入・顧客獲得

・M&Aの実現

 

収益安定性の向上

・サブスクモデルでの案件受注強化

・サービスレベルの維持・向上

・ランニングコストの適正化

 

人的資本経営の推進

・優秀な人材の積極的採用

・階層別教育の強化・徹底

・ウェルビーイング施策の積極的試行

 

 

なお、第2四半期以降における、主な事業上のリスクは次のとおりです。また、下記項目以外の事業等のリスクにつきましては、当社が公表した有価証券報告書の「事業等のリスク」をご参照ください。なお、業績に影響を与える要因は、「事業等のリスク」に記載されている事項に限定されるものではありません。

 

①パートナーモデル(間接販売)への依存について

当社は、幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、システムインテグレーター等のパートナーとの協業によって、製品を販売しております。そのため、パートナーとの関係が悪化した場合、競合会社が当社のパートナーと戦略的提携を行った場合、パートナーの財政状態が悪化した場合などが生じた際には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

 

②財政状態及び経営成績の変動に関わるものについて

当社を含めたパッケージソフトウェア事業の特徴として、経費全体に占める人件費等の固定費割合が高く、変動費割合が低いことがあります。そのため、売上高が増加した場合の増益額が大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も大きく、利益の変動が生じやすい傾向にあります。また、パートナーとの間接販売であることから、秘匿性の高い案件を事前に察知することが困難な場合があり、公表している業績予想との乖離を生じさせる可能性があります。

 

2.四半期財務諸表及び主な注記

(1)四半期貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年3月31日)

当第1四半期会計期間

(2024年6月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

4,149,902

4,114,321

売掛金

140,356

95,693

その他

49,516

77,921

流動資産合計

4,339,775

4,287,936

固定資産

 

 

有形固定資産

234,116

221,014

無形固定資産

30,945

27,602

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

1,241,753

1,127,286

その他

161,149

159,252

投資その他の資産合計

1,402,903

1,286,538

固定資産合計

1,667,964

1,535,155

資産合計

6,007,739

5,823,092

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

59,245

44,741

未払法人税等

89,154

7,696

前受金

563,319

909,534

賞与引当金

19,776

役員賞与引当金

4,999

株主優待引当金

5,000

1,103

その他

416,854

208,775

流動負債合計

1,133,574

1,196,627

固定負債

 

 

長期借入金

59,306

56,193

長期未払金

42,567

54,525

資産除去債務

75,338

75,394

リース債務

60,722

56,769

繰延税金負債

66,923

31,896

固定負債合計

304,858

274,779

負債合計

1,438,432

1,471,406

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

430,895

430,895

資本剰余金

 

 

資本準備金

340,895

340,895

その他資本剰余金

81,196

81,196

資本剰余金合計

422,091

422,091

利益剰余金

 

 

利益準備金

2,770

2,770

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

3,990,925

3,849,935

利益剰余金合計

3,993,695

3,852,705

自己株式

△579,887

△577,078

株主資本合計

4,266,794

4,128,613

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

302,511

223,071

評価・換算差額等合計

302,511

223,071

純資産合計

4,569,306

4,351,685

負債純資産合計

6,007,739

5,823,092

 

(2)四半期損益計算書

(第1四半期累計期間)

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年6月30日)

当第1四半期累計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年6月30日)

売上高

761,953

548,444

売上原価

198,862

176,682

売上総利益

563,091

371,761

販売費及び一般管理費

338,871

368,099

営業利益

224,220

3,661

営業外収益

 

 

受取配当金

8,058

15,155

その他

213

870

営業外収益合計

8,272

16,025

営業外費用

95

506

経常利益

232,397

19,181

特別利益

 

 

抱合せ株式消滅差益

55,856

特別利益合計

55,856

税引前四半期純利益

288,253

19,181

法人税、住民税及び事業税

77,828

4,814

法人税等合計

77,828

4,814

四半期純利益

210,424

14,366

 

(3)四半期財務諸表に関する注記事項

(会計方針の変更に関する注記)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)

改正された「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)及び「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)を当第1四半期の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等(以下、「法人税等」という。)について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及び評価・換算差額等に区分して計上することとし、評価・換算差額等に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又は評価・換算差額等に関連しており、かつ、株主資本又は評価・換算差額等に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による四半期財務諸表に与える影響はありません。

 

(四半期財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記)

 税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

 

(セグメント情報等の注記)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

 当社は、ソフトウェア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2024年4月1日 至 2024年6月30日)

 当社は、ソフトウェア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

 該当事項はありません。

 

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(四半期キャッシュ・フロー計算書に関する注記)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第1四半期累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年6月30日)

当第1四半期累計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年6月30日)

減価償却費

42,178千円

15,680千円

 

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

株式給付信託(J-ESOP)

当社は、2023年2月6日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

 

1.取引の概要

本制度は、「データ・アプリケーション社員持株会」に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」といいます。)を締結いたしました(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において信託設定後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配いたします。

また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

 

2.信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。

 

3.信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。前事業年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、58,980千円及び65,100株、当第1四半期会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、56,172千円及び62,000株であります。

 

4.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前事業年度末 59,306千円、当第1四半期会計期間末 56,193千円

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第1四半期累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

(単位:千円)

 

 

売上区分

合計

 

リカーリング

パッケージ

サービスその他

一時点で移転される財又はサービス

252,839

4,427

257,266

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

504,686

504,686

顧客との契約から生じる収益

504,686

252,839

4,427

761,953

その他の収益

外部顧客への売上高

504,686

252,839

4,427

761,953

 

当第1四半期累計期間(自 2024年4月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

 

 

売上区分

合計

 

リカーリング

パッケージ

サービスその他

一時点で移転される財又はサービス

77,265

2,788

80,053

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

468,391

468,391

顧客との契約から生じる収益

468,391

77,265

2,788

548,444

その他の収益

外部顧客への売上高

468,391

77,265

2,788

548,444

 

(重要な後発事象)

(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)

当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行う株式会社WEEL(本社:東京都新宿区、以下「WEEL社」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。また、2024年7月26日付で株式取得の手続きが完了し、WEEL社の株式88.46%を取得した後、同日付で簡易株式交換の手続きが完了し、WEEL社の株式11.54%を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。

 

1.本株式取得及び本株式交換の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社WEEL

事業の内容   :生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営

 

② 企業結合を行った主な理由

当社は、1992年にUNIX向けの製品をリリースして以来、EDI(電子データ交換)を中心にデータ連携分野において信頼性の高いパッケージソフトウエア「ACMS(Advanced CommunicationManagement System)シリーズ」を提供し、国内のEDIソフトウエア市場でリーダーシップを確立しております。企業間・部門間・クラウド・SaaSなど、分散したデータをボーダーレスにつなげるデータ連携ソリューションは、すでに2,933社 14,571サイトを越える企業のミッションクリティカルなシステムで稼働しております。

WEEL社は、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行っている会社であります。

当社製品に生成AIを組み込むことで、他社との差別化・優位性を確保し、製品・サービス価値の向上を目指し、当社の中期経営計画でも掲げている「事業領域の拡大・開拓」における「データ連携市場の拡大」に貢献いたします。また、生成AIを活用することで、顧客満足度を向上させるなど、「収益安定性向上」の「業務効率の向上」にも寄与してまいります。

加えて、一部株式交換を用いることで、親会社経営層だけでは無く、子会社経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線での当社グループの企業価値を向上していくことを想定しております。

更に、WEEL社が当社グループに加わり、AIを中心とした先端技術におけるナレッジを共有することにより、「人的資本経営の推進」における「優秀な人材の獲得」や「人材育成の強化」につながり、中長期的に当社グループの事業領域拡大並びに業績拡大に貢献すると考えております。

 

③ 企業結合日

株式取得日:2024年7月26日

株式交換日:2024年7月26日

 

④ 企業結合の法的形式

株式取得 現金を対価とする株式取得

株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

 

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

 

⑥ 取得議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

―%

現金対価により取得した議決権比率

88.46%

株式交換により取得した議決権比率

11.54%

取得後の議決権比率

100.00%

 

 

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、WEEL社の議決権の100%を取得したことによるものです。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額の算定にあたっては、第三者算定機関による株価評価額の範囲内であり、当社は当該評価額を参考にWEEL社との協議により取得価額を決定しておりますが、WEEL社との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。

 

3.本株式交換に係る割当ての内容

 

当社

(株式交換完全親会社)

WEEL社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

(株式交換比率)

13.00

本株式交換での交付株式数

当社普通株式:30,000株

(注)1.株式の割当比率

WEEL社の譲渡制限付株式1株に対して、当社普通株式13.00株を割当交付いたしました。

2.株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びWEEL社から独立した第三者算定機関として株式会社WARCを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、WEEL社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年6月24日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。

一方、WEEL社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用して算定いたしました。

3.本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式30,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。

4.本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

本株式交換により当社の完全子会社となるWEEL社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 29,375千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

7.支払資金の調達方法

自己資金及び自己株式

 

8.今後の見通し

本株式取得及び株式交換による当社の連結業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。