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１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（１）当四半期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………… |
2 |
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（２）当四半期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………… |
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（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
3 |
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２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
5 |
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（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
5 |
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
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四半期連結損益計算書 |
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第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
6 |
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四半期連結包括利益計算書 |
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第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… |
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
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（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記） …………………………………………………… |
8 |
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（重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定） ………………………………………………………… |
8 |
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（会計方針の変更に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
8 |
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（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理に関する注記） ……………………………………………… |
8 |
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（セグメント情報等の注記） ……………………………………………………………………………………… |
8 |
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（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
8 |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
8 |
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（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ……………………………………………………… |
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（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… |
9 |
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（企業結合等関係） ………………………………………………………………………………………………… |
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（収益認識関係） …………………………………………………………………………………………………… |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
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当社は第２四半期（中間期）より中間連結財務諸表を作成しております。そのため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりませんが、参考情報として一部、前年同期の提出会社個別の財務諸表との比較を記載しております。
（１）当四半期の経営成績の概況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、内需主導の回復が進みました。一方、外需では、中国経済の減速や欧州の景気低迷、米国の金利上昇など不透明感が依然として残るものの、円安基調が一部輸出を下支えしました。IT業界においては、生成AIやクラウド導入が成長を牽引し、DX（デジタルトランスフォーメーション）の需要が企業の競争力強化に寄与しています。しかし、運用コストの上昇やサイバーセキュリティ投資の増加が課題となっています。
この経営環境下、当社は５月に発表した中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）として、中期ビジョン「個人と組織がともに成長し続けるDIGITAL WORKを実現する」ことを掲げ、事業戦略・計数計画・財務方針を策定しました。当社は、DX化された新しい働き方を「DIGITAL WORK」と定義し、DIGITAL WORKの実現と企業成長を両立するために、以下、３つの事業戦略を設定しております。
『事業領域の拡大・開拓』『収益安定性の向上』『人的資本経営の推進』
当社はWEEL社を完全子会社化し連結決算に移行したことに伴い、中期経営計画の見直しを検討しております。ただし、当社の基幹事業であるEDIソフトウエア事業及びデータ連携ソリューション事業の戦略・方針については継続して推進してまいります。
中期経営計画の初年度である当第３四半期連結累計期間は、当社はデータハンドリングプラットフォームの最新版「RACCOON 2.7」をリリースし、操作性向上をはじめとする機能強化を実施しました。また、「Update Seminar for Partners 2024」や「Japan IT Week 秋」への出展を通じて、パートナー企業や市場への認知拡大に取り組むとともに、販売促進およびサブスクリプション提案の強化を推進しました。さらに、IT製品/SaaSレビューサイト「ITreview」では、ユーザーの声を反映した機能要望実装キャンペーンを実施するなど、ユーザー満足度向上を目指した取り組みを進めています。次に、ワークマネジメントプラットフォーム「Placul（プラカル）」においては、無料で利用できるフリープランを新たに提供開始し、ユーザー層のさらなる拡大を図りました。また、当社のカスタマーサポートサービスが、HDI格付けベンチマーク「クオリティ格付け」において最高評価となる三つ星を再び獲得し、サービス品質の高さが改めて評価されました。
「事業領域の拡大・開拓」を達成するための施策のひとつであるM&Aの実現として、株式会社WEELがグループインしました。WEEL社は、生成AIに関する大手企業とのPoC開発案件や本開発案件を複数受注するとともに、案件受託体制の構築のため要員確保等を実施してきました。加えて、ウェビナーやイベントへの登壇により、営業推進および認知拡大を実施しました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,752百万円、営業利益86百万円、経常利益114百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益80百万円となりました。
今期の経営成績は、主に当社単体における前期の一過性の特需（大型案件をパッケージにて受注、想定を上回るバージョンアップ案件を複数受注）がないことにより減収減益となりました。さらに、事業拡大に伴う人件費の増加がコスト面での圧迫要因となっております。しかしながら、サブスクリプション売上は堅調に伸びており、中長期での成長のドライバーとなっております。 なお、サブスクリプションの2024年12月のMRR（Monthly Recurring Revenue：月次経常収益）は約75百万円であります。
当社は、ソフトウエア関連事業の単一セグメントであり、売上区分別の状況は、次のとおりであります。
① リカーリング ※１
サブスクリプション売上が堅調に推移しました。一方、前期比でメンテナンス売上が減少し、売上高総額は、1,458百万円となりました。
なお、リカーリング売上比率は83.2％、リカーリング内のサブスクリプション売上比率は45.0％となりました。
② パッケージ ※２
売上高総額は、238百万円となりました。
これは、前期の一過性の特需（大型案件をパッケージにて受注、想定を上回るバージョンアップ案件を複数受注）がないことが主な要因であります。
③ サービスその他
売上高総額は、55百万円となりました。
これは、ソフトウエア製品販売に付随するサービスの提供の増加に加え、新たに連結子会社となったWEELの寄与が主な要因であります。
※１ リカーリング売上とは継続的なサービス提供から得られる収益のこと。パッケージのメンテナンス売上とサブスクリプション売上などを含んでおります。
※２ パッケージ売上とは売り切りの収益のこと。
（２）当四半期の財政状態の概況
当第３四半期連結会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。
① 資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の資産の残高は6,114百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金3,829百万円、売掛金105百万円、のれん265百万円、その他流動資産112百万円、投資有価証券1,402百万円であります。
（負債）
負債につきましては、1,454百万円となりました。主な内訳は、前受金826百万円、賞与引当金及び役員賞与引当金72百万円、短期借入金50百万円、資産除去債務75百万円、リース債務48百万円、長期借入金47百万円、繰延資産負債108百万円、その他流動負債135百万円であります。
（純資産）
純資産につきましては、4,659百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金3,919百万円、その他有価証券評価差額金414百万円であります。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
当社は、2024年７月26日付「株式会社データ・アプリケーション、株式会社WEELの完全子会社化完了」にて公表しましたとおり、株式会社WEELを完全子会社化したことに伴い、第２四半期（中間期）より連結決算に移行いたしました。
業績予想につきましては、2024年５月13日に公表いたしました個別業績予想を取り下げ、連結業績予想を公表いたしました。詳細につきましては、本日（2025年２月３日）公表いたしました「連結決算への移行に伴う連結業績予想の公表及び個別業績予想の修正(取り下げ)に関するお知らせ」をご参照ください。
当社グループは、中期経営計画の達成に向けて、新しいサービス・価値を提供し続け、組織体制を強化し市場拡大を目指すため、当期は以下を重点施策として推進し、開発・営業活動、投資を継続して積極的に実施することに変更はありません。
事業領域の拡大・開拓
・クラウドサービスでのACMSの市場投入
・ワークマネジメントプラットフォーム「Placul」の市場投入・顧客獲得
・M&Aの実現
収益安定性の向上
・サブスクモデルでの案件受注強化
・サービスレベルの維持・向上
・ランニングコストの適正化
人的資本経営の推進
・優秀な人材の積極的採用
・階層別教育の強化・徹底
・ウェルビーイング施策の積極的試行
なお、第４四半期以降における、主な事業上のリスクは次のとおりです。また、下記項目以外の事業等のリスクにつきましては、当社が公表した有価証券報告書の「事業等のリスク」をご参照ください。なお、業績に影響を与える要因は、「事業等のリスク」に記載されている事項に限定されるものではありません。
① パートナーモデル（間接販売）への依存について
当社は、幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、システムインテグレーター等のパートナーとの協業によって、製品を販売しております。そのため、パートナーとの関係が悪化した場合、競合会社が当社のパートナーと戦略的提携を行った場合、パートナーの財政状態が悪化した場合などが生じた際には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。
② 財政状態及び経営成績の変動に関わるものについて
当社を含めたパッケージソフトウエア事業の特徴として、経費全体に占める人件費等の固定費割合が高く、変動費割合が低いことがあります。そのため、売上高が増加した場合の増益額が大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も大きく、利益の変動が生じやすい傾向にあります。また、パートナーとの間接販売であることから、秘匿性の高い案件を事前に察知することが困難な場合があり、公表している業績予想との乖離を生じさせる可能性があります。
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結会計期間 （2024年12月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
3,829,699 |
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売掛金 |
105,693 |
|
その他 |
112,399 |
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流動資産合計 |
4,047,792 |
|
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
215,571 |
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無形固定資産 |
|
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のれん |
265,582 |
|
その他 |
28,350 |
|
無形固定資産合計 |
293,933 |
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投資その他の資産 |
|
|
投資有価証券 |
1,402,964 |
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その他 |
154,517 |
|
投資その他の資産合計 |
1,557,482 |
|
固定資産合計 |
2,066,987 |
|
資産合計 |
6,114,779 |
|
負債の部 |
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流動負債 |
|
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短期借入金 |
50,000 |
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買掛金 |
46,835 |
|
前受金 |
826,796 |
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賞与引当金 |
57,606 |
|
役員賞与引当金 |
14,999 |
|
その他 |
135,878 |
|
流動負債合計 |
1,132,117 |
|
固定負債 |
|
|
長期借入金 |
47,880 |
|
長期未払金 |
41,741 |
|
資産除去債務 |
75,506 |
|
リース債務 |
48,833 |
|
繰延税金負債 |
108,880 |
|
固定負債合計 |
322,842 |
|
負債合計 |
1,454,960 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
|
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資本金 |
430,895 |
|
資本剰余金 |
443,629 |
|
利益剰余金 |
3,919,135 |
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自己株式 |
△548,233 |
|
株主資本合計 |
4,245,427 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
414,392 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
414,392 |
|
純資産合計 |
4,659,819 |
|
負債純資産合計 |
6,114,779 |
|
|
（単位：千円） |
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|
当第３四半期連結累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
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売上高 |
1,752,483 |
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売上原価 |
570,849 |
|
売上総利益 |
1,181,633 |
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販売費及び一般管理費 |
1,094,768 |
|
営業利益 |
86,864 |
|
営業外収益 |
|
|
受取配当金 |
27,321 |
|
その他 |
2,156 |
|
営業外収益合計 |
29,477 |
|
営業外費用 |
|
|
支払利息 |
1,591 |
|
雑損失 |
646 |
|
営業外費用合計 |
2,237 |
|
経常利益 |
114,104 |
|
税金等調整前四半期純利益 |
114,104 |
|
法人税等 |
33,307 |
|
四半期純利益 |
80,796 |
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
80,796 |
|
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（単位：千円） |
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当第３四半期連結累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
|
四半期純利益 |
80,796 |
|
その他の包括利益 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
111,880 |
|
その他の包括利益合計 |
111,880 |
|
四半期包括利益 |
192,677 |
|
（内訳） |
|
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
192,677 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
－ |
（連結の範囲の重要な変更）
第２四半期（中間期）より、株式会社WEELの株式を取得し完全子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。企業結合日は2024年７月26日、みなし取得日は2024年８月31日であります。
第２四半期（中間期）において、株式会社WEELの株式取得により発生したのれん（275,418千円）について、その効果の及ぶ期間を７年と見積り、定額法により償却しております。
なお、第２四半期（中間期）末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理を確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）及び「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）を第１四半期の期首から適用しております。
従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下、「法人税等」という。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
当社は、ソフトウエア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、第２四半期（中間期）において株式会社WEELを連結子会社とし、みなし取得日（2024年８月31日）の貸借対照表のみを連結しておりましたが、同社の損益は、当連結会計年度の下半期より連結損益に反映されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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当第３四半期連結累計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年12月31日） |
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減価償却費 |
50,186千円 |
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、第２四半期（中間期）より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社WEEL
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社WEELの決算日は８月31日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、子会社の四半期決算日における財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
株式給付信託（J－ESOP）
当社は、2023年２月６日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託（J－ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
１．取引の概要
本制度は、「データ・アプリケーション社員持株会」に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下「本信託契約」といいます。）を締結いたしました（以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
株式会社日本カストディ銀行は、信託Ｅ口において信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配いたします。
また、当社は、信託Ｅ口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
２．信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
３．信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。前事業年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、58,980千円及び65,100株、当第３四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、47,021千円及び51,900株であります。
４．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前事業年度末 59,306千円、当第３四半期連結会計期間末 47,880千円
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて、下記のとおり決議し、実施いたしました。
１．処分の概要
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(1）払込期日 |
2024年８月16日 |
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(2）処分する株式の種類及び株式数 |
当社普通株式 15,360株 |
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(3）処分価額 |
１株につき 911円 |
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(4）処分価額の総額 |
13,992千円 |
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(5）割当先 |
対象取締役 ３名 15,360株 |
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(6）その他 |
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2021年６月22日開催の第36回定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行う株式会社WEEL（本社：東京都新宿区、以下「WEEL社」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）その後、当社を株式交換完全親会社、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。また、2024年７月26日付で株式取得の手続きが完了し、WEEL社の株式88.46％を取得した後、同日付で簡易株式交換の手続きが完了し、WEEL社の株式11.54％を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。
１．本株式取得及び本株式交換の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社WEEL
事業の内容 ：生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営
② 企業結合を行った主な理由
当社は、1992年にUNIX向けの製品をリリースして以来、EDI（電子データ交換）を中心にデータ連携分野において信頼性の高いパッケージソフトウエア「ACMS（Advanced CommunicationManagement System）シリーズ」を提供し、国内のEDIソフトウエア市場でリーダーシップを確立しております。企業間・部門間・クラウド・SaaSなど、分散したデータをボーダーレスにつなげるデータ連携ソリューションは、すでに2,933社 14,571サイトを越える企業のミッションクリティカルなシステムで稼働しております。
WEEL社は、生成AIを活用したシステム受託開発・コンサルティング、及びAIメディア運営などを行っている会社であります。
当社製品に生成AIを組み込むことで、他社との差別化・優位性を確保し、製品・サービス価値の向上を目指し、当社の中期経営計画でも掲げている「事業領域の拡大・開拓」における「データ連携市場の拡大」に貢献いたします。また、生成AIを活用することで、顧客満足度を向上させるなど、「収益安定性向上」の「業務効率の向上」にも寄与してまいります。
加えて、一部株式交換を用いることで、親会社経営層だけでは無く、子会社経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線での当社グループの企業価値を向上していくことを想定しております。
更に、WEEL社が当社グループに加わり、AIを中心とした先端技術におけるナレッジを共有することにより、「人的資本経営の推進」における「優秀な人材の獲得」や「人材育成の強化」につながり、中長期的に当社グループの事業領域拡大並びに業績拡大に貢献すると考えております。
③ 企業結合日
2024年７月26日（株式取得日及び交換日）
2024年８月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、WEEL社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得議決権比率
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企業結合直前に所有していた議決権比率 |
―％ |
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現金対価により取得した議決権比率 |
88.46％ |
|
株式交換により取得した議決権比率 |
11.54％ |
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取得後の議決権比率 |
100.00％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、WEEL社の議決権の100％を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
229,996千円 |
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自己株式 |
27,240千円 |
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取得原価 |
|
257,236千円 |
３．本株式交換に係る割当ての内容
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当社 （株式交換完全親会社） |
WEEL社 （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当比率 （株式交換比率） |
１ |
13 |
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本株式交換での交付株式数 |
当社普通株式：30,000株 |
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（注）１．株式の割当比率
WEEL社の譲渡制限付株式１株に対して、当社普通株式13株を割当交付いたしました。
２．株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率（以下、「本株式交換比率」）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びWEEL社から独立した第三者算定機関として株式会社WARCを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、WEEL社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2024年６月24日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
一方、WEEL社の株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用して算定いたしました。
３．本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式30,000株を割当交付いたしました。なお、交付する株式の全部について、当社が保有する自己株式から充当いたしました。
４．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるWEEL社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 29,375千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 275,418千円
なお、中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、当第３四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
② 発生原因
主としてWEEL社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
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流動資産 36,043千円 |
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固定資産 2,128千円 |
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資産合計 38,171千円 |
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流動負債 15,454千円 |
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固定負債 40,900千円 |
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負債合計 56,354千円 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年12月31日）
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（単位：千円） |
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売上区分 |
合計 |
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リカーリング |
パッケージ |
サービスその他 |
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一時点で移転される財又はサービス |
－ |
238,409 |
52,508 |
290,918 |
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一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
1,458,623 |
－ |
2,941 |
1,461,565 |
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顧客との契約から生じる収益 |
1,458,623 |
238,409 |
55,449 |
1,752,483 |
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その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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外部顧客への売上高 |
1,458,623 |
238,409 |
55,449 |
1,752,483 |
(株式取得及び簡易株式交付による子会社化)
１．デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社の子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 ：コンピュータソフトウエアの開発及び販売、情報処理サービス
② 企業結合を行う主な理由
EDI領域における知見・ノウハウの共有・連携による事業領域の拡大のため
③ 企業結合日
株式取得日及び株式交付日：2025年４月１日（予定）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付
⑤ 取得する議決権比率
発行済株式総数120,000株に対し
・株式取得による取得：40.79％
・株式交付による取得：10.21％
・取得後の議決権比率：51.00％
２．株式会社メロンの子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社メロン
事業の内容 ：AI開発、ソフトウエア開発、SES、DXコンサルティング
② 企業結合を行う主な理由
時系列解析技術（時間と共に変化するデータから重要な特徴や異常を発見するほか、将来を予測する技術）やLLM（Large language Models：大規模言語モデル。膨大なテキストデータを処理することで、人間の言語を理解および生成できるAIシステム）を活用した製品・サービス価値の向上、及び当社グループの事業領域拡大のため
③ 企業結合日
株式取得日及び株式交付日：2025年４月１日（予定）
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受、現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付
⑤ 取得する議決権比率
第三者割当増資後の発行済株式総数122,449株に対し
・第三者割当増資による取得：18.33％
・株式取得による取得 ：24.73％
・株式交付による取得 ： 7.94％
・取得後の議決権比率 ：51.00％
なお、両社の株式取得及び株式交付による取得原価、発生するのれんの金額、企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額等については、現時点では確定しておりません。また、当社の連結業績への影響についても現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
詳細につきましては、本日（2025年２月３日）公表の「デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社の株式取得及び簡易株式交付による子会社化に関するお知らせ」及び「株式会社メロンの第三者割当増資の引受、株式取得及び簡易株式交付による子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。