 Eisen- und Hüttenwerke AGAndernachJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis zum 30.09.2014LageberichtGeschäftsverlauf und Lage/WirtschaftsberichtSatzungsgemäßer Gegenstand der Unternehmensaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, die Eisen, Stahl sowie andere Metalle und Werkstoffe herstellen und verarbeiten. Auf dieser Basis fungiert die Gesellschaft ausschließlich als Holding und hält Anteile an zwei Gesellschaften des ThyssenKrupp Konzerns, nämlich der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Rasselstein Verwaltungs GmbH selbst fungiert im Wesentlichen als Holding des Beteiligungskreises Rasselstein, dessen Hauptaufgabe in der Erzeugung und dem Vertrieb von Weißblechprodukten des ThyssenKrupp Konzerns besteht. Die ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH hat ausschließlich eine Holdingfunktion für den Beteiligungskreis Electrical Steel, in dem in erster Linie Elektrobanderzeugnisse erzeugt und vertrieben werden. Gesellschaftsrechtliche und gesellschaftsstrukturelle VeränderungenAls wesentliche gesellschaftsrechtliche und gesellschaftsstrukturelle Veränderung in den Beteiligungskreisen der Eisen- und Hüttenwerke AG im Geschäftsjahr 2013/2014 sind der Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. durch die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH an die ThyssenKrupp France S.A.S., der Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH sowie die Stillsetzung von Haupt-Produktionsanlagen im Feinblechwerk Neuwied der Rasselstein Verwaltungs GmbH aufzuführen. Die Veräußerung der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO erfolgte zum 30. September 2014 und führte zu einem Buchgewinn bei der veräußernden Gesellschaft. Im Rahmen des Verkaufes wurde gleichzeitig festgelegt, dass die wirtschaftliche und industrielle Führung bei der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH verbleiben soll; dadurch wird -wie bisher -die Vermarktung der Produkte der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. weiterhin durch die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH erfolgen. Da absehbar war, dass der in Betracht gezogene Verkauf der kornorientierten Elektrobandaktivitäten des ThyssenKrupp Konzerns nicht in absehbarer Zeit zu einem befriedigenden Ergebnis kommen würde, wurde im Rahmen eines neuen Sanierungsmaßnahmenpaketes und zur steuerlichen Optimierung im Juni 2014 ein -rückwirkend zum 01. Juli 2013 geltender - Gewinnabführungsvertrag zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH geschlossen. Teil des Sanierungsmaßnahmenpaketes war auch die erneute Umstellung des Geschäftsjahres der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH durch Einlegung eines Rumpfgeschäftsjahres für den Zeitraum 01. Juli 2014 bis 30. September 2014. Anfang des Kalenderjahres 2013 hatte die ThyssenKrupp Steel Europe AG angesichts der schwierigen Lage auf dem Stahlmarkt das Optimierungsprogramm "Best in Class (BiC) reloaded" beschlossen. Dieses Programm beinhaltet operative und strukturelle Anpassungen auch bei den Beteiligungsgesellschaften der Eisen- und Hüttenwerke AG. Im Rahmen der Umsetzung des Programms lief die Feinblechproduktion im Feinblechwerk Neuwied der Rasselstein Verwaltungs GmbH aus, was zur Stillsetzung aller Hauptaggregate -außer der Beize -zum 31. Dezember 2013 führte. Seit dem 01. Januar 2014 wird im Feinblechwerk nur noch Weißblechvormaterial für die ThyssenKrupp Rasselstein GmbH gebeizt. Die Stillsetzung der Beize in Neuwied soll nach Abschluss der Kapazitätsanpassungsarbeiten an der Beize in Andernach voraussichtlich zum 31. Dezember 2015 erfolgen. MarktIm Geschäftsjahr 2013/2014 haben die geopolitischen Spannungen in Ost-Europa und dem Nahen Osten deutlich zugenommen. Die infolge dieser Spannungen von den politischen Entscheidungsträgern beschlossenen Einschränkungen führten und führen zu Handelshemmnissen, die sich nachteilig auf die konjunkturelle Lage auswirken. Auch der Stahlmarkt ist von diesen Entwicklungen nicht unberührt geblieben, wobei die Auswirkungen der Spannungen weiter zunehmen. Im Berichtsjahr waren sie aber noch nicht entscheidend für die wirtschaftliche Lage der Stahlerzeuger. Wie im Vorjahr profitierten sie einerseits von einem weiter gesunkenen Niveau der wesentlichen Rohstoffpreise, andererseits konnten sie aber wegen der fehlenden mengengetriebenen Verbesserung der Nachfrage ihr Erlösniveau nicht zufriedenstellend anpassen. Diese Entwicklung zeigte sich in gleicher Weise in den Märkten unserer operativen Beteiligungsgesellschaften. Insgesamt war keine nachhaltige Erholung der Marktnachfrage festzustellen; vielmehr kam es im Vergleich zum Vorjahr im Jahresdurchschnitt zu einem Sinken der Erlöse, da die Verbraucher eine Weitergabe der Kostensenkung durch das Sinken der Rohstoffpreise erwarteten. Das zum Jahresende erreichte Erlösniveau zeigt sich bei Weißblech als labil, bei Elektroband mit leicht steigender Tendenz. Absatz und UmsatzInsgesamt gingen die summierten Absatz- und Umsatzwerte der Beteiligungskreise im Vergleich des Geschäftsjahres 2013/2014 mit dem Vorjahr deutlich um 189.000 t oder 10 % beziehungsweise 267 Mio. € oder 14 % zurück. Geschäftsjahrscroll
Dieser Rückgang ist allerdings im Wesentlichen durch den im Vorjahr zum 30. April 2013 erfolgten Verkauf des Geschäftsbereiches "Nicht kornorientiertes Elektroband", Werk Bochum, durch die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH an die ThyssenKrupp Steel Europe AG begründet; so sind in den Vorjahreswerten beim Absatz rund 199.000 t Lieferungen und beim Umsatz 158 Mio. € Erlöse für in Bochum erzeugte Produkte enthalten, für die es im Berichtsjahr kein Äquivalent gibt. Lässt man den vorgenannten Einfluss außer Betracht, so ergab sich insgesamt ein Anstieg der Absatzmengen um 10.000 t. Hier standen sich einerseits gestiegene Lieferungen von 31.000 t Weißblech bei Rasselstein und andererseits gesunkene Lieferungen bei Elektroband (- 21.000 t), insbesondere bei der ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd. (- 20.000 t) gegenüber. Absatzmengen nach Regionen in 1.000 tscroll
Investitionen und AbschreibungenIm Geschäftsjahr 2013/2014 wurden bei den EHW-Beteiligungen Zugänge zum Anlagevermögen von insgesamt 45 Mio. € erfasst. Der Anstieg von 7 Mio. € gegenüber dem Vorjahr (38 Mio. €) ergab sich aus gestiegenen Zugängen bei der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH (+ 10 Mio. €) und der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. (+ 2 Mio. €) sowie gleichzeitig gesunkenen Zugängen bei der Rasselstein Verwaltungs GmbH (- 2 Mio. €), der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH (- 2 Mio. €) und der ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd. (- 1 Mio. €). Die in den Gesellschaften beider Beteiligungskreise durchgeführten Investitionen dienten mehrheitlich der Aufrechterhaltung der Produktionsprozesse, zur Verbesserung von Arbeitssicherheit einschließlich Brandschutz sowie zur Realisierung von Optimierungen bei Produkten und Geschäftsprozessen. Den Investitionen standen insgesamt Abschreibungen in gleicher Höhe (45 Mio. €) gegenüber, wobei 18 Mio. € auf die ThyssenKrupp Rasselstein GmbH, 10 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH und 9 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. entfielen. BelegschaftDie Anzahl der bei der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihren Beteiligungsgesellschaften beschäftigten Mitarbeiter sank im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2013/2014 gegenüber dem Vorjahr um weitere 545 auf 4.676. An diesem Rückgang war wiederum insbesondere der Beteiligungskreis Electrical Steel mit 479 Mitarbeiterinnen/Mitarbeiter beteiligt, wobei hier der Haupteinfluss des Rückgangs im Verkauf des Geschäftsbereiches "Nicht kornorientiertes Elektroband", Werk Bochum, zum 30. April 2013 lag. Entsprechend sank die jahresdurchschnittliche Belegschaft in erster Linie in Deutschland (- 485). Alle übrigen Rückgänge waren im Wesentlichen durch die Umsetzung von Kostensenkungsprogrammen begründet. Belegschaft im Durchschnittscroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG selbst hat im Geschäftsjahr 2013/2014 im Durchschnitt zwei ausschließlich bei ihr angestellte Mitarbeiterinnen beschäftigt. ErtragslageDie Beteiligungsergebnisse der Eisen- und Hüttenwerke AG stellen die zentralen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft dar. Daher wird im Folgenden insbesondere auf diese Erfolgsfaktoren eingegangen. Die Jahresergebnisse der Beteiligungsgesellschaften wurden von diesen aufgrund der zwischen der ThyssenKrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH beziehungsweise ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits weiterhin bestehenden Gewinnabführungsverträge an die ThyssenKrupp Steel Europe AG abgeführt. In den Gewinnabführungsverträgen ist jeweils geregelt, dass die Eisen- und Hüttenwerke AG über eine fixe Ausgleichszahlung hinaus eine variable Ausgleichszahlung erhält, wenn die anteilige Ausschüttung, ermittelt auf Basis der Anteile an den Gesellschaften, größer als die fixe Ausgleichszahlung wäre. Die feste Ausgleichszahlung wird dabei auf die variable Ausgleichszahlung angerechnet. Für das Geschäftsjahr 2013/2014 betrug die Ausgleichszahlung, die die Rasselstein Verwaltungs GmbH betrifft, 14.909.217,00 € (Vorjahr: 21.507.086,00 €). Sie liegt somit um 7.270.217,00 € über der festen Ausgleichszahlung (7.639.000,00 €). Der Rückgang der Ausgleichszahlung ist im Wesentlichen auf einen erlösbedingten Rückgang von Vertriebsmargen zurückzuführen. Für die ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH entfällt wie im Vorjahr die variable Ausgleichszahlung, da das Jahresergebnis der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH erwartungsgemäß trotz eines Buchgewinns aus dem Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. erneut negativ ausfiel (- 7,8 Mio. €). Die Eisen- und Hüttenwerke AG erhielt daher wie im Vorjahr ausschließlich die feste Ausgleichszahlung in Höhe von 498.000,00 €. Wie in den Vorjahren werden die von der ThyssenKrupp Steel Europe AG erhaltenen Ausgleichszahlungen von insgesamt 15,4 Mio. € (Vorjahr: 22,0 Mio. €) als Beteiligungsergebnis ausgewiesen. scroll
Die aus der Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen resultierenden Umsatzerlöse der Eisen- und Hüttenwerke AG sanken im Berichtsjahr um 56 T€ auf 266 T€, während die Sonstigen betrieblichen Erträge unverändert bei 13 T€ blieben. In Summe sanken alle anderen Aufwendungen um insgesamt 39 T€ auf 964 T€. Das Zinsergebnis erhöhte sich um 108 T€ auf 1.537 T€. Damit ergab sich im Berichtsjahr ein "Eigenergebnis" von 852 T€ (Vorjahr: 761 T€). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sank um 6,5 Mio. € auf 16,3 Mio. €; als Steuern vom Einkommen und Ertrag fielen wie im Vorjahr rund 0,5 Mio. € an. Vom Jahresüberschuss von 15,8 Mio. € (Vorjahr: 22,2 Mio. €) wurden 2,5 Mio. € (Vorjahr: 5,0 Mio. €) für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen verwendet. Nach Berücksichtigung des Gewinnvortrages von rund 0,0 Mio. € (Vorjahr: 0,4 Mio. €) ergibt sich ein Bilanzgewinn von 13,3 Mio. € (Vorjahr: 17,6 Mio. €). Vermögens- und FinanzlageDie Bilanzsumme ist im Vergleich zum 30.09.2013 im Wesentlichen aufgrund der im März 2014 erfolgten Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2012/2013, die mit 17,6 Mio. € über dem Ergebniszufluss aus den Beteiligungsergebnissen von 15,4 Mio. € lag, um 1,9 Mio. € auf 144,2 Mio. € gesunken. Auf der Aktivseite sanken die Forderungen gegenüber den Finanzbehörden aufgrund gesunkener Steuerrückerstattungsansprüche um 2,0 Mio. €. Auf der Passivseite führte der Unterschied aus aktuellem Jahresergebnis und Dividendenausschüttung von - 1,8 Mio. € zu einer entsprechenden Verringerung des Eigenkapitals. Angesichts der Geschäftsentwicklungen in den Beteiligungskreisen wurden die Buchwerte der Beteiligungen erneut überprüft; ein Abwertungsbedarf zum 30. September 2014 ergab sich nicht. Die Eisen- und Hüttenwerke AG war im Berichtsjahr unverändert in das Cashpooling des ThyssenKrupp Konzerns eingebunden. Die wichtigsten liquiden Veränderungen im Geschäftsjahr 2013/2014 ergaben sich aus den Einzahlungen aufgrund der von der ThyssenKrupp Steel Europe AG zu leistenden Ausgleichszahlungen von insgesamt 16,2 Mio. € (Nettowert, das heißt nach Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag), dem Zahlungseingang von Steuerrückerstattungen in Höhe von 5,7 Mio. € sowie aus Auszahlungen für die Dividendenausschüttung im März 2014 über insgesamt 17,6 Mio. €. Die Liquidität der Gesellschaft war zu jedem Zeitpunkt im Geschäftsjahr 2013/2014 gesichert. Die Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten erhöhte sich zum Geschäftsjahresende im Vergleich zum Vorjahresstichtag von 27,5 Mio. € auf 47,3 Mio. €. Forschung und EntwicklungFür Forschung und Entwicklung wurden im Geschäftsjahr insgesamt 9,4 Mio. € (Vorjahr: 9,6 Mio. €) ausgegeben; davon entfielen 4,5 Mio. € auf die ThyssenKrupp Rasselstein GmbH, 2,9 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH und 2,0 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. Im Fokus der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten standen dabei insbesondere Optimierungen der Herstellungsprozesse und Beschichtungen. Risikofrüherkennung/Chancen und Risiken der zukünftigen EntwicklungDer Vorstand ist gemäß § 91 Abs. 2 AktG verpflichtet, ein Überwachungssystem einzurichten, mittels dessen die Früherkennung von Entwicklungen möglich ist, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können. Das im Hinblick auf diese Anforderungen eingerichtete Frühwarnsystem gewährleistet das frühzeitige Erkennen sowie die Kommunikation von bestandsgefährdenden Risiken. Es ist somit geeignet, dem Vorstand die rechtzeitige Einleitung geeigneter Maßnahmen zur Risikosteuerung zu ermöglichen. Regelmäßige Anpassungen des Frühwarnsystems an sich ändernde Geschäftsprozesse und Risiken sind auch für die Zukunft sichergestellt. Für die Eisen- und Hüttenwerke AG ergeben sich die wesentlichen Risiken aus ihren Beteiligungen. Aus diesem Grunde informiert sich der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG regelmäßig über die Entwicklung der dort erkennbaren Risiken. Insbesondere haben externe Faktoren, wie die Wettbewerbsintensität auf den Absatzmärkten, die Situation auf den Rohstoffmärkten sowie die konjunkturellen Entwicklungen in den endverbraucher- und investitionsgüternahen Märkten erheblichen Einfluss auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und werden damit auch weiterhin im Fokus der Eisen- und Hüttenwerke AG stehen. Allerdings sind die Auswirkungen von eintretenden Risiken bei den Beteiligungsgesellschaften auf die Eisen- und Hüttenwerke AG während der Geltungsdauer der bestehenden Gewinnabführungsverträge zwischen der ThyssenKrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH beziehungsweise ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits begrenzt, da in diesen fixe Ausgleichszahlungen festgelegt sind, die die ThyssenKrupp Steel Europe AG an die Eisen- und Hüttenwerke AG zu leisten hat. Chancen der Beteiligungsgesellschaften ergeben sich im Wesentlichen aus den weiteren Umsetzungen des von der ThyssenKrupp Steel Europe AG für die Business Area Steel beschlossenen Optimierungsprogramms "BiC Reloaded". Zu Beginn des neuen Geschäftsjahres wurde eine neue Festgeldanlage bei der ThyssenKrupp AG über einen Betrag von 40 Mio. € zu einem Zinssatz von 1,75 % vorgenommen; vereinbart wurde als Laufzeit der Zeitraum vom 01. Oktober 2014 bis 30. September 2017. Abschließend ist festzuhalten, dass es nach Schluss des Geschäftsjahres 2013/2014 keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung gab; ferner ist darauf hinzuweisen, dass weiterhin keine bestandsgefährdenden Risiken bestehen. Angaben nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGBDie Gesamtbezüge der Vorstände bestanden im Berichtsjahr aus einem fixen und einem variablen Anteil. An Aufsichtsratsmitglieder werden nur Vergütungen gezahlt, soweit sie nicht Mitarbeiter des ThyssenKrupp Konzerns sind. Weitere Einzelheiten sind nachfolgend dargestellt: Vergütung für die Organe/VergütungsberichtÜber die Vergütung des Aufsichtsrates entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2012/2013 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr de Maizière 9.000,00 €. Herr Urban als Vorsitzender des Aufsichtsrates erhielt für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 01. März 2013 eine anteilige Vergütung von 2.958,90 €. Über die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung befindet der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Gesamtheit aufgrund des Vorschlages des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum, die erfolgsbezogenen Komponenten aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, über deren Höhe der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur. scroll
Der Ausweis der Vergütung des Vorstands in individualisierter Form erfolgt für das Geschäftsjahr 2013/2014 auf Grundlage der im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 24. Juni 2014 empfohlenen einheitlichen Mustertabellen: Gewährte Zuwendungenscroll
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Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB nebst erläuterndem Bericht des VorstandsIm Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt. Sie werden wie folgt vom Vorstand erläutert: Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt unverändert 45.056.000 € und ist in 17.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. 10 % der Stimmrechte überschreitende KapitalbeteiligungenEs besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Zum 30. September 2014 hielten die ThyssenKrupp Steel Europe AG direkt und damit die Thyssen Stahl GmbH und die ThyssenKrupp AG indirekt rund 87,98 % der Stimmrechtsanteile an der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, SatzungsänderungenDie Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Eisen- und Hüttenwerke AG ergibt sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 22 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Sonstige übernahmerechtliche AngabenDem Vorstand sind keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt. Inhaberaktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenso wenig wie eine Stimmrechtskontrolle durch am Grundkapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, bestehen ebenfalls nicht. Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen und hat für den Fall eines Übernahmeangebots keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen. Wesentliche Merkmale des Internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung (§ 289 Abs. 5 HGB)Die Eisen- und Hüttenwerke AG definieren das Interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die im Unternehmen angewendet werden, um die Erreichung der Geschäfts- und Kontrollziele zu gewährleisten. Dazu gehören insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien. Der aus zwei Personen bestehende Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder ist gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Die vorgenannten grundsätzlichen Aspekte des Internen Kontrollsystems gelten insbesondere auch für den Rechnungslegungsprozess bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ziel des Internen Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch implementierte Kontrollen hinreichend sicherzustellen, dass trotz möglicher Risiken ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen tragen dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Der Abschlussprozess basiert auf einer einheitlichen, regelmäßig aktualisierten und allen relevanten Mitarbeitern über eine interne Internet-Plattform zur Verfügung gestellten Bilanzierungsrichtlinie. Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen gewährleisten wir eine hinreichende Sicherheit, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und zuverlässig ist. Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG)Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde gemäß § 312 AktG gesondert berichtet. Darin wird unter anderem festgehalten, dass keine berichtspflichtigen Maßnahmen vorlagen, die die Eisen- und Hüttenwerke AG auf Veranlassung oder im Interesse der ThyssenKrupp AG oder der mit ihr verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen hat. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung: "Der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt." Deutscher Corporate Governance KodexAm 01. Oktober 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Einzelheiten sind in Ziffer II der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289 a HGB)I. Aufgaben- und Verantwortungsteilung zwischen Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für eine deutsche Aktiengesellschaft besteht bei der Eisen- und Hüttenwerke AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Arbeitsweise des VorstandsDem Vorstand, der zurzeit aus zwei Personen besteht, obliegt die eigenverantwortliche Leitung der Eisen- und Hüttenwerke AG. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder ist gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Informationen zur aktuellen Zusammensetzung des Vorstands können dem Anhang entnommen werden. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und arbeiten kollegial zusammen. Die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt, in der insbesondere auch die dem Vorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten näher geregelt sind. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien. Der Vorstand beschließt in der Regel grundsätzlich in seinen Sitzungen, er kann aber in Ausnahmefällen auch Beschlüsse außerhalb der Sitzungen fassen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Einige dieser Zustimmungsvorbehalte ergeben sich aus dem Gesetz. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats sind zudem in der Satzung der Eisen- und Hüttenwerke AG festgelegt. So entscheidet der Aufsichtsrat nach § 12 der Satzung beispielsweise über die Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten, insbesondere von Anleihen. Ebenfalls zustimmungspflichtig sind der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, der Abschluss, die Änderung sowie die Aufhebung von Interessengemeinschafts- und Unternehmensverträgen. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit hinsichtlich aller für die Gesellschaft relevanten Fragestellungen einschließlich der Compliance. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Anhang entnommen werden. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2018, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt. Der Aufsichtsrat hat mit Blick auf die Dimensionierung der Geschäftsaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats keine Ausschüsse gebildet. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses erstattet der Aufsichtsrat Bericht an die Aktionäre. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der Details seiner Arbeitsweise niedergelegt sind. Der Aufsichtsrat beschließt im Allgemeinen in Sitzungen, die mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand können die Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. Dem Aufsichtsrat gehören weiterhin zwei externe Mitglieder an, die in keiner wirtschaftlichen oder persönlichen Beziehung zum Vorstand oder zur Gesellschaft stehen, die einen Interessenkonflikt begründet. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien verfügt der Aufsichtsrat gegenwärtig über eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. II. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat 2014 am Kodex weder Änderungen noch Ergänzungen vorgenommen. Die Präzisierungen der Erläuterungen der Mustertabellen für die Vorstandsvergütung in den Anlagen des Kodex sind am 30. September 2014 bekannt gemacht worden. Sie wurden in den im Vergütungsbericht enthaltenen Tabellen 1 und 2 berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr gemäß § 161 Abs. 1 AktG folgende gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben, die am 01. Oktober 2014 veröffentlicht wurde: "Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 01. Oktober 2013 und deren Veröffentlichung am selben Tage im Bundesanzeiger sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 und wird diesen auch zukünftig, bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen, entsprechen: Ziffer 4.1.5Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Abweichung und Begründung:Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung. Ziffer 4.2.1 Satz 1Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichung und Begründung:Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus der Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Abweichung und Begründung:Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen innehaben. Eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist daher nicht sinnvoll möglich. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Abweichung und Begründung:Die Eisen- und Hüttenwerke AG verfügt über kein originäres operatives Geschäft. Die sich am Ergebnis der Gesellschaft orientierenden Vorstandsbezüge haben sich in der Vergangenheit nur in sehr engen Grenzen bewegt. Daher besteht derzeit keine Notwendigkeit, betragsmäßige Höchstgrenzen festzulegen, weder hinsichtlich der Vergütung insgesamt noch ihrer variablen Vergütungsteile. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Abweichung und Begründung:Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt beachtet und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt. Ziffer 5.3.1 Satz 1, Ziffer 5.3.2 Satz 1 bis 3 sowie Ziffer 5.3.3Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie -falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist -der Compliance, befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung von weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Abweichung und Begründung:Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig. Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Abweichung und Begründung:Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt und die angestrebte Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat im Rahmen des Unternehmensinteresses bestrebt, für seine Zusammensetzung die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen zu berücksichtigen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG fungiert jedoch ausschließlich als Holding von Minderheitsbeteiligungen ohne eigenes (internationales) operatives Geschäft. Darüber hinaus ist die Gesellschaft operativ in den ThyssenKrupp Konzern eingebunden. Insbesondere hält die ThyssenKrupp Steel Europe AG eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von rund 88 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diesen Besonderheiten werden konkrete Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, insbesondere quantitative und zeitliche Vorgaben, nicht gerecht. Da von der Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates angesichts der Besonderheiten der Eisen- und Hüttenwerke AG abgesehen wird, können sich weder Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien daran orientieren, noch ist eine Veröffentlichung dieser Zielsetzung und des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht möglich. Eine Veröffentlichung der allgemeinen Zielsetzung und deren Stand der Umsetzung erscheint angesichts der Besonderheiten der Gesellschaft und des allgemeinen Charakters der Zielsetzungen nicht aussagekräftig.
Andernach, 1. Oktober 2014 Für den Aufsichtsrat Goss Für den Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Auf unserer Website www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de können die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre abgerufen werden. III. Wesentliche UnternehmensführungspraktikenWesentliche Maßnahmen betreffen zum Beispiel das Kapitalmarktrecht. Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Ferner wird über die Insiderrichtlinie die erforderliche Transparenz von Insiderinformationen sichergestellt. Infrage kommende Sachverhalte werden auf ihre Ad-hoc-Relevanz geprüft, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wahrnehmen zu können, sowie Personen aus dem Konzernumfeld, die diese Informationen zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben benötigen, werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen. Die Kompetenz und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter sind entscheidend für die Nachhaltigkeit des Erfolgs der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften. Deshalb fühlen sich die Gesellschaften besonders verpflichtet, ein positives Arbeitsumfeld, ein breites Angebot an Weiterbildungs- und Entwicklungsmaßnahmen und ein leistungsorientiertes Vergütungssystem zu schaffen, damit die Mitarbeiter ihre Fähigkeiten bestmöglich einsetzen können. Sie praktizieren eine Kultur, die auf Wertschätzung aller basiert, unabhängig von Geschlecht, Nationalität, ethnischer Herkunft, Religion, Behinderung oder Alter. Die Eisen- und Hüttenwerke AG und ihre Beteiligungsgesellschaften bekennen sich zum Prinzip der Nachhaltigkeit und der Gerechtigkeit zwischen den Generationen. Sie berücksichtigen die Bedürfnisse der gegenwärtigen Generationen und sind sich gleichzeitig der Verantwortung gegenüber den künftigen Generationen bewusst. Vor diesem Hintergrund ist der Schutz der Menschen und der Natur besonders wichtig; Klimaschutz und Ressourcenschonung sind wichtige Leitlinien des Handelns. AusblickWie im letztjährigen Lagebericht angekündigt, sank das für die Ertragskraft der Eisen- und Hüttenwerke AG wesentliche Beteiligungsergebnis wegen des in Summe erwarteten geringeren Erfolgs der operativen Aktivitäten der Beteiligungsgesellschaften; dabei konnten erwartungsgemäß auch mit den erfolgreich umgesetzten internen Optimierungs- und Anpassungsmaßnahmen diese Entwicklungen nicht ausgeglichen werden. Inwieweit die geopolitischen Spannungen in Ost-Europa und im Nahen Osten sich nachhaltig negativ auf die Absatzmöglichkeiten unserer deutschen Beteiligungsgesellschaften auswirken werden, ist zurzeit noch nicht absehbar. Aktuell gehen wir insgesamt davon aus, dass sich die Nachfragesituation bei Elektroband, insbesondere nach hochwertigem Material, im nächsten Geschäftsjahr weiter leicht erholen wird; vor diesem Hintergrund müssten Erlösverbesserungen realisierbar werden. Dies sollte zusammen mit den positiven Auswirkungen der Sanierungsmaßnahmen dazu führen, dass nicht nur zu erwartende Kostensteigerungen ausgeglichen, sondern darüber hinaus Ergebnisverbesserungen eintreten werden. Für den Beteiligungskreis Rasselstein rechnen wir mit einer anhaltend labilen Erlössituation am globalen Weißblechmarkt. Hier wird die Entwicklung grundsätzlich entscheidend von den Veränderungen von Währungsrelationen, insbesondere US-Dollar/Euro, und von für die Erzeugung von Weißblechprodukten benötigten Rohstoffpreisen abhängen. Wir gehen davon aus, dass es der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH aber auch im nächsten Geschäftsjahr gelingen wird, sich erfolgreich sowohl im Wettbewerb mit anderen Weißblecherzeugern als auch im Wettbewerb mit Substitutionswerkstoffanbietern zu behaupten. Dabei muss allerdings mit einem sinkenden Ergebnis gerechnet werden, wenn nicht Verbesserungen bei der Marktnachfrage eintreten. Damit zeigen die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren, die Beteiligungsergebnisse der einzelnen Beteiligungskreise, für das nächste Geschäftsjahr unterschiedliche Tendenzen, wobei sich allerdings nur das durch eine sinkende Ausgleichszahlung gespeiste Beteiligungsergebnis für den Beteiligungskreis Rasselstein auswirken wird. Auf dieser Grundlage geht die Eisen- und Hüttenwerke AG von einem merklich unter dem Berichtsjahr liegenden Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2014/2015 aus.
Andernach, 6. November 2014 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Corporate Governance BerichtGemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wird der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten ihrer Einbindung in den ThyssenKrupp Konzern umgesetzt. Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat 2014 am Kodex weder Änderungen noch Ergänzungen vorgenommen. Die Präzisierungen der Erläuterungen der Mustertabellen für die Vorstandsvergütung in den Anlagen des Kodex sind am 30. September 2014 bekannt gemacht worden. Sie wurden in den im Vergütungsbericht enthaltenen Tabellen 1 und 2 berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr gemäß § 161 Abs. 1 AktG eine gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben, die am 1. Oktober 2014 veröffentlicht wurde. Vor dem Hintergrund der oben geschilderten Präzisierung der Erläuterungen zu den Mustertabellen für die Vorstandsvergütung in den Anlagen der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam zudem am 13. November 2014 eine weitere, inhaltlich der Erklärung vom 1. Oktober 2014 entsprechende Entsprechenserklärung abgegeben und veröffentlicht. Entsprechenserklärung vom 1. Oktober 2014Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 01. Oktober 2013 und deren Veröffentlichung am selben Tage im Bundesanzeiger sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013 und wird diesen auch zukünftig, bis auf die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen, entsprechen: Ziffer 4.1.5Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Abweichung und Begründung:Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung. Ziffer 4.2.1 Satz 1Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichung und Begründung:Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus der Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Abweichung und Begründung:Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen innehaben. Eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist daher nicht sinnvoll möglich. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Abweichung und Begründung:Die Eisen- und Hüttenwerke AG verfügt über kein originäres operatives Geschäft. Die sich am Ergebnis der Gesellschaft orientierenden Vorstandsbezüge haben sich in der Vergangenheit nur in sehr engen Grenzen bewegt. Daher besteht derzeit keine Notwendigkeit, betragsmäßige Höchstgrenzen festzulegen, weder hinsichtlich der Vergütung insgesamt noch ihrer variablen Vergütungsteile. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Abweichung und Begründung:Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt beachtet und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen angestrebt. Ziffer 5.3.1 Satz 1, Ziffer 5.3.2 Satz 1 bis 3 sowie Ziffer 5.3.3Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie -falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist -der Compliance, befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Abweichung und Begründung:Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig. Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Abweichung und Begründung:Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt und die angestrebte Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat im Rahmen des Unternehmensinteresses bestrebt, für seine Zusammensetzung die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen zu berücksichtigen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG fungiert jedoch ausschließlich als Holding von Minderheitsbeteiligungen ohne eigenes (internationales) operatives Geschäft. Darüber hinaus ist die Gesellschaft operativ in den ThyssenKrupp Konzern eingebunden. Insbesondere hält die Thyssen Krupp Steel Europe AG eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von rund 88 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diesen Besonderheiten werden konkrete Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, insbesondere quantitative und zeitliche Vorgaben, nicht gerecht. Da von der Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates angesichts der Besonderheiten der Eisen- und Hüttenwerke AG abgesehen wird, können sich weder Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien daran orientieren, noch ist eine Veröffentlichung dieser Zielsetzung und des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht möglich. Eine Veröffentlichung der allgemeinen Zielsetzung und deren Stand der Umsetzung erscheint angesichts der Besonderheiten der Gesellschaft und des allgemeinen Charakters der Zielsetzungen nicht aussagekräftig. Vergütung für die Organe/VergütungsberichtDer nachfolgende Vergütungsbericht ist auch Bestandteil des Lageberichts. Über die Vergütung des Aufsichtsrates entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2012/2013 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr de Maizière 9.000,00 €. Herr Urban als Vorsitzender des Aufsichtsrats erhielt für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis 01. März 2013 eine anteilige Vergütung von 2.958,90 €. Über die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung befindet der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Gesamtheit aufgrund des Vorschlages des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum, die erfolgsbezogenen Komponenten aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, über deren Höhe der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur. scroll
Der Ausweis der Vergütung des Vorstands in individualisierter Form erfolgt für das Geschäftsjahr 2013/2014 auf Grundlage der im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 24. Juni 2014 empfohlenen einheitlichen Mustertabellen: Gewährte Zuwendungenscroll
Zuflussscroll
Service und Internet-Informationen für unsere AktionäreÜber wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig mit einem Finanzkalender unterrichtet, der auf der Website der Gesellschaft im Internet veröffentlicht ist. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Dort werden sieben Tage vor Beginn und während der Hauptversammlung auch weitere Informationen zugänglich gemacht. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Gesellschaft und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht. Bei der Stimmrechtsvertretung wird die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. Zusammenwirken von Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie Compliance relevante Sachverhalte. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch in diesem Jahr nicht. Bilanz Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013/2014 zum 30. September 2014der Eisen- und HüttenwerkeAKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung 1. Oktober 2013 bis 30. September 2014der Eisen- und Hüttenwerke AGscroll
Kapitalflussrechnungscroll
Eigenkapitalspiegelscroll
AnhangDie Eisen- und Hüttenwerke AG ist ein Tochterunternehmen der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen, und ist in den Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG (gleichzeitig größter und kleinster Konsolidierungskreis) einbezogen, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ist die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 290 HGB nicht verpflichtet. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB einzelne Posten zusammengefasst. Sie werden im Anhang gesondert erläutert. 1) Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDer Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die entgeltlich von Dritten erworbenen Immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, planmäßig abgeschrieben. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Gegenstände des Sachanlagevermögens werden planmäßig abgeschrieben. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 10 Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen des abnutzbaren beweglichen Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 150 €, werden im Jahr des Zugangs ergebniswirksam erfasst. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1.000 € betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere beizulegende Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge auf den niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie alle ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als ein Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) bewertet. Die Bewertung erfolgt auf Basis der an konzernspezifische Verhältnisse angepassten "Richttafeln 2005 G" von Prof. Klaus Heubeck und unter Berücksichtigung einer durchschnittlichen Gehaltssteigerung von 2,5 % und eines Rententrends von 1,5 %. Die Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt pauschal mit dem veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Inventurstichtag der Pensionsverpflichtungen ist der 31.07.2014. Zum Inventurstichtag der Pensionsverpflichtungen wurde für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen ein für den 30.09.2014 prognostizierter Zinssatz von 4,67 % verwendet (im Vorjahr betrug der Rechnungszins 4,93 %). Für weitere Risiken im Personalbereich, wie beispielsweise für Jubiläumszuwendungen und Urlaubsansprüche, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet. Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, aus denen sich zukünftige steuerliche Be- oder Entlastungen ergeben, sowie für Verlust- und Zinsvorträge, deren Verrechnung in den nächsten fünf Jahren erwartet wird, gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden für einen Bilanzausweis saldiert. Ein Überhang aktiver latenter Steuern wird nicht angesetzt. 2) AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen in nachfolgendem Anlagespiegel dargestellt: scroll
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Die Werthaltigkeit der Buchwerte wurde zum 30.09.2014 geprüft. Es ergab sich kein Abwertungsbedarf. Unter den Ausleihungen wird die Festgeldanlage bei der ThyssenKrupp AG gezeigt. Anteilsverzeichnis gemäß § 285 Nr. 11 HGBscroll
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nach Ergebnisübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages 3) Forderungen und Sonstige Vermögensgegenständescroll
Als Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind die Ansprüche gegen die ThyssenKrupp Steel Europe AG aus Ausgleichszahlungen sowie aus dem Konzernfinanzverkehr 47.331 T€ gegen die ThyssenKrupp AG ausgewiesen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Rückerstattungsansprüche gegenüber den Finanzbehörden, im Wesentlichen aufgrund der von der ThyssenKrupp Steel Europe AG erhaltenen Ausgleichzahlungen. 4) Gezeichnetes Kapital und KapitalrücklageDas Gezeichnete Kapital der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt wie im Vorjahr 45.056 T€; es ist eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien mit einem anteiligen Wert am Grundkapital von je 2,56 €. Die Kapitalrücklage beträgt 4.028 T€. Die ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG vom 20. März 2006 mit 87,98 % an der Eisen- und Hüttenwerke AG beteiligt. 5) GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen der Eisen- und Hüttenwerke AG enthalten die gesetzliche Rücklage in Höhe von 1.023 T€ sowie Andere Gewinnrücklagen. Die Einstellung in die Anderen Gewinnrücklagen beträgt im Berichtsjahr 2,5 Mio. €. 6) Rückstellungenscroll
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 159 T€ ergebniswirksam zugeführt (im Vorjahr Zuführung 214 T€). Sonstige Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Jahresabschlusskosten, Personalkosten und Kosten der Aufbewahrung. 7) Verbindlichkeitenscroll
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davon aus Steuern 218 T€ (Vorjahr 268 T€) 8) Latente SteuernEs ergeben sich im Wesentlichen passive latente Steuern aus unterschiedlichen Wertansätzen bei Anteilen an verbundenen Unternehmen, die mit aktiven latenten Steuern auf die handelsrechtlich und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen der Pensionsrückstellungen verrechnet wurden. Über den Saldierungsbereich hinausgehende passive latente Steuern wurden passiviert. Der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 31,5 % zugrunde gelegt. 9) Umsatzerlösescroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG erbringt Dienstleistungen für verbundene Unternehmen in Deutschland. 10) Sonstige betriebliche Erträgescroll
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen. 11) Personalaufwandscroll
Der Rückgang der Aufwendungen für Altersversorgung resultiert aus der geringeren Zuführung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG hat im Geschäftsjahr 2013/2014 im Durchschnitt zwei Mitarbeiter beschäftigt. 12) Sonstige betriebliche AufwendungenDie Sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen insbesondere alle sächlichen Verwaltungskosten, Kosten für die Hauptversammlung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses, Vergütungen an den Aufsichtsrat, Kostenerstattungen für Mitarbeiter, Beiträge und Gebühren. 13) Beteiligungsergebnisscroll
Die Erträge aus Beteiligungen betreffen Ausgleichszahlungen von verbundenen Unternehmen für die von den Beteiligungen der Gesellschaft abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge. 14) Zinsergebnisscroll
Die Zinserträge aus Ausleihungen resultieren aus zwei Festgeldkonten, die eine Laufzeit von drei Jahren und eine Verzinsung von 3,25 % beziehungsweise eine Laufzeit von fünf Jahren und eine Verzinsung von 4,25 % aufweisen. Die Sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge von verbundenen Unternehmen betreffen die Anlagen von Geldern auf dem Tagesgeldkonto bei der ThyssenKrupp AG. Aus der Aufzinsung der Pensions- und Jubiläumsrückstellungen sind Aufwendungen von 101 T€ (Vorjahr 99 T€) in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten. 15) Steuern vom Einkommen und vom ErtragAls Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden die zu zahlende Körperschafts- und Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag ausgewiesen. Dabei haben sich latente Steuern mit 12 T€ steuermindernd ausgewirkt. 16) Ergänzende AngabenDie für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 betragen 220 T€, davon wurden 120 T€ erfolgsunabhängig ausgezahlt und 100 T€ erfolgsbezogen passiviert; von den Gesamtbezügen entfallen wie im Vorjahr 60 T€ fixer Bestandteil und 50 T€ als variabler Bestandteil auf Herrn Dr. Biele und 60 T€ fixer Bestandteil und 50 T€ als variabler Bestandteil auf Herrn Dr. Roeske. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstandes und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 75 T€ (im Vorjahr 78 T€). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ihren Hinterbliebenen sind 560 T€ zurückgestellt. Für die Vergütung an den Aufsichtsrat, die satzungsgemäß durch die Hauptversammlung festzusetzen ist, wurden 27 T€ für das Berichtsjahr passiviert. Für Dienstleistungen der ThyssenKrupp Steel Europe AG und der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH wurden 194 T€ gezahlt. Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/2014 berechnete Gesamthonorar betrug 25 T€. Es betrifft ausschließlich erbrachte Abschlussprüferleistungen. Zum 30.09.2014 stand die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 16 Abs. 1 AktG im unmittelbaren Mehrheitsbesitz der ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg. Im Oktober 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de dauerhaft zugänglich gemacht. Anhangangaben gem. § 285 Nr. 10 HGB über Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien i. S. d. § 125 AktGVorstandscroll
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten 17) Bilanzgewinn und GewinnverwendungsvorschlagDer Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2013/2014 beträgt 15.777.794,76 €. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 48.472,49 € und der Einstellung von 2.500.000,00 € in die Anderen Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 13.326.267,25 €. Wir werden der Hauptversammlung in Köln am 13.03.2015 vorschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 0,75 € je Stückaktie zu verwenden; dies entspricht einer Ausschüttung von 13.200.000,00 €. Der verbleibende Betrag von 126.267,25 € soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Andernach, 6. November 2014 EISEN- UND HÜTTENWERKE Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2013 bis 30. September 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Essen, den 6. November 2014 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Thomas Tandetzki, Wirtschaftsprüfer ppa. Dr. Robert Vollmer, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Andernach, 6. November 2014 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Vorstand, Aufsichtsratscroll
Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2013/2014 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, sich von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich überwacht. Er ist vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Lage der Entwicklung der Eisen- und Hüttenwerke AG unterrichtet worden. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Geschäftsvorfällen einschließlich der Risikolage der Gesellschaft, des Risikomanagements sowie der Compliance. Auch zwischen den Gremiensitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert. Über wichtige Erkenntnisse hat er spätestens in der folgenden Aufsichtsratssitzung berichtet. Im Geschäftsjahr 2013/2014 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt, davon fünf ordentliche Sitzungen; eine Sitzung wurde im Rahmen einer Telefonkonferenz abgehalten. An den Sitzungen haben in der Regel alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in jeder Sitzung über die jeweils aktuelle Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Beteiligungsgesellschaften sowie die Ergebnislage der Eisen- und Hüttenwerke AG informiert. In diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat mit den originären, aus dem operativen Geschäft der Beteiligungsgesellschaften herrührenden spezifischen Risiken intensiv befasst. Weitere Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen bildeten die laufende Restrukturierung des Elektrobandgeschäfts mit der Zielsetzung eines Verkaufs der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaften an einen Best Owner sowie die aus der sukzessiven Stillsetzung des von der ThyssenKrupp Steel Europe AG gepachteten Feinblechwerks Neuwied resultierenden Auswirkungen auf die Ergebnislage der Beteiligungsgesellschaften sowie der Eisen- und Hüttenwerke AG selbst. Ferner hat sich der Aufsichtsrat die Gründe für den Neuabschluss des rückwirkend zum 1. Juli 2013 neu abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH darlegen lassen. Schließlich hat der Vorstand auch umfassend über Hintergründe und den jeweils aktuellen Stand des laufenden Anti-Dumping-Verfahrens der USA gegen Importe von kornorientiertem Elektroband aus Deutschland, Russland, Polen, China und Südkorea sowie über entsprechende korrespondierende Anti-Dumping-Aktivitäten der europäischen Hersteller von kornorientiertem Elektroband gegen Importe aus Russland, China, USA, Japan und Südkorea berichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben zum 1. Oktober 2014 sowie zum 13. November 2014 aktualisierte Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Soweit von den Empfehlungen des Kodex abgewichen wurde, wird auf die entsprechenden Angaben im Corporate Governance Bericht verwiesen. Der Aufsichtsrat hat die Effizienz seiner Tätigkeit insbesondere im Hinblick auf die Qualität der ihm zur Verfügung stehenden Informationen überprüft und in der Sitzung am 16. September 2014 festgestellt. Den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss nebst Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Lagebericht und den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Eisen- und Hüttenwerke AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. September 2014 hat der Aufsichtsrat geprüft. Jahresabschluss und Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, geprüft worden. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2014 erteilt. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Bestandteil der Prüfung war auch das bei der Eisen- und Hüttenwerke AG bestehende Risikofrüherkennungssystem. Die Prüfung ergab, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikoüberwachungssystem geeignet ist, die Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dem Ergebnis der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung zugestimmt; er hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. In der Aufsichtsratssitzung am 13. November 2014, an der auch der Abschlussprüfer teilnahm, wurde der Jahresabschluss durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an. Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach eigener Prüfung bestätigt der Aufsichtsrat die Richtigkeit dieses Vermerks. Ferner erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistungen, die die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat, sowie über das Fehlen sonstiger berichtspflichtiger Maßnahmen. Im Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG hat es im Berichtsjahr lediglich eine personelle Veränderung gegeben. Herr Dr. Heribert R. Fischer wurde als Nachfolger des zum 30. September 2013 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Thilo Lutz durch Beschluss des Amtsgerichts Koblenz vom 17. Januar 2014 gemäß den Regelungen des geltenden Corporate Governance Kodex zunächst nur bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. März 2014 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die Hauptversammlung hat Herrn Dr. Fischer sodann am 14. März 2014 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt, in den Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG gewählt.
Andernach, 13. November 2014 Der Aufsichtsrat Vorsitzender, Goss |
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