 Eisen- und Hüttenwerke AktiengesellschaftAndernachJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2014 bis zum 30.09.2015LageberichtGeschäftsverlauf und Lage/WirtschaftsberichtSatzungsgemäßer Gegenstand der Unternehmensaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, die Eisen, Stahl sowie andere Metalle und Werkstoffe herstellen und verarbeiten. Auf dieser Basis fungiert die Gesellschaft ausschließlich als Holding und hält Anteile an zwei Gesellschaften des ThyssenKrupp Konzerns, nämlich der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Rasselstein Verwaltungs GmbH selbst fungiert im Wesentlichen als Holding des Beteiligungskreises Rasselstein, dessen Hauptaufgabe in der Erzeugung und dem Vertrieb von Weißblechprodukten des ThyssenKrupp Konzerns besteht. Die ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH hat ausschließlich eine Holdingfunktion für den Beteiligungskreis Electrical Steel, in dem in erster Linie Elektrobanderzeugnisse erzeugt und vertrieben werden. Gesellschaftsrechtliche und gesellschaftsstrukturelle VeränderungenAls wesentliche gesellschaftsrechtliche und gesellschaftsstrukturelle Veränderung in den Beteiligungskreisen der Eisen- und Hüttenwerke AG hatten wir im letzten Jahr umfassend über den Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. durch die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH an die ThyssenKrupp France S.A.S., den Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages zwischen der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH sowie über die Stillsetzung von Hauptproduktionsanlagen im Feinblechwerk Neuwied der Rasselstein Verwaltungs GmbH berichtet. Detailliert wurde ausgeführt, dass zum 31. Dezember 2013 die Feinblechproduktion im Feinblechwerk Neuwied eingestellt und die vorhandene Beize nur noch für die Weißblechfertigung der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH eingesetzt wird. Die Stillsetzung der Beize in Neuwied soll nach Abschluss der Kapazitätsanpassungsarbeiten an der Beize in Andernach zum 31. Dezember 2015 erfolgen. Auf dem Betriebsgelände und in Gebäuden der Rasselstein Verwaltungs GmbH werden daneben seit vielen Jahren Blechverpackungsmittel hergestellt (Neurapack). Diese werden nahezu ausschließlich im Weißblechwerk Andernach der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH zur Verpackung von Weißblech eingesetzt. Vor dem Hintergrund der bereits erfolgten Einstellung der Feinblechfertigung sowie der geplanten Beendigung der Beizhilfeaktivitäten in Neuwied für das Werk Andernach wurde der Übergang der Neurapack von der Rasselstein Verwaltungs GmbH zur ThyssenKrupp Rasselstein GmbH beschlossen und zum 01.10.2015 umgesetzt. Nach der Veräußerung der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S., Isbergues, zum 30.09.2014 werden die dort erzeugten kornorientierten Produkte unverändert von der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, Gelsenkirchen, vermarktet. Damit befinden sich diese Erzeugnisse der veräußerten Gesellschaft weiterhin im Absatzportfolio des Beteiligungskreises Electrical Steel. MarktIm Geschäftsjahr 2014/2015 hielten die geopolitischen Spannungen in Ost-Europa und dem Nahen Osten weiter an. Die infolge dieser Spannungen von den politischen Entscheidungsträgern beschlossenen Einschränkungen führten und führen zu Handelshemmnissen, die sich nachteilig auf die konjunkturelle Lage auswirken. Obwohl der Stahlmarkt von diesen Entwicklungen nicht unberührt geblieben ist, waren sie aber auch im Berichtsjahr noch nicht entscheidend für die wirtschaftliche Lage der Stahlerzeuger. Wie im Vorjahr profitierten sie einerseits von einem weiter gesunkenen Niveau der wesentlichen Rohstoffpreise, andererseits konnten sie aber wegen der fehlenden Verbesserung der Nachfrage ihr Preisniveau nicht zufriedenstellend anpassen. Diese Entwicklung zeigte sich in gleicher Weise in den Märkten des Beteiligungskreises Rasselstein. Insgesamt war keine nachhaltige Verbesserung der Marktnachfrage festzustellen; vielmehr kam es wiederum im Vergleich zum Vorjahr im Jahresdurchschnitt zu einem Sinken der Erlöse, da die Verbraucher eine Weitergabe der Kostensenkung durch das Sinken der Rohstoffpreise erwarteten. Der Beteiligungskreis Elektroband konnte sich von dieser Entwicklung abkoppeln. Die Nachfrage nach Elektroband verbesserte sich und dies führte zu steigenden Preisen. Absatz und UmsatzInsgesamt erhöhten sich die summierten Absatz- und Umsatzwerte der Beteiligungskreise; die Absatzmengen stiegen im Vergleich des Geschäftsjahres 2014/2015 mit dem Vorjahr um 62.000 t oder 4 %, die Umsatzerlöse stiegen parallel um insgesamt 46 Mio. € oder 3 % auf 1,74 Mrd. €. Umsatzerlöse nach Beteiligungskreisenscroll
Zum Anstieg der Lieferungen von 62.000 t konnten beide Geschäftsfelder mit ihren Hauptprodukten beisteuern. Dabei erhöhten sich der Absatz von Weißblech im Beteiligungskreis Rasselstein um 39.000 t und der Absatz von kornorientierten Erzeugnissen im Beteiligungskreis Electrical Steel um 23.000 t. Absatz nach Beteiligungskreisenscroll
Die Lieferungen in den EU-Raum verminderten sich im Geschäftsjahr 2014/2015 gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 44.000 t. Dagegen erhöhten sich die Drittlandslieferungen im Berichtsjahr um 106.000 t, was insbesondere durch einen Anstieg von Weißblechlieferungen (+ 92.000 t) bedingt war. Absatz nach Regionen (in 1.000 t)scroll
Investitionen und AbschreibungenIm Geschäftsjahr 2014/2015 wurden bei den EHW-Beteiligungen Investitionen von insgesamt 65 Mio. € vorgenommen. Damit ergab sich gegenüber dem Vorjahr (45 Mio. €) ein rechnerischer Anstieg von 20 Mio. €. Bereinigt um die auf die veräußerte Gesellschaft ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. im Vorjahr entfallenden Zugänge zum Anlagevermögen von 5 Mio. € beträgt die Steigerung 25 Mio. € oder mehr als 62 %. Hiervon entfielen auf die ThyssenKrupp Rasselstein GmbH 18 Mio. € und die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH 7 Mio. €. Die in den Gesellschaften beider Beteiligungskreise durchgeführten Investitionen dienten mehrheitlich der Aufrechterhaltung der Produktionsprozesse, zur Verbesserung von Arbeitssicherheit einschließlich Brandschutz sowie zur Realisierung von Optimierungen bei Produkten und Geschäftsprozessen. Den Investitionen standen insgesamt Abschreibungen in Höhe von 46 Mio. € gegenüber, wobei 28 Mio. € auf die ThyssenKrupp Rasselstein GmbH, 11 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, 5 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd. und 2 Mio. € auf die Becker & Co. GmbH entfielen. BelegschaftDie Anzahl der bei der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihren Beteiligungsgesellschaften Beschäftigten sank im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2014/2015 auf 4.000 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen. Der Hauptgrund für den erneuten Rückgang war dabei der Verkauf der ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S. zum 30. September 2014. Alle übrigen Rückgänge waren im Wesentlichen durch die Umsetzung von Kostensenkungsprogrammen begründet. Belegschaft der Beteiligungsgesellschaften im Durchschnittscroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG selbst hat im Geschäftsjahr 2014/2015 im Durchschnitt zwei Mitarbeiterinnen beschäftigt. ErtragslageDie Beteiligungsergebnisse der Eisen- und Hüttenwerke AG stellen die zentralen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft dar. Daher wird im Folgenden insbesondere auf diese Erfolgsfaktoren eingegangen. Die Jahresergebnisse der Beteiligungsgesellschaften wurden von diesen aufgrund der zwischen der ThyssenKrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH bzw. ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits weiterhin bestehenden Gewinnabführungsverträge an die ThyssenKrupp Steel Europe AG abgeführt. In den Gewinnabführungsverträgen ist jeweils geregelt, dass die Eisen- und Hüttenwerke AG über eine fixe Ausgleichszahlung hinaus eine variable Ausgleichszahlung erhält, wenn die anteilige Ausschüttung, ermittelt auf Basis der Anteile an den Gesellschaften, größer als die fixe Ausgleichszahlung wäre. Die feste Ausgleichszahlung wird dabei auf die variable Ausgleichszahlung angerechnet. Sofern die anteilige Ausschüttung geringer ausfallen würde als die feste Ausgleichszahlung, kommt es zu einem "negativen Anrechnungsanspruch", der in den Folgejahren mit positiven variablen Ausgleichszahlungsansprüchen vor deren Ausschüttung zu verrechnen ist. Für das Geschäftsjahr 2014/2015 betrug die Ausgleichszahlung, die die Rasselstein Verwaltungs GmbH betrifft, 17.044.851,00 € (Vorjahr: 14.909.217,00 €). Sie liegt somit um 9.405.851,00 € über der festen Ausgleichszahlung (7.639.000,00 €). Der Anstieg der Ausgleichszahlung ist im Wesentlichen auf höhere Produktions- und Versandmengen sowie eine Verbesserung von Kostenstrukturen zurückzuführen. Für die ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH entfällt wie im Vorjahr die variable Ausgleichszahlung. Die anteilige Ausschüttung auf Basis des positiven Jahresergebnisses der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH in Höhe von 1.984.561,52 € hätte nicht ausgereicht, um die in den Vorjahren aufgelaufenen, auf die Ausgleichszahlung anrechenbaren Verluste von 8,2 Mio. € auszugleichen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG erhielt daher wie im Vorjahr ausschließlich die feste Ausgleichszahlung in Höhe von 498.000,00 €. Die von der ThyssenKrupp Steel Europe AG erhaltenen Ausgleichszahlungen von insgesamt 17,5 Mio. € (Vorjahr: 15,4 Mio. €) werden wie in den Vorjahren als Beteiligungsergebnis ausgewiesen. scroll
Die aus der Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen resultierenden Umsatzerlöse der Eisen- und Hüttenwerke AG lagen mit 274 T€ im Berichtsjahr geringfügig über dem Vorjahresniveau von 266 T€; gleichzeitig entfielen die noch im Vorjahr auszuweisenden Sonstigen betrieblichen Erträge (Vorjahr: 13 T€). Im Wesentlichen bedingt durch jahresdurchschnittlich gesunkene Zinssätze sank das Zinsergebnis im Geschäftsjahr 2014/2015 gegenüber dem Vorjahr um 97 T€ auf 1.440 T€. Gleichzeitig erhöhten sich die Aufwendungen in Summe geringfügig um 9 T€ auf 973 T€; hiervon entfielen 549 T€ auf Personalaufwendungen (Vorjahr: 550 T€). Insgesamt ergab sich im Berichtsjahr ein "Eigenergebnis" von 741 T€ (Vorjahr: 852 T€). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit stieg um 2,0 Mio. € auf 18,3 Mio. €; als Steuern vom Einkommen und Ertrag fielen rund 0,5 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €) an. Vom Jahresüberschuss von 17,8 Mio. € (Vorjahr: 15,8 Mio. €) wurden 4,7 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €) für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen verwendet. Nach Berücksichtigung des Gewinnvortrages von rund 0,1 Mio. € (Vorjahr: 0,0 Mio. €) ergibt sich ein Bilanzgewinn von 13,2 Mio. € (Vorjahr: 13,3 Mio. €). Vermögens- und FinanzlageDie Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum 30.09.2014 um 4,6 Mio. € auf 148,8 Mio. € erhöht. Dies war im Wesentlichen dadurch begründet, dass die im März 2015 erfolgte Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2013/2014 mit 13,2 Mio. € um 4,3 Mio. € unter dem Ergebniszufluss aus den Beteiligungsergebnissen für das Geschäftsjahr 2014/2015 von 17,5 Mio. € lag. Auf der Aktivseite erhöhten sich durch die zum 1. Oktober 2014 vorgenommene dreijährige Festgeldanlage bei der ThyssenKrupp AG die Finanzanlagen um 40,0 Mio. €; außerdem stiegen die Forderungen gegenüber den Finanzbehörden aufgrund höherer Steuerrückerstattungsansprüche um 0,4 Mio. €; gleichzeitig sanken die Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 35,8 Mio. €. Auf der Passivseite führte hauptsächlich der Unterschied aus aktuellem Jahresergebnis und der Dividendenausschüttung im März 2015 von +4,6 Mio. € zu einer entsprechenden Erhöhung des Eigenkapitals. Die Buchwerte der Beteiligungen wurden zum 30. September 2015 erneut überprüft; ein Abwertungsbedarf zum 30. September 2015 ergab sich nicht. Die Eisen- und Hüttenwerke AG war im Berichtsjahr unverändert in das Cash Pooling des ThyssenKrupp Konzerns eingebunden. Die wichtigsten liquiden Veränderungen im Geschäftsjahr 2014/2015 ergaben sich aus den Einzahlungen aufgrund der von der ThyssenKrupp Steel Europe AG zu leistenden Ausgleichszahlungen von insgesamt 11,3 Mio. € (Nettowert, d.h. nach Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag), dem Zahlungseingang von Steuerrückerstattungen in Höhe von 3,9 Mio. € sowie aus Auszahlungen für die Dividendenausschüttung im März 2015 über insgesamt 13,2 Mio. €. Die Liquidität der Gesellschaft war zu jedem Zeitpunkt im Geschäftsjahr 2014/2015 gesichert. Die Summe aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten blieb unverändert; dagegen verringerten sich die im Rahmen des Cash Pooling angelegten Mittel hauptsächlich wegen der zu Jahresbeginn vorgenommenen Festgeldanlage von 47,3 Mio. € auf 9,9 Mio. €. Forschung und EntwicklungFür Forschung und Entwicklung wurden im Geschäftsjahr insgesamt 6,9 Mio. € ausgegeben; davon entfielen 4,2 Mio. € auf die ThyssenKrupp Rasselstein GmbH und 2,7 Mio. € auf die ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Im Fokus der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten standen dabei insbesondere Optimierungen der Herstellungsprozesse und Beschichtungen. Risikofrüherkennung/Chancen und Risiken der zukünftigen EntwicklungDer Vorstand ist gemäß § 91 Abs. 2 AktG verpflichtet, ein Überwachungssystem einzurichten, mittels dessen die Früherkennung von Entwicklungen möglich ist, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können. Das im Hinblick auf diese Anforderungen eingerichtete Frühwarnsystem gewährleistet das frühzeitige Erkennen sowie die Kommunikation von bestandsgefährdenden Risiken. Es ist somit geeignet, dem Vorstand die rechtzeitige Einleitung geeigneter Maßnahmen zur Risikosteuerung zu ermöglichen. Regelmäßige Anpassungen des Frühwarnsystems an sich ändernde Geschäftsprozesse und Risiken sind auch für die Zukunft sichergestellt. Für die Eisen- und Hüttenwerke AG ergeben sich die wesentlichen Risiken aus ihren Beteiligungen. Aus diesem Grunde informiert sich der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG regelmäßig über die Entwicklung der dort erkennbaren Risiken, über die Ergebnisse von internen Revisionsprüfungen sowie über die Funktionsfähigkeit der internen Kontrollsysteme. Standardmäßig wird in jeder Vorstandssitzung über wesentliche Vorgänge, die das Risikomanagement, das Interne Kontroll- und/oder das interne Revisionssystem bei der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie ihren Beteiligungsgesellschaften betreffen, berichtet. Insbesondere haben externe Faktoren, wie die Wettbewerbsintensität auf den Absatzmärkten, die Situation auf den Rohstoffmärkten, die konjunkturellen Entwicklungen in den endverbraucher- und investitionsgüternahen Märkten und letztlich auch durch hoheitliche Entscheidungen geprägte Veränderungen von Rahmenbedingungen der Produktions- und Absatzprozesse erheblichen Einfluss auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und werden damit auch weiterhin im Fokus der Eisen- und Hüttenwerke AG stehen. Allerdings sind die Auswirkungen von eintretenden Risiken bei den Beteiligungsgesellschaften auf die Eisen- und Hüttenwerke AG während der Geltungsdauer der bestehenden Gewinnabführungsverträge zwischen der ThyssenKrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH bzw. ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits begrenzt, da in diesen fixe Ausgleichszahlungen festgelegt sind, die die ThyssenKrupp Steel Europe AG an die Eisen- und Hüttenwerke AG zu leisten hat. Für jeden der Gewinnabführungsverträge gilt, dass er sich nach Ablauf der Mindestlaufzeit jeweils um ein Jahr verlängert, falls er nicht von einer Vertragspartei sechs Monate vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Chancen der Beteiligungsgesellschaften ergeben sich im Wesentlichen aus den weiteren Umsetzungen der eingeleiteten Investitionen bei der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH sowie des Sanierungspaketes bei der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Abschließend ist festzuhalten, dass es nach Schluss des Geschäftsjahres 2014/2015 keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung gab; ferner ist darauf hinzuweisen, dass weiterhin keine bestandsgefährdenden Risiken bestehen. Angaben nach § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGBDie Gesamtbezüge der Vorstände bestanden im Berichtsjahr aus einem fixen und einem variablen Anteil. An Aufsichtsratsmitglieder werden nur Vergütungen gezahlt, soweit sie nicht Mitarbeiter des ThyssenKrupp Konzerns sind. Weitere Einzelheiten sind nachfolgend dargestellt: Vergütung für die Organe/VergütungsberichtÜber die Vergütung des Aufsichtsrats entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2013/2014 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr de Maizière 9.000 €. Über die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung befindet der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Gesamtheit aufgrund des Vorschlages des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum, die erfolgsbezogenen Komponenten aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, über deren Höhe der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur. scroll
Der Ausweis der Vergütung des Vorstands in individualisierter Form erfolgt für das Geschäftsjahr 2014/2015 auf Grundlage der im Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen einheitlichen Mustertabellen: scroll
scroll
Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB nebst erläuterndem Bericht des VorstandsIm Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt. Sie werden wie folgt vom Vorstand erläutert: Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt unverändert 45.056.000 € und ist in 17.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. 10 % der Stimmrechte überschreitende KapitalbeteiligungenEs besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Zum 30. September 2015 hielten die ThyssenKrupp Steel Europe AG direkt und damit die Thyssen Stahl GmbH und die ThyssenKrupp AG indirekt rund 87,98 % der Stimmrechtsanteile an der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, SatzungsänderungenDie Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Eisen- und Hüttenwerke AG ergibt sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 22 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Sonstige übernahmerechtliche AngabenDem Vorstand sind keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt. Inhaberaktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenso wenig wie eine Stimmrechtskontrolle durch am Grundkapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, bestehen ebenfalls nicht. Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen und hat für den Fall eines Übernahmeangebots keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen. Wesentliche Merkmale des Internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung (§ 289 Abs. 5 HGB)Die Eisen- und Hüttenwerke AG definiert das Interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die im Unternehmen angewendet werden, um die Erreichung der Geschäfts- und Kontrollziele zu gewährleisten. Dazu gehören insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien. Der aus 2 Personen bestehende Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder ist gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Die vorgenannten grundsätzlichen Aspekte des Internen Kontrollsystems gelten insbesondere auch für den Rechnungslegungsprozess bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ziel des Internen Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch implementierte Kontrollen hinreichend sicherzustellen, dass trotz möglicher Risiken ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen tragen dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Der Abschlussprozess basiert auf einer einheitlichen, regelmäßig aktualisierten und allen relevanten Mitarbeitern über eine interne Internet-Plattform zur Verfügung gestellten Bilanzierungsrichtlinie. Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen gewährleisten wir eine hinreichende Sicherheit, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und zuverlässig ist. Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG)Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde gemäß § 312 AktG gesondert berichtet. Darin wird unter anderem festgehalten, dass keine berichtspflichtigen Maßnahmen vorlagen, die die Eisen- und Hüttenwerke AG auf Veranlassung oder im Interesse der ThyssenKrupp AG oder der mit ihr verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen hat. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung: "Der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt." Deutscher Corporate Governance KodexAm 01.10.2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite www.ehw.ag bzw. www.eisenhuetten.de der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Einzelheiten sind in Ziffer II der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Zusatzinformationen zum AbschlussprüferGemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 13.03.2015 wurde die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014/2015 bestellt. Die Prüfungen wurden namentlich von den Wirtschaftsprüfern Herrn Michael Preiß als leitender Prüfer und Herrn Dr. Robert Vollmer vorgenommen; Herr Preiß hat die Prüfungen zum ersten Male, Herr Dr. Vollmer zum zweiten Male bei der Eisen- und Hüttenwerke AG durchgeführt. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289 a HGB)I. Aufgaben- und Verantwortungsteilung zwischen Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für eine deutsche Aktiengesellschaft besteht bei der Eisen- und Hüttenwerke AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Arbeitsweise des VorstandsDem Vorstand, der zurzeit aus zwei Personen besteht, obliegt die eigenverantwortliche Leitung der Eisen- und Hüttenwerke AG. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Derzeit ist jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH. Zum Mitglied des Vorstands kann im Rahmen einer Erstbestellung nur bestellt werden, wer das 61. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Auf der Grundlage des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) hat der Aufsichtsrat mangels derzeit geeigneter Kandidatinnen für das Vorstandsamt bis einschließlich 30.06.2017 eine Zielquote "0" für den Frauenanteil im Vorstand der Gesellschaft beschlossen. Informationen zur aktuellen Zusammensetzung des Vorstands können dem Anhang entnommen werden. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und arbeiten kollegial zusammen. Die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt, in der insbesondere auch die dem Vorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten näher geregelt sind. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien. Der Vorstand beschließt in der Regel grundsätzlich in seinen Sitzungen, er kann aber in Ausnahmefällen auch Beschlüsse außerhalb der Sitzungen fassen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Einige dieser Zustimmungsvorbehalte ergeben sich aus dem Gesetz. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats sind zudem in der Satzung der Eisen- und Hüttenwerke AG festgelegt. So entscheidet der Aufsichtsrat nach § 12 der Satzung beispielsweise über die Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten, insbesondere von Anleihen. Ebenfalls zustimmungspflichtig sind der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, der Abschluss, die Änderung sowie die Aufhebung von Interessengemeinschafts- und Unternehmensverträgen. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit hinsichtlich aller für die Gesellschaft relevanten Fragestellungen einschließlich der Compliance. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Auf der Grundlage des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) hat der Aufsichtsrat eine Zielquote von einem Drittel für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt. Ferner hat der Aufsichtsrat die Zugehörigkeitsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex grundsätzlich auf drei Amtsperioden begrenzt. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Anhang entnommen werden. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2017, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt. Der Aufsichtsrat hat mit Blick auf die Dimensionierung der Geschäftsaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats keine Ausschüsse gebildet. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses erstattet der Aufsichtsrat Bericht an die Aktionäre. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der seine Ziele und die Details seiner Arbeitsweise niedergelegt sind. Insbesondere soll der Aufsichtsrat stets so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Weiterhin sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei externe Mitglieder angehören, die in keiner wirtschaftlichen oder persönlichen Beziehung zum Vorstand oder zur Gesellschaft stehen, die einen Interessenkonflikt begründet. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien verfügt der Aufsichtsrat gegenwärtig über eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Der Aufsichtsrat beschließt im Allgemeinen in Sitzungen, die mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand können die Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. II. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG"Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 und wird diesen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der in Ziffern 4.1.5 Satz 1, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 bis 3 sowie 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen aus den unten genannten Gründen. Ferner hat die Eisen- und Hüttenwerke AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 13. November 2014 und deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014, sowie - seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger - in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen aus Ziffern 4.1.5 Satz 1, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 bis 3, 5.3.3 sowie 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex: Ziffer 4.1.5 Satz 1Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung. Ziffer 4.2.1 Satz 1Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichung und Begründung: Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen innehaben. Eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist daher nicht sinnvoll möglich. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Abweichung und Begründung: Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellchaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt im Rahmen der faktischen Möglichkeiten berücksichtigt. Ziffer 5.3.1 Satz 1, Ziffer 5.3.2 Satz 1 bis 3 sowie Ziffer 5.3.3Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance, befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Abweichung und Begründung: Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig. Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Abweichung und Begründung: Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat im Rahmen des Unternehmensinteresses bestrebt, für seine Zusammensetzung die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen zu berücksichtigen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG fungiert jedoch ausschließlich als Holding von Minderheitsbeteiligungen ohne eigenes (internationales) operatives Geschäft. Darüber hinaus ist die Gesellschaft operativ in den ThyssenKrupp Konzern eingebunden. Insbesondere hält die ThyssenKrupp Steel Europe AG eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von rund 88 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diesen Besonderheiten werden konkrete Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere quantitative und zeitliche Vorgaben, nicht gerecht. Da von der Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angesichts der Besonderheiten der Eisen- und Hüttenwerke AG abgesehen wird, können sich weder Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien daran orientieren, noch ist eine Veröffentlichung dieser Zielsetzung und des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht möglich. Eine Veröffentlichung der allgemeinen Zielsetzung und deren Stand der Umsetzung erscheint angesichts der Besonderheiten der Gesellschaft und des allgemeinen Charakters der Zielsetzungen nicht aussagekräftig.
Andernach, 1. Oktober 2015 Für den Aufsichtsrat Goss Für den Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Auf unserer Website www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de können die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre abgerufen werden. III. Wesentliche UnternehmensführungspraktikenWesentliche Maßnahmen betreffen z. B. das Kapitalmarktrecht. Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Ferner wird über die Insiderrichtlinie die erforderliche Transparenz von Insiderinformationen sichergestellt. Infrage kommende Sachverhalte werden auf ihre Ad-hoc-Relevanz geprüft, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wahrnehmen zu können, sowie Personen aus dem Konzernumfeld, die diese Informationen zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben benötigen, werden in ein Insiderverzeichnis aufgenommen. Die Kompetenz und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter sind entscheidend für die Nachhaltigkeit des Erfolgs der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften. Deshalb fühlen sich die Gesellschaften besonders verpflichtet, ein positives Arbeitsumfeld, ein breites Angebot an Weiterbildungs- und Entwicklungsmaßnahmen und ein leistungsorientiertes Vergütungssystem zu schaffen, damit die Mitarbeiter ihre Fähigkeiten bestmöglich einsetzen können. Sie praktizieren eine Kultur, die auf Wertschätzung aller basiert, unabhängig von Geschlecht, Nationalität, ethnischer Herkunft, Religion, Behinderung oder Alter. Die Eisen- und Hüttenwerke AG und ihre Beteiligungsgesellschaften bekennen sich zum Prinzip der Nachhaltigkeit und der Gerechtigkeit zwischen den Generationen. Sie berücksichtigen die Bedürfnisse der gegenwärtigen Generationen und sind sich gleichzeitig der Verantwortung gegenüber den künftigen Generationen bewusst. Vor diesem Hintergrund ist der Schutz der Menschen und der Natur besonders wichtig; Klimaschutz und Ressourcenschonung sind wichtige Leitlinien des Handelns. AusblickWie im letztjährigen Lagebericht prognostiziert, erholte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr die Nachfragesituation insbesondere nach hochwertigem Elektroband, was zusammen mit realisierten Erlösverbesserungen und den positiven Auswirkungen der Sanierungsmaßnahmen zu Ergebnisverbesserungen führte. Ebenfalls, wie im Lagebericht 2013/2014 erwartet, hielt die labile Erlössituation am globalen Weißblechmarkt an. Allerdings konnten im Beteiligungskreis Rasselstein insbesondere die Veränderung der US-Dollar/Euro-Relation genutzt werden, um die Absatzmengen auszudehnen, was sich letztlich auch positiv auf die Ergebnisentwicklung auswirkte. Wegen des größeren Erfolges der operativen Aktivitäten der Gesellschaften und der erfolgreich umgesetzten internen Optimierungs- und Anpassungsmaßnahmen in beiden Beteiligungskreise stieg entgegen der vorjährigen Prognose das für die Ertragskraft der Eisen- und Hüttenwerke AG wesentliche Beteiligungsergebnis. Ob sich die negativen Auswirkungen der weiterhin bestehenden geopolitischen Spannungen, insbesondere in Ost-Europa und im Nahen Osten, verstärkt auf die Absatzmöglichkeiten unserer deutschen Beteiligungsgesellschaften auswirken werden, ist noch nicht absehbar. Aktuell gehen wir weiter davon aus, dass sich die Nachfragesituation für Elektroband, insbesondere nach hochwertigem Material, weiter erholen wird, was auch zu einem weiteren Anstieg der Durchschnittserlöse im Beteiligungskreis Electrical Steel führen sollte. Dies müsste zusammen mit den positiven Auswirkungen der Sanierungsmaßnahmen dazu führen, dass im nächsten Geschäftsjahr wieder ein merkbar steigendes Jahresergebnis erzielt wird. Für den Beteiligungskreis Rasselstein gehen wir allerdings von einer sich verschlechternden Erlössituation aus. Auch wird die Entwicklung weiterhin entscheidend von den Veränderungen von Währungsrelationen, insbesondere US-Dollar/Euro, und von für die Erzeugung von Weißblechprodukten benötigten Rohstoffpreisen abhängen. Wir gehen davon aus, dass es der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH aber dennoch im nächsten Geschäftsjahr gelingen wird, sich erfolgreich sowohl im Wettbewerb mit anderen Weißblecherzeugern als auch im Wettbewerb mit Substitutionswerkstoffanbietern zu behaupten. Wegen der geplanten umbaubedingten Einschränkung der Produktionskapazitäten sowie wegen der erwarteten Marktverfassung ist insgesamt mit einem spürbar sinkenden Ergebnis zu rechnen. Damit zeigen die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren, die Jahresergebnisse der einzelnen Beteiligungskreise, für das nächste Geschäftsjahr unterschiedliche Tendenzen. Die verbesserte Ergebnissituation im Beteiligungskreis Electrical Steel wird allerdings noch nicht ausreichen, dass es wegen der noch vorhandenen negativen Anrechnungsansprüche zu einer variablen Ausgleichszahlung kommt; wir erwarten daher auch für das kommende Geschäftsjahr nur die Vereinnahmung der festen Ausgleichszahlung für den Beteiligungskreis Electrical Steel. Da wir gleichzeitig ein Sinken der Ausgleichszahlung für den Beteiligungskreis Rasselstein prognostizieren müssen, erwarten wir zusammenfassend insgesamt ein spürbar geringeres Beteiligungsergebnis unserer Gesellschaft. Auf dieser Grundlage geht die Eisen- und Hüttenwerke AG von einem merklich unter dem Berichtsjahr liegenden Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2015/2016 aus.
Andernach, 5. November 2015 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Corporate Governance BerichtGemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wird der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten ihrer Einbindung in den ThyssenKrupp Konzern umgesetzt. Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Eisen- und Hüttenwerke AG intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Hierzu gehören insbesondere die Festlegung einer Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) sowie die Begrenzung der Amtszeit für Aufsichtsratsmitglieder auf drei Amtsperioden. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Berichtsjahr gemäß § 161 Absatz 1 AktG eine gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben, die am 1. Oktober 2015 veröffentlicht wurde. Entsprechenserklärung vom 1. Oktober 2015Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 05. Mai 2015 und wird diesen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der in Ziffern 4.1.5 Satz 1, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 bis 3 sowie 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen aus den unten genannten Gründen. Ferner hat die Eisen- und Hüttenwerke AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 13. November 2014 und deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 24. Juni 2014, sowie - seit deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger - in der Fassung vom 05. Mai 2015 entsprochen, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen aus Ziffern 4.1.5 Satz 1, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 Satz 1 bis 3, 5.3.3 sowie 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex: Ziffer 4.1.5 Satz 1Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung. Ziffer 4.2.1 Satz 1Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichung und Begründung: Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus der Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen inne haben. Eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist daher nicht sinnvoll möglich. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Abweichung und Begründung: Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt im Rahmen der faktischen Möglichkeiten berücksichtigt. Ziffer 5.3.1 Satz 1, Ziffer 5.3.2 Satz 1 bis 3 sowie Ziffer 5.3.3Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance, befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Abweichung und Begründung: Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig. Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2, Absatz 3 Satz 1 und Satz 2Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Abweichung und Begründung: Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder eingeführt und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat im Rahmen des Unternehmensinteresses bestrebt, für seine Zusammensetzung die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen zu berücksichtigen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG fungiert jedoch ausschließlich als Holding von Minderheitsbeteiligungen ohne eigenes (internationales) operatives Geschäft. Darüber hinaus ist die Gesellschaft operativ in den ThyssenKrupp-Konzern eingebunden. Insbesondere hält die ThyssenKrupp Steel Europe AG eine Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von rund 88 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diesen Besonderheiten werden konkrete Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere quantitative und zeitliche Vorgaben, nicht gerecht. Da von der Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angesichts der Besonderheiten der Eisen- und Hüttenwerke AG abgesehen wird, können sich weder Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien daran orientieren, noch ist eine Veröffentlichung dieser Zielsetzung und des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht möglich. Eine Veröffentlichung der allgemeinen Zielsetzung und deren Stand der Umsetzung erscheint angesichts der Besonderheiten der Gesellschaft und des allgemeinen Charakters der Zielsetzungen nicht aussagekräftig. Vergütung für die Organe/VergütungsberichtDer nachfolgende Vergütungsbericht ist auch Bestandteil des Lageberichts. Über die Vergütung des Aufsichtsrats entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2013/2014 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr de Maizière 9.000 €. Über die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung befindet der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Gesamtheit aufgrund des Vorschlags des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum, die erfolgsbezogenen Komponenten aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, über deren Höhe der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur. scroll
Der Ausweis der Vergütung des Vorstands in individualisierter Form erfolgt für das Geschäftsjahr 2014/2015 auf Grundlage der im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 24. Juni 2014 empfohlenen einheitlichen Mustertabellen: scroll
scroll
Service und Internet-Informationen für unsere AktionäreÜber wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig mit einem Finanzkalender unterrichtet, der auf der Website der Gesellschaft im Internet veröffentlicht ist. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Dort werden sieben Tage vor Beginn und während der Hauptversammlung auch weitere Informationen zugänglich gemacht. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Gesellschaft und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht. Bei der Stimmrechtsvertretung wird die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. Zusammenwirken von Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie Compliance relevante Sachverhalte. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch in diesem Jahr nicht. Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2014/2015Bilanz zum 30. September 2015der Eisen- und Hüttenwerke AGAKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015der Eisen- und Hüttenwerke AGscroll
Kapitalflussrechnungscroll
Der Finanzmittelfonds am Ende der Periode enthält den Kassenbestand und stimmt insofern mit der entsprechenden Position in der Bilanz überein. Zur Anpassung an die Empfehlungen des DRSC zur Kapitalflussrechnung werden Cash Pool-Forderungen gegen die ThyssenKrupp AG nicht länger in den Finanzmittelfonds einbezogen, sondern deren Veränderungen dem Cash Flow aus der Investitionstätigkeit zugeordnet. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst. Eigenkapitalspiegelscroll
AnhangDie Eisen- und Hüttenwerke AG ist ein Tochterunternehmen der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen, und ist in den Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG (gleichzeitig größter und kleinster Konsolidierungskreis) einbezogen. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger elektronisch offen gelegt. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ist die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 290 HGB nicht verpflichtet. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB einzelne Posten zusammengefasst. Sie werden im Anhang gesondert erläutert. 1) Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDer Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die entgeltlich von Dritten erworbenen Immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, planmäßig abgeschrieben. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Gegenstände des Sachanlagevermögens werden planmäßig abgeschrieben. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 10 Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen des abnutzbaren beweglichen Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 150 €, werden im Jahr des Zugangs ergebniswirksam erfasst. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1.000 € betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere beizulegende Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge auf den niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie alle ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) bewertet. Die Bewertung erfolgt auf Basis der an konzernspezifische Verhältnisse angepassten "Richttafeln 2005 G" von Prof. Klaus Heubeck und unter Berücksichtigung einer durchschnittlichen Gehaltssteigerung von 2,5 % und eines Rententrends von 1,5 %. Die Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt pauschal mit dem veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Inventurstichtag der Pensionsverpflichtungen ist der 01.07.2015. Zum Inventurstichtag der Pensionsverpflichtungen wurde für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen ein für den 30.09.2015 prognostizierter Zinssatz von 4,06 % verwendet (im Vorjahr betrug der Rechnungszins 4,67 %). Für weitere Risiken im Personalbereich, wie beispielsweise für Jubiläumszuwendungen und Urlaubsansprüche, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet. Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, aus denen sich zukünftige steuerliche Be- oder Entlastungen ergeben, sowie für Verlust- und Zinsvorträge, deren Verrechnung in den nächsten fünf Jahren erwartet wird, gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden für einen Bilanzausweis saldiert. Ein Überhang aktiver latenter Steuern wird nicht angesetzt. 2) AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen in nachfolgendem Anlagespiegel dargestellt: scroll
Die Werthaltigkeit der Buchwerte wurde zum 30.09.2015 geprüft. Es ergab sich kein Abwertungsbedarf. Unter den Ausleihungen werden die Festgeldanlagen bei der ThyssenKrupp AG gezeigt. Anteilsverzeichnis gemäß § 285 Nr. 11 HGBscroll
*)
nach Ergebnisübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages 3) Forderungen und Sonstige Vermögensgegenständescroll
Als Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind die Ansprüche gegen die ThyssenKrupp Steel Europe AG aus Ausgleichszahlungen, sowie aus dem Konzernfinanzverkehr 9.894 T€ gegen die ThyssenKrupp AG und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 27 T€ ausgewiesen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Rückerstattungsansprüche gegenüber den Finanzbehörden, im Wesentlichen aufgrund der von der ThyssenKrupp Steel Europe AG erhaltenen Ausgleichzahlungen. 4) Gezeichnetes Kapital und KapitalrücklageDas Gezeichnete Kapital der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt wie im Vorjahr 45.056 T€; es ist eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien mit einem anteiligen Wert am Grundkapital von je 2,56 €. Die Kapitalrücklage beträgt 4.028 T€. Die ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG vom 20. März 2006 mit 87,98 % an der Eisen- und Hüttenwerke AG beteiligt. 5) GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen der Eisen- und Hüttenwerke AG enthalten die gesetzliche Rücklage in Höhe von 1.023 T€ sowie Andere Gewinnrücklagen. Die Einstellung aus dem Jahresüberschuss in die Anderen Gewinnrücklagen beträgt im Berichtsjahr 4,7 Mio. €. 6) Rückstellungenscroll
Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 96 T€ ergebniswirksam zugeführt (im Vj. Zuführung 159 T€). Sonstige Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Jahresabschlusskosten, Personalkosten und Kosten der Aufbewahrung. 7) Verbindlichkeitenscroll
*
davon aus Steuern 179 T€ (Vorjahr 218 T€) 8) Latente SteuernEs ergeben sich im Wesentlichen passive latente Steuern aus unterschiedlichen Wertansätzen bei Anteilen an verbundenen Unternehmen, die mit aktiven latenten Steuern auf die handelsrechtlich und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen der Pensionsrückstellungen verrechnet wurden. Über den Saldierungsbereich hinausgehende passive latente Steuern wurden passiviert. Der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 29,65 % zu Grunde gelegt. 9) Umsatzerlösescroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG erbringt Dienstleistungen für verbundene Unternehmen in Deutschland. 10) Sonstige betriebliche Erträgescroll
11) Personalaufwandscroll
Der Rückgang der Aufwendungen für Altersversorgung resultiert aus der geringeren Zuführung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen. Die Eisen- und Hüttenwerke AG hat im Geschäftsjahr 2014/2015 im Durchschnitt zwei Mitarbeiter beschäftigt. 12) Sonstige betriebliche AufwendungenDie Sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen insbesondere alle sächlichen Verwaltungskosten, Kosten für die Hauptversammlung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses, Vergütungen an den Aufsichtsrat, Kostenerstattungen für Mitarbeiter, Beiträge und Gebühren. 13) Beteiligungsergebnisscroll
Die Erträge aus Beteiligungen betreffen Ausgleichszahlungen von verbundenen Unternehmen für die von den Beteiligungen der Gesellschaft abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge. 14) Zinsergebnisscroll
Die Zinserträge aus Ausleihungen resultieren aus zwei Festgeldkonten, die eine Laufzeit von 5 Jahren und eine Verzinsung von 4,25 % bzw. eine Laufzeit von 3 Jahren und eine Verzinsung von 1,75 % aufweisen. Die Sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge von verbundenen Unternehmen betreffen die Anlagen von Geldern auf dem Tagesgeldkonto bei der ThyssenKrupp AG. Aus der Aufzinsung der Pensions- und Jubiläumsrückstellungen sind Aufwendungen von 97 T€ (Vorjahr 101 T€) in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten. 15) Steuern vom Einkommen und vom ErtragAls Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden die zu zahlende Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag ausgewiesen. Dabei haben sich latente Steuern mit 18 T€ steuermindernd ausgewirkt. 16) Ergänzende AngabenDie für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 betragen 220 T€, davon wurden 120 T€ erfolgsunabhängig ausgezahlt und 100 T€ erfolgsbezogen passiviert; von den Gesamtbezügen entfallen wie im Vorjahr 60 T€ fixer Bestandteil und 50 T€ als variabler Bestandteil auf Herrn Dr. Biele und 60 T€ fixer Bestandteil und 50 T€ als variabler Bestandteil auf Herrn Dr. Roeske. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 78 T€ (im Vorjahr 75 T€). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind 543 T€ zurückgestellt. Für die Vergütung an den Aufsichtsrat, die satzungsgemäß durch die Hauptversammlung festzusetzen ist, wurden 27 T€ für das Berichtsjahr passiviert. Für Dienstleistungen der ThyssenKrupp Steel Europe AG und der ThyssenKrupp Rasselstein GmbH wurden 199 T€ gezahlt. Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 berechnete Gesamthonorar betrug 25 T€. Es betrifft ausschließlich erbrachte Abschlussprüferleistungen. Zum 30.09.2015 stand die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 16 Abs. 1 AktG im unmittelbaren Mehrheitsbesitz der ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg. Im Oktober 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de dauerhaft zugänglich gemacht. Anhangangaben gem. § 285 Nr. 10 HGB über Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien i. S. d. § 125 AktGVorstandscroll
Aufsichtsratscroll
scroll
scroll
*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten 17) Bilanzgewinn und GewinnverwendungsvorschlagDer Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2014/2015 beträgt 17.814.572,82 €. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 126.267,25 € und der Einstellung von 4.700.000,00 € in die Anderen Gewinnrücklagen ergibt sich ein Bilanzgewinn von 13.240.840,07 €. Wir werden der Hauptversammlung in Köln am 04.03.2016 vorschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 0,75 € je Stückaktie zu verwenden; dies entspricht einer Ausschüttung von 13.200.000,00 €. Der verbleibende Betrag von 40.840,07 € soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Andernach, 5. November 2015 EISEN- UND HÜTTENWERKE Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 30. September 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Essen, den 5. November 2015 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Michael Preiß, Wirtschaftsprüfer ppa. Dr. Robert Vollmer, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Andernach, 5. November 2015 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Roeske Vorstand, AufsichtsratVorstandDr. Peter BieleDr. Ulrich RoeskeAufsichtsratAndreas J. Goss- Vorsitzender - Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG Dr. Thomas Bscher- stellv. Vorsitzender - Geschäftsführender Gesellschafter der Thomas Bscher GmbH & Co. Promotion und Handels KG Dr. Heike Denecke-ArnoldLeiterin Vertriebsstrategie/-planung der ThyssenKrupp Steel Europe AG Dr. Heribert R. FischerMitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG Ulrike HöffkenLeiterin Logistik der ThyssenKrupp Steel Europe AG Andreas de MaizièreSelbstständiger Unternehmensberater und Senior-Advisor der Doertenbach & Co. GmbH Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014/2015 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten gewissenhaft und mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, sich von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich überwacht. Er ist vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Lage der Entwicklung der Eisen- und Hüttenwerke AG unterrichtet worden. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu wesentlichen Geschäftsvorfällen einschließlich der Risikolage der Gesellschaft, des Risikomanagements sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2014/2015 fanden insgesamt vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Mit Ausnahme von Frau Dr. Denecke-Arnold und Frau Höffken, die jeweils an einer Aufsichtsratssitzung nicht teilnehmen konnten, haben die übrigen Aufsichtsratsmitglieder an allen Sitzungen teilgenommen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in jeder Sitzung über die jeweils aktuelle Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Beteiligungsgesellschaften sowie die Ergebnislage der Eisen- und Hüttenwerke AG informiert. Neben den aus dem operativen Geschäft der Beteiligungsgesellschaft herrührenden spezifischen Risiken hat sich der Aufsichtsrat in allen Sitzungen über den aktuellen Status und die erzielten Fortschritte der noch andauernden Restrukturierung des Elektrobandgeschäfts ebenso wie über die Entwicklung und die Risiken einer sukzessiven Stillsetzung des von der ThyssenKrupp Steel Europe AG gepachteten Feinblechwerks Neuwied unterrichten lassen. In diesem Zusammenhang hat er sich weiterhin sowohl über die wesentlichen Inhalte der im Beteiligungskreis Elektrical Steel geschlossenen Sanierungsverträge als auch über die Möglichkeiten einer Verwertung des Pachtgrundstückes in Neuwied umfassend informieren lassen. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat auch eingehend die aus der Umsetzung der vorgenannten Maßnahmen resultierenden wirtschaftlichen Folgen sowohl für die beiden Beteiligungskreise Electrical Steel und Rasselstein als auch für die Eisen- und Hüttenwerke AG selbst erläutert. Weitere Schwerpunkte der Berichterstattung des Vorstands waren der aktuelle Status der laufenden Antidumping-Verfahren der Europäischen Union gegen Importe von kornorientiertem Elektroband aus Russland, China, Japan, USA und Südkorea sowie des Antidumping-Verfahrens der USA gegen Importe von kornorientiertem Elektroband aus Deutschland, Russland, Polen, China und Südkorea. Schließlich hat der Aufsichtsrat die aktuelle Geschäftsordnung sowohl für den Vorstand als auch den Aufsichtsrat selbst an aktuelle Entwicklungen der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst. Insbesondere wurde eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Erstbestellung festgelegt und die Zugehörigkeitsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds zum Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich auf drei Amtsperioden begrenzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben zum 1. Oktober 2015 eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Soweit von den Empfehlungen des Kodex abgewichen wurde, wird auf die entsprechenden Angaben im Corporate Governance Bericht verwiesen. Der Aufsichtsrat hat die Effizienz seiner Tätigkeit insbesondere im Hinblick auf die Qualität der ihm zur Verfügung stehenden Informationen überprüft und in der Sitzung am 22. September 2015 festgestellt. Den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss nebst Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Lagebericht und den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Eisen- und Hüttenwerke AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis zum 30. September 2015 hat der Aufsichtsrat geprüft. Jahresabschluss und Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, geprüft worden. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 13. März 2015 erteilt. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Bestandteil der Prüfung war auch das bei der Eisen- und Hüttenwerke AG bestehende Risikofrüherkennungssystem. Die Prüfung ergab, dass der Vorstand die nach § 91 Absatz 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikoüberwachungssystem geeignet ist, die Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dem Ergebnis der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung zugestimmt; er hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. In der Aufsichtsratssitzung am 9. November 2015, an der auch der Abschlussprüfer teilnahm, wurde der Jahresabschluss durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an. Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach eigener Prüfung bestätigt der Aufsichtsrat die Richtigkeit dieses Vermerks. Ferner erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistungen, die die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat, sowie über das Fehlen sonstiger berichtspflichtiger Maßnahmen. Im Berichtsjahr hat es weder im Aufsichtsrat noch im Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG personelle Veränderungen gegeben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern der Gesellschaft für das geleistete hohe Engagement und die vertrauensvolle Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2014/2015.
Andernach, 9. November 2015 Goss, Der Aufsichtsrat Vorsitzender |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||