Eisen- und Hüttenwerke AktiengesellschaftAndernachJahresabschluss 30.09.2018LageberichtGeschäftsverlauf und Lage/WirtschaftsberichtSatzungsgemäßer Gegenstand der Unternehmensaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, die Eisen, Stahl sowie andere Metalle und Werkstoffe herstellen und verarbeiten. Auf dieser Basis fungiert die Gesellschaft ausschließlich als Holding und hält Anteile an zwei Gesellschaften des thyssenkrupp Konzerns, nämlich der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Rasselstein Verwaltungs GmbH selbst fungiert im Wesentlichen als Holding des Beteiligungskreises Rasselstein, dessen Hauptaufgabe in der Erzeugung und dem Vertrieb von Weißblechprodukten des thyssenkrupp Konzerns besteht. Die thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH hat ausschließlich eine Holdingfunktion für den Beteiligungskreis Electrical Steel, in dem in erster Linie Elektrobanderzeugnisse erzeugt und vertrieben werden. Gesellschaftsrechtliche und gesellschaftsstrukturelle VeränderungenAls wesentliche gesellschaftsrechtliche und gesellschaftsstrukturelle Veränderung in den Beteiligungskreisen der Eisen- und Hüttenwerke AG hatten wir für den Beteiligungskreis Rasselstein unter anderem in den letzten Jahren wiederholt über die Stillsetzung von Hauptproduktionsanlagen im Feinblechwerk Neuwied der Rasselstein Verwaltungs GmbH berichtet. Die Beize in Neuwied wurde zwischenzeitlich endgültig stillgelegt und hat im Geschäftsjahr 2017/2018 keine Werkshilfe mehr für die Weißblechproduktion in Andernach geleistet. Das im Eigentum der Rasselstein Verwaltungs GmbH in Neuwied stehende und an die thyssenkrupp Steel Europe AG verpachtete Industriegrundstück konnte im Herbst 2018 an einen privaten Investor veräußert werden, der dort auf einer Teilfläche eine gewerbliche Nutzung anstrebt, aber auch in enger Abstimmung mit der Stadt Neuwied die städtebauliche Entwicklung mit Wohnbebauung auf der übrigen Fläche vorantreiben möchte. Im Vorfeld des Verkaufs wurden der Pacht- sowie der Betriebs- und Geschäftsführungsvertrag für das Feinblechwerk Neuwied zwischen der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der thyssenkrupp Steel Europe AG vorzeitig beendet. Der Verkaufserlös für die Liegenschaften in Neuwied sowie die Zahlung des Ausgleichsbetrages für den Entfall der Pacht- und Betriebsführungsentgelte durch die vorzeitige Vertragsauflösung fließen der Rasselstein Verwaltungs GmbH im Geschäftsjahr 2018/2019 zu. Diverse Hallenflächen in Neuwied stehen der thyssenkrupp Rasselstein GmbH in den nächsten Jahren weiterhin im Rahmen eines Mietverhältnisses für die Lagerlogistik von Weißblechprodukten zur Verfügung. Die Fertigung von Verpackungsstoffen (NEURAPACK) wird voraussichtlich Anfang 2019 in eine gemietete Halle nach Weißenthurm verlagert. Im Beteiligungskreis Electrical Steel gab es im Berichtsjahr keine gesellschaftsrechtlichen oder gesellschaftsstrukturellen Veränderungen. MarktDas Geschäftsjahr 2017/2018 war einerseits geprägt durch eine weltweit erfreuliche konjunkturelle, wirtschaftliche Entwicklung. Andererseits hielten auch weiterhin die bereits in den letzten Jahren bekannten Krisenregionen im Nahen Osten und auf der koreanischen Halbinsel die Welt in Atem. Im geopolitischen Umfeld verstärkten sich, getrieben vor allem durch den US-amerikanischen Präsidenten Trump, im abgelaufenen Geschäftsjahr zunehmend die handelspolitischen Konflikte, in deren Zentrum neben den USA vor allem China, Russland sowie die Europäische Union standen. In Europa bestimmte daneben die Flüchtlingskrise, die politische und wirtschaftliche Entwicklung in der Türkei, die Verschiebung der politischen Machtverhältnisse in Italien sowie das schleppende Vorankommen der BREXIT-Verhandlungen die Diskussion. Während die Zentralbank der Vereinigten Staaten Fed die Referenzzinssätze schrittweise weiter erhöhte, blieb die Europäische Zentralbank weiterhin bei ihrer Nullzinspolitik. Insgesamt hat die Volatilität auf den Finanz- und Rohstoffmärkten, die in den letzten Jahren extrem hoch war, im Berichtsjahr spürbar abgenommen. Der Stahlmarkt im Allgemeinen sowie die europäische Stahlindustrie im Besonderen konnten von der positiven konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft trotz der ab Sommer 2018 zunehmenden Handelsbeschränkungen profitieren. Während der Ölpreis im Laufe des Geschäftsjahres erheblich zunahm, pendelten sich die Preise der für die Stahlerzeuger besonders relevanten Rohstoffe Eisenerz und Kokskohle unter abnehmenden Schwankungen in etwa auf die Größenordnung des Durchschnittspreisniveaus des Vorjahres ein. Trotz weiterhin vorherrschender struktureller Überkapazitäten stieg das Preisniveau für Stahlerzeugnisse weltweit, insbesondere in den USA aber auch in der Europäischen Union, deutlich an. Diese Entwicklung zeigte sich ebenfalls in den Märkten des Beteiligungskreises Rasselstein. Hier kam es im Vergleich zum Vorjahr im Jahresdurchschnitt zu einem spürbaren Anstieg der Erlöse, sodass die im Vorjahr nicht zufriedenstellenden Gewinnmargen wieder verbessert werden konnten. In Europa lag die Marktnachfrage in 2017/2018 insgesamt in etwa auf Vorjahresniveau. Die Importe stiegen spürbar an. Im Beteiligungskreis Electrical Steel war das Geschäftsjahr 2017/2018 durch ein weiterhin schwieriges Marktumfeld gekennzeichnet. Auch wenn sich die Preise für kornorientierte Elektrobandprodukte (GO) wieder verbesserten, lagen sie insgesamt immer noch nicht auf auskömmlichem Niveau. Bei nicht kornorientiertem Elektroband (NGO) der thyssenkrupp Electrical Steel India Private Ltd. war der Absatz weiterhin rückläufig. Die Gesellschaft musste aufgrund des intensiven Wettbewerbs im NGO-Portfolio weitere Mengenreduzierungen hinnehmen. Der Strategie folgend wurde das GO-Engagement entsprechend ausgeweitet. Absatz und UmsatzInsgesamt verringerten sich die summierten Absatzwerte der Beteiligungskreise im Vergleich des Geschäftsjahres 2017/2018 mit dem Vorjahr um 59 Tt oder rund 4 %, allerdings erhöhten sich die Umsatzerlöse um insgesamt 36 Mio. € oder rund 2 % auf 1,737 Mrd. €. Umsatzerlöse nach Beteiligungskreisenscroll
Absatz nach Beteiligungskreisenscroll
Die Lieferungen im Inland blieben im Geschäftsjahr 2017/2018 auf Vorjahresniveau. Die Lieferungen in den übrigen EU-Raum und die Drittlandslieferungen verringerten sich im Berichtsjahr um 17 Tt beziehungsweise 41 Tt. Absatz nach Regionen (in 1.000 t)scroll
Investitionen und AbschreibungenIm Geschäftsjahr 2017/2018 wurden bei den EHW-Beteiligungen Investitionen von insgesamt 50 Mio. € vorgenommen. Damit ergab sich gegenüber dem Vorjahr (40 Mio. €) ein Zuwachs von 10 Mio. €. Die in den Gesellschaften beider Beteiligungskreise durchgeführten Investitionen dienten im Wesentlichen der Aufrechterhaltung der Produktionsprozesse (unter anderem Umbau der Veredlungsanlagen auf chromfreie Passivierung und Bau der neuen Veredlungsanlage 13 zum Ersatz der Chrom 6-Fertigung der Veredlungsanlage 8 in Andernach), der Verbesserung von Arbeitssicherheit einschließlich Brandschutz sowie der Realisierung von Optimierungen bei Qualität, Produkten (unter anderem Verbesserungen in der Glühbeiz- und Entkohlungsstufe bei Electrical Steel) und Geschäftsprozessen. Den Investitionen standen insgesamt Abschreibungen in Höhe von 47 Mio. € gegenüber, wobei 35 Mio. € auf den Beteiligungskreis Rasselstein und 12 Mio. € auf den Beteiligungskreis Electrical Steel entfielen. BelegschaftDie Anzahl der bei der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihren Beteiligungsgesellschaften Beschäftigten ist mit 3.939 Mitarbeitern auf Vorjahresniveau geblieben. Belegschaft der Beteiligungsgesellschaften im Durchschnittscroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG selbst hat im Geschäftsjahr 2017/2018 wie im Vorjahr im Durchschnitt zwei Mitarbeiterinnen beschäftigt. ErtragslageDie Beteiligungsergebnisse der Eisen- und Hüttenwerke AG stellen die zentralen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft dar. Daher wird im Folgenden insbesondere auf diese Erfolgsfaktoren eingegangen. Die Jahresergebnisse der Beteiligungsgesellschaften wurden von diesen aufgrund der zwischen der thyssenkrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH beziehungsweise thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits weiterhin bestehenden Gewinnabführungsverträge an die thyssenkrupp Steel Europe AG abgeführt. In den Gewinnabführungsverträgen ist jeweils geregelt, dass die Eisen- und Hüttenwerke AG über eine feste Ausgleichszahlung hinaus eine variable Ausgleichszahlung erhält, wenn die anteilige Ausschüttung, ermittelt auf Basis der Anteile an den Gesellschaften, größer als die feste Ausgleichszahlung ist. Die feste Ausgleichszahlung wird dabei auf die variable Ausgleichszahlung angerechnet. Sofern die anteilige Ausschüttung geringer ausfällt als die feste Ausgleichszahlung, kommt es zu einem "negativen Anrechnungsanspruch", der in den Folgejahren mit positiven variablen Ausgleichszahlungsansprüchen vor deren Ausschüttung zu verrechnen ist. Für das Geschäftsjahr 2017/2018 betrug die Ausgleichszahlung, die die Rasselstein Verwaltungs GmbH betrifft, 10.734.846,00 € (Vorjahr: 8.235.800,00 €). Sie liegt somit um 3.095.846,00 € über der festen Ausgleichszahlung (7.639.000,00 €). Die Ausgleichszahlung ist im Wesentlichen durch ein wieder deutlich verbessertes Margenniveau bei der thyssenkrupp Rasselstein GmbH bedingt. Für die thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH entfällt wie im Vorjahr die variable Ausgleichszahlung, da aufgrund der weiterhin sehr angespannten Markt- und Wettbewerbssituation und dem damit verbundenen weiterhin nicht zufriedenstellenden Preisniveau für Elektrobandprodukte im Geschäftsjahr 2017/2018 ein negatives Jahresergebnis in Höhe von -19,7 Mio. € erzielt wurde. Die Eisen- und Hüttenwerke AG erhielt daher wie im Vorjahr ausschließlich die feste Ausgleichszahlung in Höhe von 498.000,00 €. Zum 30.09.2018 bestehen nun auf zukünftige Ausgleichszahlungen anrechenbare Verluste von 16,8 Mio. € (Vorjahr 8,9 Mio. €). Die von der thyssenkrupp Steel Europe AG erhaltenen Ausgleichszahlungen von insgesamt 11,2 Mio. € (Vorjahr: 8,7 Mio. €) werden wie in den Vorjahren als Beteiligungsergebnis ausgewiesen. scroll
Die aus der Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen resultierenden Umsatzerlöse der Eisen- und Hüttenwerke AG lagen mit 300 T€ im Berichtsjahr geringfügig über dem Vorjahresniveau von 291 T€. Das Zinsergebnis fiel im Geschäftsjahr 2017/2018 gegenüber dem Vorjahr um 655 T€ auf 438 T€. Gleichzeitig erhöhten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und der Personalaufwand in Summe um 28 T€ auf 1.026 T€. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte hat sich ein Abschreibungsbedarf auf den Buchwert der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH in Höhe von 639 T€ ergeben. Unter Berücksichtigung dieser Abschreibung auf Finanzanlagen ergab sich insgesamt im Berichtsjahr ein "Eigenergebnis" von - 927 T€ (Vorjahr: 387 T€). Der Jahresüberschuss beträgt 10,2 Mio. € (Vorjahr: 8,9 Mio. €). Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages von rund 98 T€ (Vorjahr: 23 T€) und einer Entnahme von 3,0 Mio. € aus den anderen Gewinnrücklagen (Vorjahr: 39,6 Mio. €) ergibt sich ein Bilanzgewinn von 13,3 Mio. € (Vorjahr: 48,5 Mio. €). Vermögens- und FinanzlageDie Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum 30.09.2017 um 38 Mio. € auf 113 Mio. € verringert. Auf der Aktivseite haben sich die Ausleihungen durch die Rückzahlung auslaufender Festgeldanlagen um 40 Mio. € vermindert. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen im Vergleich zum Vorjahr um rund 2 Mio. €, da sich die Forderungen aus den Ausgleichszahlungen von der thyssenkrupp Steel Europe AG erhöhten. Auf der Passivseite führte hauptsächlich der Unterschied aus aktuellem Jahresergebnis (10,2 Mio. €) und der Dividendenausschüttung im März 2018 (48,4 Mio. €) zu einer entsprechenden Verringerung des Eigenkapitals von 38,2 Mio. €. Die Buchwerte der Beteiligungen wurden zum 30. September 2018 erneut überprüft; bei der Beteiligung an der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH ergab sich zum 30. September 2018 ein Abwertungsbedarf in Höhe von rd. 0,6 Mio. €. Die Eisen- und Hüttenwerke AG war im Berichtsjahr unverändert in das Cash-Pooling des thyssenkrupp Konzerns eingebunden. Die wichtigsten liquiden Veränderungen im Geschäftsjahr 2017/2018 ergaben sich aus den Einzahlungen aufgrund der von der thyssenkrupp Steel Europe AG zu leistenden Ausgleichszahlungen von insgesamt 8,7 Mio. €, der Rückzahlung einer ausgelaufenen Festgeldanlage in Höhe von 40 Mio. € sowie aus Auszahlungen für die Dividendenausschüttung im März 2018 über insgesamt 48 Mio. €. Die Liquidität der Gesellschaft war zu jedem Zeitpunkt im Geschäftsjahr 2017/2018 gesichert. Forschung und EntwicklungFür Forschung und Entwicklung wurden in den Beteiligungskreisen im Geschäftsjahr insgesamt 9,5 Mio. € ausgegeben; davon entfielen 6,7 Mio. € auf die thyssenkrupp Rasselstein GmbH und 2,8 Mio. € auf die thyssenkrupp Electrical Steel GmbH. Im Fokus der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten standen dabei insbesondere Optimierungen der Herstellungsprozesse und Beschichtungen sowie Produktneuentwicklungen. Risikofrüherkennung/Chancen und Risiken der zukünftigen EntwicklungDer Vorstand ist gemäß § 91 Absatz 2 AktG verpflichtet, ein Überwachungssystem einzurichten, mittels dessen die Früherkennung von Entwicklungen möglich ist, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können. Das im Hinblick auf diese Anforderungen eingerichtete Frühwarnsystem gewährleistet das frühzeitige Erkennen sowie die Kommunikation von bestandsgefährdenden Risiken. Es ist somit geeignet, dem Vorstand die rechtzeitige Einleitung geeigneter Maßnahmen zur Risikosteuerung zu ermöglichen. Regelmäßige Anpassungen des Frühwarnsystems an sich ändernde Geschäftsprozesse und Risiken sind auch für die Zukunft sichergestellt. Für die Eisen- und Hüttenwerke AG ergeben sich die wesentlichen Risiken aus ihren Beteiligungen. Aus diesem Grunde informiert sich der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG regelmäßig über die Entwicklung der dort erkennbaren Risiken, über die Ergebnisse von internen Revisionsprüfungen sowie über die Funktionsfähigkeit der internen Kontrollsysteme. Standardmäßig wird in jeder Vorstandssitzung über wesentliche Vorgänge, die das Risikomanagement, das Interne Kontroll- und/oder das interne Revisionssystem bei der Eisen- und Hüttenwerke AG sowie ihren Beteiligungsgesellschaften betreffen, berichtet. Insbesondere haben externe Faktoren, wie die Wettbewerbsintensität auf den Absatzmärkten, die Situation auf den Rohstoffmärkten, die konjunkturellen Entwicklungen in den endverbraucher- und investitionsgüternahen Märkten und letztlich auch durch hoheitliche Entscheidungen geprägte Veränderungen von Rahmenbedingungen der Produktions- und Absatzprozesse erheblichen Einfluss auf die Risiken der zukünftigen Entwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und werden damit auch weiterhin im Fokus der Eisen- und Hüttenwerke AG stehen. Ein erhebliches Risiko im Beteiligungskreis Rasselstein ist dabei das drohende Verbot des Einsatzes von Chrom 6 im Produktionsprozess. Der Status hierzu ist wie folgt: Die thyssenkrupp Rasselstein GmbH setzt Chrom 6 einerseits umfassend zur Passivierung der Bandoberflächen und andererseits für das Teilsegment der spezialoberflächenverchromten Produkte in ihren Produktionsverfahren ein und ist damit unmittelbar von diesem Verbot betroffen. Gemäß Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 betreffend die Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung von Chemikalien (REACH-Verordnung) ist der Einsatz von Chrom 6 in der industriellen Produktion seit dem 21. September 2017 verboten. Um den Anforderungen der Verordnung zu entsprechen, entwickelt die thyssenkrupp Rasselstein GmbH chrom-6-freie Produktionsverfahren; dabei wurden im Geschäftsjahr 2017/2018 weiterhin gute Fortschritte erzielt. Um ausreichend Zeit für die Entwicklung und Tests dieser neuen Produktionsverfahren zu haben, wurde frühzeitig eine Fristverlängerung beantragt. Dieser Antrag befindet sich seit Ende September 2018 in den vorbereitenden Diskussionen zur Entscheidungsfindung im REACH-Regelungsausschuss der Europäischen Kommission. Daraus gehen mögliche Entscheidungswege hervor, die nicht der Entscheidungsvorlage der ECHA (European Chemicals Agency) aus September 2016 (weitere Verwendung von Chrom 6 unter Auflagen für weitere 4 Jahre) folgen. Stattdessen werden 0 bis < 4 Jahre als Überprüfungszeiträume diskutiert. Die endgültige Entscheidung durch die Europäische Kommission hierzu wird Anfang 2019 erwartet. Aus risikominimierenden Erwägungen heraus hat die thyssenkrupp Rasselstein GmbH einen eigenen Zulassungsantrag vorbereitet und wird diesen im November 2018 bei der ECHA einreichen. Die thyssenkrupp Rasselstein GmbH wird die Weiterverwendung von Chrom 6 in der Produktion deutlich über den 30.09.2018 hinaus beantragen. Unabhängig vom Ausgang der Entscheidung der Europäischen Kommission wird erwartet, dass die Gesellschaft in jedem Fall noch deutlich über den 30.09.2018 hinaus Chrom 6 in der Produktion verwenden darf. Die Auswirkungen von eintretenden Risiken bei den Beteiligungsgesellschaften auf die Eisen- und Hüttenwerke AG sind allerdings während der Geltungsdauer der bestehenden Gewinnabführungsverträge zwischen der thyssenkrupp Steel Europe AG einerseits und den Beteiligungsgesellschaften Rasselstein Verwaltungs GmbH beziehungsweise thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH andererseits begrenzt, da in diesen feste Ausgleichszahlungen festgelegt sind, die die thyssenkrupp Steel Europe AG an die Eisen- und Hüttenwerke AG zu leisten hat. Für jeden der Gewinnabführungsverträge gilt, dass er sich nach Ablauf der Mindestlaufzeit jeweils um ein Jahr verlängert, falls er nicht von einer Vertragspartei sechs Monate vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Chancen der Beteiligungsgesellschaften ergeben sich im Wesentlichen aus den Umsetzungen der geplanten und eingeleiteten Investitionen in beiden Beteiligungskreisen sowie des Sanierungspaketes bei der thyssenkrupp Electrical Steel GmbH. Die gestiegenen Energieeffizienzanforderungen, der Ausbau erneuerbarer Energien und das Wachstum im Bereich der Elektromobilität sind dabei bedeutende Faktoren für die dauerhafte Stabilisierung der Nachfrage im Bereich des kornorientierten Elektrobandes. Abschließend ist festzuhalten, dass es nach Schluss des Geschäftsjahres 2017/2018 keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung gab; ferner ist darauf hinzuweisen, dass weiterhin keine bestandsgefährdenden Risiken bestehen. Angaben nach § 289 a Absatz 2 HGBDie Gesamtbezüge der Vorstände bestanden im Berichtsjahr aus einem fixen und einem variablen Anteil. An Aufsichtsratsmitglieder werden nur Vergütungen gezahlt, soweit sie nicht Mitarbeiter des thyssenkrupp Konzerns sind. Weitere Einzelheiten sind nachfolgend dargestellt: Vergütung für die Organe/VergütungsberichtÜber die Vergütung des Aufsichtsrats entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2016/2017 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr de Maizière 9.000 €. Über die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung befindet der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Gesamtheit aufgrund des Vorschlags des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum, die erfolgsbezogenen Komponenten aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, über deren Höhe der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet. Soweit variable Vergütungsbestandteile Teil der Gesamtvergütung sind, hat der Aufsichtsrat einem Aktien-Deferral bei der variablen Vorstandsvergütung zugestimmt. Demgemäß wird ein Teil der variablen Vergütung (45 %) unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt, der verbleibende Teil wird über einen Zeitraum von drei Jahren in virtuellen EHW-Aktien angelegt. Nach Ablauf von drei Jahren wird der Wert der virtuellen EHW-Aktien durch Multiplikation mit dem Durchschnittskurs für den Zeitraum 01.07. - 30.09. (Referenzperiode) des jeweils dritten Geschäftsjahres bestimmt. Hierbei werden auch die über den dreijährigen Performance-Zeitraum gewährten Dividenden zusätzlich berücksichtigt. Insgesamt ist die sich so ergebende Auszahlung auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Ein Anspruch auf eine Mindestauszahlung besteht nicht. Auf diese Weise soll nicht nur den geltenden Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sondern auch den gesetzlichen Anforderungen des § 87 Absatz 1, Satz 2 und 3 AktG hinsichtlich der Schaffung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage für den variablen Vergütungsbestandteil entsprochen werden. Die Umsetzung des Aktien-Deferrals erfolgte auf der Grundlage einer entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 01.10.2016. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden weiterhin die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur. scroll
Der Ausweis der Vergütung des Vorstands in individualisierter Form erfolgt für das Geschäftsjahr 2017/2018 auf Grundlage der im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 empfohlenen einheitlichen Mustertabellen: scroll
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Service und Internet-Informationen für unsere AktionäreÜber wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig mit einem Finanzkalender unterrichtet, der auf der Website der Gesellschaft im Internet veröffentlicht ist. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Dort werden sieben Tage vor Beginn und während der Hauptversammlung auch weitere Informationen zugänglich gemacht. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Gesellschaft und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht. Bei der Stimmrechtsvertretung wird die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. Zusammenwirken von Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie Compliance relevante Sachverhalte. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch in diesem Jahr nicht. Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 a Absatz 1 HGB nebst erläuterndem Bericht des VorstandsIm Folgenden sind die nach § 289 a Absatz 1 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt. Sie werden wie folgt vom Vorstand erläutert: Zusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt unverändert 45.056.000 € und ist in 17.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. 10 % der Stimmrechte überschreitende KapitalbeteiligungenEs besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Zum 30. September 2018 hielten die thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg direkt und damit die Thyssen Stahl GmbH, Düsseldorf, die thyssenkrupp Dritte Beteiligungsgesellschaft mbH, Duisburg, die thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH, Essen und die thyssenkrupp AG, Duisburg/Essen indirekt rund 87,98 % der Stimmrechtsanteile an der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, SatzungsänderungenDie Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Eisen- und Hüttenwerke AG ergibt sich aus den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 22 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Sonstige übernahmerechtliche AngabenDem Vorstand sind keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bekannt. Inhaberaktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenso wenig wie eine Stimmrechtskontrolle durch am Grundkapital der Gesellschaft beteiligte Arbeitnehmer. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, bestehen ebenfalls nicht. Die Gesellschaft hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen und hat für den Fall eines Übernahmeangebots keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen. Wesentliche Merkmale des Internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung (§ 289 Absatz 4 HGB)Die Eisen- und Hüttenwerke AG definiert das Interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die im Unternehmen angewendet werden, um die Erreichung der Geschäfts- und Kontrollziele zu gewährleisten. Dazu gehören insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien. Der aus zwei Personen bestehende Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder ist gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der thyssenkrupp Rasselstein GmbH und der thyssenkrupp Electrical Steel GmbH. Die vorgenannten grundsätzlichen Aspekte des Internen Kontrollsystems gelten insbesondere auch für den Rechnungslegungsprozess bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Ziel des Internen Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch implementierte Kontrollen hinreichend sicherzustellen, dass trotz möglicher Risiken ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen tragen dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Der Abschlussprozess basiert auf einer einheitlichen, regelmäßig aktualisierten und allen relevanten Mitarbeitern über eine interne Internet-Plattform zur Verfügung gestellten Bilanzierungsrichtlinie. Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen gewährleisten wir eine hinreichende Sicherheit, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und zuverlässig ist. Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG)Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde gemäß § 312 AktG gesondert berichtet. Darin wird unter anderem festgehalten, dass keine berichtspflichtigen Maßnahmen vorlagen, die die Eisen- und Hüttenwerke AG auf Veranlassung oder im Interesse der thyssenkrupp AG oder der mit ihr verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen hat. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung: "Der Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die vorstehend aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt." Deutscher Corporate Governance Kodex*Am 01.10.2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Einzelheiten sind in Ziffer II der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Zusatzinformationen zum Abschlussprüfer*Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 02.03.2018 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017/2018 bestellt. Die Prüfungen wurden namentlich von den Wirtschaftsprüfern Frau Anne Böcker als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin und Herrn Dr. Robert Vollmer vorgenommen; Frau Böcker hat die Prüfung zum dritten Male, Herr Dr. Vollmer zum fünften Male bei der Eisen- und Hüttenwerke AG durchgeführt. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289 a HGB)*I. Aufgaben- und Verantwortungsteilung zwischen Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist es, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben für eine deutsche Aktiengesellschaft besteht bei der Eisen- und Hüttenwerke AG ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Leitungs- und dem Überwachungsorgan gekennzeichnet ist. Arbeitsweise des VorstandsDem Vorstand, der zurzeit aus zwei Personen besteht, obliegt die eigenverantwortliche Leitung der Eisen- und Hüttenwerke AG. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Sie umfasst insbesondere die Festlegung der Unternehmensziele, die Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Derzeit ist jeweils eines der beiden Vorstandsmitglieder gleichzeitig auch in einem der beiden Beteiligungskreise Vorsitzender des Vorstands der jeweils größten industriell tätigen Beteiligungsgesellschaften, der thyssenkrupp Rasselstein GmbH und der thyssenkrupp Electrical Steel GmbH. Zum Mitglied des Vorstands kann im Rahmen einer Erstbestellung nur bestellt werden, wer das 61. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Auf der Grundlage des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) gilt weiterhin die bereits im Geschäftsjahr 2014/2015 beschlossene und erneut bestätigte Zielquote "0" für den Frauenanteil im Vorstand der Gesellschaft unverändert fort. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Beschlussfassung geprüft, ob geeignete Kandidatinnen für das Vorstandsamt zur Verfügung standen. Die bislang geltende Zielgröße "0" wurde einer umfassenden Prüfung unterzogen. Da keine geeigneten Kandidatinnen für das Vorstandsamt gefunden wurden, hat der Aufsichtsrat sodann erneut die Zielquote "0" für einen weiteren Zeitraum von fünf Jahren, das heißt bis zum 30.06.2022, beschlossen. Informationen zur aktuellen Zusammensetzung des Vorstands können dem Anhang entnommen werden. Da die Eisen- und Hüttenwerke AG unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter beschäftigt, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen, hat der Vorstand von der nach § 76 Absatz 4 AktG vorgesehenen Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes abgesehen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und arbeiten kollegial zusammen. Die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt, in der insbesondere auch die dem Vorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten näher geregelt sind. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst im Bedarfsfall auch das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien sowie Compliance relevante Sachverhalte. Der Vorstand beschließt in der Regel grundsätzlich in seinen Sitzungen, kann aber auch auf Basis der geltenden Geschäftsordnung Beschlüsse außerhalb der Sitzungen fassen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Einige dieser Zustimmungsvorbehalte ergeben sich aus dem Gesetz. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats sind zudem in der Satzung der Eisen- und Hüttenwerke AG festgelegt. So entscheidet der Aufsichtsrat nach § 12 der Satzung beispielsweise über die Aufnahme langfristiger Verbindlichkeiten, insbesondere von Anleihen. Ebenfalls zustimmungspflichtig sind der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, der Abschluss, die Änderung sowie die Aufhebung von Interessengemeinschafts- und Unternehmensverträgen. Arbeitsweise des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Er prüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit hinsichtlich aller für die Gesellschaft relevanten Fragestellungen einschließlich der Compliance. Grundlegende Entscheidungen benötigen seine Zustimmung. Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) die bereits im Geschäftsjahr 2014/2015 festgelegte und erreichte Zielquote von einem Drittel für den Frauenanteil im Aufsichtsrat geprüft und die Zielquote im Rahmen einer erneuten Beschlussfassung für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 30.06.2022, bestätigt. Die Zugehörigkeitsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist auf Basis der geltenden Geschäftsordnung grundsätzlich auf drei Amtsperioden begrenzt, wobei Ausnahmen hiervon zulässig sind, sofern sie entsprechend begründet werden. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann dem Anhang entnommen werden. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2023, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt. Der Aufsichtsrat hat mit Blick auf die Dimensionierung der Geschäftsaktivitäten der Eisen- und Hüttenwerke AG und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats keine Ausschüsse gebildet. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses erstattet der Aufsichtsrat Bericht an die Aktionäre. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der unter anderem die wesentlichen Ziele für seine Zusammensetzung und die Details seiner Arbeitsweise niedergelegt sind. Der Aufsichtsrat soll stets so zusammengesetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Insoweit sollen seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Dabei kann nicht erwartet werden, dass jedes Aufsichtsratsmitglied alle erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in vollem Umfang hat. Allerdings soll für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung stehen, sodass die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder abgebildet werden. Der Aufsichtsrat strebt darüber hinaus für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und insbesondere eine angemessene Beteiligung beider Geschlechter an. Weiterhin sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei externe Mitglieder angehören, die in keiner wirtschaftlichen oder persönlichen Beziehung zum Vorstand oder zur Gesellschaft stehen, die einen Interessenkonflikt begründet. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien verfügt der Aufsichtsrat gegenwärtig sowohl über eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger als auch entsprechend kompetenter Mitglieder. Der Aufsichtsrat beschließt im Allgemeinen in Sitzungen, die mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand können die Einberufung einer Sitzung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. II. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktGDie Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 und wird diesen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der in Ziffern 4.1.5, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen aus den unten genannten Gründen. Ferner hat die Eisen- und Hüttenwerke AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 2. März 2018 sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Goverance Kodex vom 7. Februar 2017 entsprochen, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen aus Ziffern 4.1.5, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex: Ziffer 4.1.5Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter/Mitarbeiterinnen, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung. Im Übrigen beschäftigt die Eisen- und Hüttenwerke AG als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen ausüben, sodass eine Festlegung des Frauenanteils in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands derzeit nicht erforderlich ist. Ziffer 4.2.1 Satz 1Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichung und Begründung: Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus der Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen innehaben. Eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist daher nicht sinnvoll möglich. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Abweichung und Begründung: Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt im Rahmen der faktischen Möglichkeiten berücksichtigt. Ziffer 5.3.1, Ziffer 5.3.2 sowie Ziffer 5.3.35.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. 5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. 5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Abweichung und Begründung: Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig.
Andernach, 1. Oktober 2018 Für den Aufsichtsrat Goss Für den Vorstand Dr. Biele Dr. Overrath Auf unserer Website www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de können die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre abgerufen werden. III. Wesentliche UnternehmensführungspraktikenWesentliche Maßnahmen betreffen zum Beispiel das Kapitalmarktrecht. Die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften wird durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die den Handel mit Wertpapieren des Unternehmens für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Ferner wird über die Insiderrichtlinie die erforderliche Transparenz von Insiderinformationen sichergestellt. Infrage kommende Sachverhalte werden auf ihre Ad-hoc-Relevanz geprüft, um den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen zu gewährleisten. Personen, für die der Zugang zu Insiderinformationen unerlässlich ist, um ihre Aufgaben bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wahrnehmen zu können, sowie Personen aus dem Konzernumfeld, die diese Informationen zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben benötigen, werden in eine Insiderliste aufgenommen. Die Kompetenz und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter sind entscheidend für die Nachhaltigkeit des Erfolgs der Eisen- und Hüttenwerke AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften. Deshalb fühlen sich die Gesellschaften besonders verpflichtet, ein positives Arbeitsumfeld, ein breites Angebot an Weiterbildungs- und Entwicklungsmaßnahmen und ein leistungsorientiertes Vergütungssystem zu schaffen, damit die Mitarbeiter ihre Fähigkeiten bestmöglich einsetzen können. Sie praktizieren eine Kultur, die auf Wertschätzung aller basiert, unabhängig von Geschlecht, Nationalität, ethnischer Herkunft, Religion, Behinderung oder Alter. Die Eisen- und Hüttenwerke AG und ihre Beteiligungsgesellschaften bekennen sich zum Prinzip der Nachhaltigkeit und der Gerechtigkeit zwischen den Generationen. Sie berücksichtigen die Bedürfnisse der gegenwärtigen Generationen und sind sich gleichzeitig der Verantwortung gegenüber den künftigen Generationen bewusst. Vor diesem Hintergrund ist der Schutz der Menschen und der Natur besonders wichtig; Klimaschutz und Ressourcenschonung sind wichtige Leitlinien des Handelns. AusblickDer Absatz von Elektroband ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zurückgegangen, die Erlöse hingegen konnten gesteigert werden. Das operative Ergebnis blieb im Berichtszeitraum weiterhin negativ. Die Erlössituation am globalen Weißblechmarkt verbesserte sich, wie bereits im Lagebericht 2016/2017 prognostiziert, leicht. Durch eine deutliche Verbesserung der im Vorjahr nicht auskömmlichen Marge konnte die thyssenkrupp Rasselstein GmbH das operative Ergebnis spürbar verbessern. Insgesamt stieg vor diesem Hintergrund über die ursprünglichen Prognose hinaus das für die Ertragskraft der Eisen- und Hüttenwerke AG wesentliche Beteiligungsergebnis deutlich. Wie die weiterhin bestehenden geopolitischen Spannungen sowie die globalen wirtschaftlichen und politischen Unsicherheiten, insbesondere die insgesamt zuletzt zunehmenden protektionistischen Tendenzen, sich auf die Absatzmöglichkeiten unserer deutschen Beteiligungsgesellschaften auswirken werden, ist noch nicht absehbar. Aktuell gehen wir davon aus, dass der Bedarf bei Elektroband, insbesondere an sehr hochwertigen Güten, im Geschäftsjahr 2018/2019 aufgrund der EU Energieeffizienzvorgaben steigen wird. Dabei wird die Entwicklung bei den Durchschnittserlösen für höherwertiges Material als stabil angesehen. Dies sollte zu einem verbesserten, jedoch aufgrund steigender Materialaufwendungen, noch negativen Jahresergebnis im Beteiligungskreis Electrical Steel führen. Für den Beteiligungskreis Rasselstein gehen wir von einer leicht besseren Erlössituation aus. Letztlich wird die Entwicklung aber entscheidend von den Veränderungen von Währungsrelationen, insbesondere US-Dollar/Euro, von den für die Erzeugung von Weißblechprodukten relevanten Rohstoffpreisen und von der Entwicklung der Importe aus Drittländern nach Europa abhängen. Wir gehen davon aus, dass es der thyssenkrupp Rasselstein GmbH bei einer nahezu unveränderten Produktionskapazität im nächsten Geschäftsjahr gelingen wird, sich erfolgreich sowohl im Wettbewerb mit anderen Weißblecherzeugern als auch im Wettbewerb mit Substitutionswerkstoffanbietern zu behaupten. Insgesamt muss jedoch weiterhin mit hohen und volatilen Rohstoffkosten bei gleichzeitig anhaltendem Margendruck gerechnet werden. Unter der Voraussetzung, dass sich das Margenniveau nicht verschlechtert, erwarten wir - insbesondere durch die positiven Einmaleffekte bei der Rasselstein Verwaltungs GmbH im Zusammenhang mit der Veräußerung der Liegenschaften in Neuwied und der vorzeitigen Auflösung des Pacht- sowie des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages für das Feinblechwerk Neuwied - ein deutlich besseres Ergebnis. Die negative Ergebniserwartung im Beteiligungskreis Electrical Steel wird zu einem weiteren Aufbau der bereits vorhandenen negativen Anrechnungsansprüche führen und damit keine variable Ausgleichszahlung ermöglichen. Da wir gleichzeitig eine deutliche Steigerung der Ausgleichszahlung für den Beteiligungskreis Rasselstein prognostizieren, erwarten wir zusammenfassend insgesamt ein deutlich besseres Beteiligungsergebnis unserer Gesellschaft. Die Umsatzerlöse der Eisen- und Hüttenwerke AG, die sich aus der Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen in Deutschland ergeben, werden für das Geschäftsjahr 2018/2019 in etwa auf der Höhe des Vorjahres liegen. Die Zinserträge aus Finanzanlagen und Tagesgeldern werden voraussichtlich weiter sinken. Vor diesem Hintergrund geht die Eisen- und Hüttenwerke AG von einem deutlich besseren Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2018/2019 aus.
Andernach, 7. November 2018 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Overrath Corporate Governance BerichtGemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der Eisen- und Hüttenwerke AG. Bei der Eisen- und Hüttenwerke AG wird der Deutsche Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten ihrer Einbindung in den thyssenkrupp Konzern umgesetzt. Anders als im vorangegangenen Berichtsjahr haben sich im Geschäftsjahr 2017/2018 keine Änderungen beziehungsweise Ergänzungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ergeben. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat daher im Berichtsjahr gemäß § 161 Absatz 1 AktG die nachfolgende, gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben, die am 1. Oktober 2018 veröffentlicht wurde. Entsprechenserklärung vom 1. Oktober 2018Die Eisen- und Hüttenwerke AG entspricht sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 und wird diesen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit Ausnahme der in Ziffern 4.1.5, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen aus den unten genannten Gründen. Ferner hat die Eisen- und Hüttenwerke AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 2. März 2018 sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Goverance Kodex vom 7. Februar 2017 entsprochen, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen aus Ziffern 4.1.5, 4.2.1 Satz 1, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2 sowie 5.3.3 Deutscher Corporate Governance Kodex: Ziffer 4.1.5Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt unterhalb der Vorstandsebene keine Mitarbeiter/Mitarbeiterinnen, die Führungsfunktionen innerhalb des Unternehmens wahrnehmen. Das Kriterium der Vielfalt findet daher insoweit keine Berücksichtigung. Im Übrigen beschäftigt die Eisen- und Hüttenwerke AG als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen ausüben, sodass eine Festlegung des Frauenanteils in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands derzeit nicht erforderlich ist. Ziffer 4.2.1 Satz 1Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichung und Begründung: Es gibt keinen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands. Bei einem zweiköpfigen Vorstand sowie mit Blick auf die Holdingfunktion der Eisen- und Hüttenwerke AG besteht aus der Sicht der Gesellschaft kein Bedarf, einen Vorsitzenden oder Sprecher zu benennen. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Abweichung und Begründung: Die Eisen- und Hüttenwerke AG beschäftigt als reine Zwischenholding unterhalb der Vorstandsebene lediglich zwei Mitarbeiterinnen, die keine Führungsfunktionen innehaben. Eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist daher nicht sinnvoll möglich. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Abweichung und Begründung: Aufgrund der Konzerneinbindung der Gesellschaft und ihrer Minderheitsbeteiligung an der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH rekrutieren sich die Vorstandsmitglieder der Eisen- und Hüttenwerke AG aus den Vorstandsgremien der Beteiligungsgesellschaften. In diesem Rahmen wird das Kriterium der Vielfalt im Rahmen der faktischen Möglichkeiten berücksichtigt. Ziffer 5.3.1, Ziffer 5.3.2 sowie Ziffer 5.3.35.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. 5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. 5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt. Abweichung und Begründung: Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Dimensionierung und das Aufgabenspektrum des aktienrechtlichen Aufsichtsrats sind Ausschüsse nicht notwendig. Vergütung für die Organe/VergütungsberichtDer nachfolgende Vergütungsbericht ist auch Bestandteil des Lageberichts. Über die Vergütung des Aufsichtsrats entscheidet gemäß der Satzung der Gesellschaft die Hauptversammlung (Ziffer 5.4.6). Soweit eine Vergütung gezahlt wurde, erhielten für das Geschäftsjahr 2016/2017 Herr Dr. Bscher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats 18.000 € und Herr de Maizière 9.000 €. Über die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung befindet der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Gesamtheit aufgrund des Vorschlags des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus einem Fixum, die erfolgsbezogenen Komponenten aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, über deren Höhe der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet. Soweit variable Vergütungsbestandteile Teil der Gesamtvergütung sind, hat der Aufsichtsrat einem Aktien-Deferral bei der variablen Vorstandsvergütung zugestimmt. Demgemäß wird ein Teil der variablen Vergütung unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt, der verbleibende Teil wird über einen Zeitraum von drei Jahren in virtuellen EHW-Aktien angelegt. Nach Ablauf von drei Jahren wird der Wert der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit dem Durchschnittskurs der EHW Aktie über den jeweiligen Zeitraum eines Geschäftsjahres (01.07. - 30.09.) bestimmt. Hierbei werden auch die über den dreijährigen Performance-Zeitraum gewährten Dividenden zusätzlich berücksichtigt. Insgesamt ist die sich so ergebende Auszahlung auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Ein Anspruch auf eine Mindestauszahlung besteht nicht. Auf diese Weise wird nicht nur den geltenden Regelungen des Deutschen Corporate Gorvernance Kodex sondern auch den gesetzlichen Anforderungen des § 87 Absatz 1, Satz 2 und 3 AktG hinsichtlich der Schaffung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage für den variablen Vergütungsbestandteil entsprochen. Die Umsetzung des Aktien-Deferrals erfolgte auf der Grundlage einer entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrates bereits zum 01.10.2016. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden weiterhin die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur. scroll
Der Ausweis der Vergütung des Vorstands in individualisierter Form erfolgt für das Geschäftsjahr 2017/2018 auf Grundlage der im Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 empfohlenen einheitlichen Mustertabellen: scroll
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Service und Internet-Informationen für unsere AktionäreÜber wesentliche Termine werden unsere Aktionäre regelmäßig mit einem Finanzkalender unterrichtet, der auf der Website der Gesellschaft im Internet veröffentlicht ist. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Dort werden sieben Tage vor Beginn und während der Hauptversammlung auch weitere Informationen zugänglich gemacht. Auf diese Weise wird der Informationsaustausch zwischen der Gesellschaft und den Aktionären rund um die Hauptversammlung gefördert und vereinfacht. Bei der Stimmrechtsvertretung wird die Gesellschaft die Aktionäre unterstützen. Zusammenwirken von Vorstand und AufsichtsratVorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie Compliance relevante Sachverhalte. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden auch in diesem Jahr nicht. Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2017/2018Bilanz der Eisen- und Hüttenwerke AG zum 30. September 2018Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz, Handelsregister-Nr.: HRB 15400AKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung 1. Oktober 2017 bis 30. September 2018Eisen- und Hüttenwerke AGscroll
Kapitalflussrechnungscroll
Der Finanzmittelfonds am Ende der Periode enthält den Kassenbestand sowie die Guthaben bei Kreditinstituten und stimmt insofern mit der entsprechenden Position in der Bilanz überein. Die Cash Pool-Forderungen gegen die thyssenkrupp AG werden nicht in den Finanzmittelfonds einbezogen, sondern deren Veränderungen dem Cash Flow aus der Investitionstätigkeit zugeordnet. Eigenkapitalspiegelscroll
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AnhangDie Eisen- und Hüttenwerke AG mit Sitz in Andernach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz, unter der Nummer HRB 15400, ist ein Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, und ist in den Konzernabschluss der thyssenkrupp AG (gleichzeitig größter und kleinster Konsolidierungskreis) einbezogen. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger elektronisch offengelegt. Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ist die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 290 HGB nicht verpflichtet. Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften nach § 267 Absatz 3 HGB i. V. m. § 264 d HGB. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend § 265 Absatz 7 Nr. 2 HGB einzelne Posten zusammengefasst. Sie werden im Anhang gesondert erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. 1) Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeFür die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Die entgeltlich von Dritten erworbenen Immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, über einen Zeitraum von in der Regel 3 Jahren planmäßig abgeschrieben. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen bewertet. Abnutzbare Gegenstände des Sachanlagevermögens werden planmäßig abgeschrieben. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 10 Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen des abnutzbaren beweglichen Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 250 € (bis 31.12.2017: bis einschließlich 150 €), werden im Jahr des Zugangs ergebniswirksam erfasst. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 250 € (Anlagenzugänge bis 31.12.2017: mehr als 150 €), aber nicht mehr als 1.000 € betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere beizulegende Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge auf den niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie alle ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben beziehungsweise zehn Geschäftsjahre abgezinst. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren bewertet. Die Bewertung erfolgt auf Basis der an konzernspezifische Verhältnisse angepassten "Richttafeln 2005 G" von Prof. Klaus Heubeck und unter Berücksichtigung einer durchschnittlichen Gehaltssteigerung von 2,5 % (im Vorjahr 2,5 %) und eines Rententrends von 1,5 % (im Vorjahr 1,5 %). Da durch die Anwendung der konzernspezifischen Richttafeln individuellere Schätzwerte bei der Bewertung berücksichtigt werden, wurden die "Richttafeln 2018 G" der Heubeck-Richttafeln-GmbH nicht angewendet. Die Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen erfolgt für das Geschäftsjahr 2017/2018 gemäß § 253 Absatz 2 HGB pauschal mit dem veröffentlichten Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Pensionen zum 30. September 2018 unter Verwendung des durchschnittlichen Marktzinssatzes über die vergangenen zehn Jahre sowie des durchschnittlichen Marktzinssatzes über die vergangenen sieben Jahre beläuft sich auf 166 T€. Zum Inventurstichtag der Pensionsverpflichtungen wurde für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen ein für den 30. September 2018 prognostizierter Zinssatz von 3,34 % verwendet (im Vorjahr betrug der Rechnungszins 3,77 %). Für weitere Risiken im Personalbereich, wie beispielsweise für Jubiläumszuwendungen und Urlaubsansprüche, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet. Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, aus denen sich zukünftige steuerliche Be- oder Entlastungen ergeben, sowie für Verlust- und Zinsvorträge, deren Verrechnung in den nächsten fünf Jahren erwartet wird, gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden für einen Bilanzausweis saldiert. Ein Überhang aktiver latenter Steuern wird nicht angesetzt. 2) AnlagevermögenDie Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen in nachfolgendem Anlagespiegel dargestellt: scroll
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Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Beteiligungsbuchwerte hat sich ein Abschreibungsbedarf auf den Buchwert der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH in Höhe von 639 T€ ergeben. Unter den Ausleihungen werden die Festgeldanlagen bei der thyssenkrupp AG gezeigt. Seit dem 1. Oktober 2014 hatte die Gesellschaft bei der thyssenkrupp AG eine Festgeldanlage über einen Betrag von 40 Mio. € zu einem Zinssatz von 1,75 % mit einer Laufzeit von 3 Jahren. Diese Ausleihung ist zum 30. September 2017 ausgelaufen. Da der Rückzahlungsbetrag erst im Oktober 2017 eingegangen ist, wird der Abgang im Geschäftsjahr 2017/2018 gezeigt. Zum 1. April 2016 wurde ebenfalls eine Festgeldanlage bei der thyssenkrupp AG über einen Betrag von 10 Mio. € zu einem Zinssatz von 1,75 % getätigt; vereinbart wurde als Laufzeit der Zeitraum vom 1. April 2016 bis 31. März 2021. Der Vertrag ist zum 1. Oktober 2018 mit unveränderten Konditionen von der thyssenkrupp AG auf die thyssenkrupp Steel Europe AG übergegangen. Anteilsverzeichnis gemäß § 285 Nummer 11 HGBscroll
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nach Ergebnisübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages 3) Forderungen und Sonstige Vermögensgegenständescroll
Als Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind die Ansprüche gegen die thyssenkrupp Steel Europe AG aus Ausgleichszahlungen, sowie aus dem Konzernfinanzverkehr 26.468 T€ gegen die thyssenkrupp AG ausgewiesen. Die Ausgleichszahlungen werden ohne Einbehalt der Kapitalertragsteuer ausgezahlt. Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen ausschließlich Steuerforderungen. 4) Gezeichnetes Kapital und KapitalrücklageDas Gezeichnete Kapital der Eisen- und Hüttenwerke AG beträgt wie im Vorjahr 45.056 T€; es ist eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien mit einem anteiligen Wert am Grundkapital von je 2,56 €. Die Kapitalrücklage beträgt 4.028 T€. Die thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG vom 20. März 2006 mit 87,98 % an der Eisen- und Hüttenwerke AG beteiligt. 5) GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen der Eisen- und Hüttenwerke AG enthalten die gesetzliche Rücklage in Höhe von 1.023 T€ sowie Andere Gewinnrücklagen. Die Entnahme aus den Anderen Gewinnrücklagen beträgt im Berichtsjahr 3,0 Mio. €. 6) Rückstellungenscroll
Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 222 T€ ergebniswirksam zugeführt (im Vorjahr Zuführung 205 T€). Sonstige Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Jahresabschlusskosten, Personalkosten und Kosten der Aufbewahrung. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten mit 118 T€ variable Vergütungsbestandteile in Form virtueller EHW-Aktien, die mit dem Marktwert angesetzt sind. 7) Verbindlichkeitenscroll
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davon aus Steuern 12 T€ (Vorjahr 69 T€) 8) Latente SteuerverbindlichkeitenEs ergeben sich im Wesentlichen passive latente Steuern aus unterschiedlichen Wertansätzen bei Anteilen an verbundenen Unternehmen, die mit aktiven latenten Steuern auf die handelsrechtlich und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätze der Pensionsrückstellungen verrechnet wurden. Über den Saldierungsbereich hinausgehende passive latente Steuern wurden passiviert. Der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 29,825 % zugrunde gelegt (im Vorjahr 29,825 %). scroll
9) Umsatzerlösescroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG erbringt Dienstleistungen für verbundene Unternehmen in Deutschland. 10) Sonstige betriebliche Erträgescroll
11) Personalaufwandscroll
Die Eisen- und Hüttenwerke AG hat im Geschäftsjahr 2017/2018 wie im Vorjahr im Durchschnitt zwei Mitarbeiter beschäftigt. 12) Sonstige betriebliche AufwendungenDie Sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen insbesondere alle sächlichen Verwaltungskosten, Kosten für die Hauptversammlung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses, Vergütungen an den Aufsichtsrat, Kostenerstattungen für Mitarbeiter, Beiträge und Gebühren. 13) Beteiligungsergebnisscroll
Die Erträge aus Beteiligungen betreffen Ausgleichszahlungen von verbundenen Unternehmen für die von den Beteiligungen der Gesellschaft abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge. 14) Abschreibungen auf Finanzanlagenscroll
Die Abschreibung betrifft die Beteiligung an der thyssenkrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH. 15) Zinsergebnisscroll
Die Erträge aus Ausleihungen resultieren aus den Festgeldkonten bei der thyssenkrupp AG. Die Sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge von verbundenen Unternehmen betreffen die Anlagen von Geldern auf dem Tagesgeldkonto bei der thyssenkrupp AG. Aus der Aufzinsung der Pensions- und Jubiläumsrückstellungen sind Aufwendungen von 78 T€ (im Vorjahr 85 T€) in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten. 16) Steuern vom Einkommen und vom ErtragAls Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden die zu zahlende Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag ausgewiesen. Dabei haben sich latente Steuern mit -22 T€ (im Vorjahr -8 T€) steuermindernd ausgewirkt. 17) Ergänzende AngabenDie für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 betragen 220 T€, davon wurden 120 T€ erfolgsunabhängig ausgezahlt und 100 T€ erfolgsbezogen passiviert; von den Gesamtbezügen entfallen 60 T€ fixer Bestandteil und 50 T€ als variabler Bestandteil auf Herrn Dr. Biele und 60 T€ fixer Bestandteil und 50 T€ als variabler Bestandteil auf Herrn Dr. Overrath. Von dem variablen Bestandteil werden 45 % an die Vorstandsmitglieder direkt ausgezahlt, die restlichen 55 % werden auf Basis eines Aktien-Deferrals in virtuellen EHW-Aktien angelegt und nach drei Jahren ausgezahlt. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 80 T€ (im Vorjahr 80 T€). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind 490 T€ zurückgestellt. Für die Vergütung an den Aufsichtsrat, die satzungsgemäß durch die Hauptversammlung festzusetzen ist, wurden 27 T€ für das Berichtsjahr passiviert. Für Dienstleistungen der thyssenkrupp Rasselstein GmbH wurden 204 T€ gezahlt. Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 berechnete Gesamthonorar betrug 25 T€. Es betrifft ausschließlich erbrachte Abschlussprüferleistungen. Wegen der frei verfügbaren Rücklagen der Gesellschaft greift die Ausschüttungssperre des § 253 Absatz 6 Satz 2 HGB nicht. Zum 30.09.2018 stand die Eisen- und Hüttenwerke AG gemäß § 16 Absatz 1 AktG im unmittelbaren Mehrheitsbesitz der thyssenkrupp Steel Europe AG, Duisburg. Im Oktober 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat wiederum die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und erneut den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft www.ehw.ag beziehungsweise www.eisenhuetten.de dauerhaft zugänglich gemacht. NachtragsberichtNach Ende des Geschäftsjahres 2017/2018 gab es keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung; ferner ist darauf hinzuweisen, dass weiterhin keine bestandsgefährdenden Risiken bestehen. Anhangangaben gem. § 285 Nummer 10 HGB über Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien i. S. d. § 125 AktG (Stand 30. September 2018)Vorstandscroll
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, AndernachVermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsPrüfungsurteileWir haben den Jahresabschluss der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, -bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Absatz 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die PrüfungsurteileWir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Absatz 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Absatz 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des JahresabschlussesBesonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung: Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen UnternehmenUnsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert: 1.) Sachverhalt und Problemstellung 2.) Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse 3.) Verweis auf weitergehende Informationen Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar: Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen1.) Im Jahresabschluss der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" zum 30. September 2018 Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 65,5 Mio. € (57,7 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, überprüft zum Abschlussstichtag in einem Regelprozess im Rahmen des Planungsprozesses des thyssenkrupp Konzerns jährlich die Werthaltigkeit ihrer Beteiligungsansätze; die Gesellschaft hat eigene Bewertungen vorgenommen und zudem auch die Arbeit eines externen Sachverständigen verwendet. Zur Ermittlung des beizulegenden Wertes wird mithilfe von Discounted Cashflow Verfahren ein Gesamtunternehmenswert ermittelt, welcher um die Nettofinanzposition korrigiert wird, um einen Eigenkapitalwert zur Gegenüberstellung mit dem jeweiligen Beteiligungsbuchwert ermitteln zu können. Dabei werden die von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen zugrunde gelegt. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Cashflows, des verwendeten Diskontierungszinssatzes sowie der Wachstumsrate abhängig. Die Bewertungen sind daher mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Auf Basis der vorliegenden Berechnungen ergab sich für das Geschäftsjahr 2017/2018 ein Abwertungsbedarf in Höhe von 0,6 Mio. €. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. 2.) Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten beurteilt. Zudem haben wir uns von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Cashflows insbesondere durch Abgleich dieser Angaben mit der Mittelfristplanung sowie durch Beurteilung anhand allgemeiner und branchenspezifischer Markterwartungen überzeugt. Wir haben außerdem die vorliegende Arbeit eines beauftragten externen Sachverständigen auf ihre Verwertbarkeit sowie die fachliche Qualifikation des externen Sachverständigen gewürdigt. Vor dem Hintergrund, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Zudem haben wir unter anderem die Konsistenz der Planungsannahmen und die Realisierbarkeit von geplanten Maßnahmen zur Steigerung beziehungsweise Sicherung der künftigen Cashflows analysiert und in Gesprächen mit dem jeweiligen Management kritisch diskutiert. Die Umsetzbarkeit der wesentlichen wertbeeinflussenden Maßnahmen haben wir dabei unter anderem vor dem Hintergrund des bisherigen Geschäftskonzeptes sowie der aktuellen und erwarteten Marktgegebenheiten beurteilt. Die vom Management angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind aus unserer Sicht zur Überprüfung der Werthaltigkeit sachgerecht abgeleitet worden. 3.) Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen und deren Werthaltigkeit sind in den Abschnitten 1) und 2) des Anhangs enthalten. Sonstige InformationenDie gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f HGB. Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses, des geprüften Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den LageberichtDie gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des LageberichtsUnsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im Internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche AnforderungenÜbrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVOWir wurden von der Hauptversammlung am 2. März 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 16. März 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2012/2013 als Abschlussprüfer der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortliche WirtschaftsprüferinDie für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Anne Böcker.
Essen, den 7. November 2018 PricewaterhouseCoopers GmbH Anne Böcker, Wirtschaftsprüferin ppa. Dr. Robert Vollmer, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Andernach, 7. November 2018 Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Der Vorstand Dr. Biele Dr. Overrath Vorstand, AufsichtsratVorstandDr. Peter Biele Dr. Jens Overrath AufsichtsratAndreas J. Goss -Vorsitzender - Vorsitzender des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG Dr. Thomas Bscher -stellv. Vorsitzender - Geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Thomas Bscher Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG Dr. Heike Denecke-Arnold Vorsitzende der Geschäftsführung der thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH Premal A. Desai Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG Ulrike Höffken Leiterin Logistik der thyssenkrupp Steel Europe AG Andreas de Maiziere Selbstständiger Unternehmensberater und Multiaufsichtsrat Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, nachfolgend möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017/2018 informieren: Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und VorstandDer Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2017/2018 (Berichtsjahr) seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten gewissenhaft und mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, sodass wir uns stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen konnten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend überwiegend in mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und die Beteiligungsgesellschaften relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung sowie der Compliance unterrichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrates hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen, diese auf Plausibilität zu überprüfen und eigene Anregungen einzubringen. Sitzungen des AufsichtsratesIm Berichtsjahr fanden insgesamt vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt sowie eine gesonderte Sitzung, in der der Aufsichtsratsvorsitzende sowie sein Stellvertreter turnusgemäß neu gewählt wurden. Mit Ausnahme der Herren Goss und Desai, die an zwei beziehungsweise einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung nicht teilnehmen konnten, haben alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder die Sitzungstermine wahrgenommen. Im Berichtsjahr hat der Vorstand den Aufsichtsrat in jeder Sitzung über die jeweils aktuelle Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Beteiligungsgesellschaften sowie die Ergebnislage der Eisen- und Hüttenwerke AG informiert. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat in allen Sitzungen über die aus dem operativen Geschäft der Beteiligungsgesellschaften herrührenden spezifischen Risiken unterrichten lassen. In diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat insbesondere die Gründe für die im Geschäftsjahresverlauf schwächer als geplant verlaufende Ergebnisentwicklung des Electrical Steel-Kreises ebenso eingehend informieren lassen, wie über die Auswirkungen der von der US-Regierung zum 01.06.2018 festgelegten Strafzölle auf das US-Weißblechgeschäft und die Ergebnislage der thyssenkrupp Rasselstein GmbH sowie die Folgen des Wiederauflebens der Iran-Sanktionen auf die operative Geschäftslage der Beteiligungskreise Rasselstein und Electrical Steel. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13.11.2017 intensiv die Gründe für die vom Vorstand vorgeschlagene Bonuszahlung in Höhe von 2,00 € je Stückaktie unter Berücksichtigung der gebildeten Gewinnrücklagen sowie der freien liquiden Mittel ausführlich erläutern lassen und vor entsprechender Beschlussfassung eine sorgfältige Abwägung des Sachvortrages vorgenommen. Weiterhin hat der Vorstand den Aufsichtsrat umfassend über den aktuellen Status der laufenden Umstellung der Produktionsanlagen der thyssenkrupp Rasselstein GmbH auf Chrom 6-freie Passivierung, den Ausbau der Produktion von kornorientiertem Elektroband bei der thyssenkrupp Electrical Steel India, die Modernisierung der Produktionsanlagen bei der thyssenkrupp Electrical Steel in den Werken Gelsenkirchen und Isbergues sowie die mit diesen Maßnahmen einhergehenden erheblichen Investitionen informiert. Ferner hat der Vorstand den Aufsichtsrat über den Verlauf und die wesentlichen Eckdaten des Verkaufs des Industriegrundstücks Neuwied (ehemaliges Feinblechwerk Neuwied) sowie die damit einhergehende einvernehmliche vorzeitige Aufhebung des zwischen der Rasselstein Verwaltungs GmbH und der thyssenkrupp Steel Europe AG geschlossenen Betriebspacht- und Geschäftsführungsvertrages zum 30.06.2018 unter Berücksichtigung der Auswirkungen auf die Eisen- und Hüttenwerke AG unterrichtet. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit den möglichen Auswirkungen des geplanten Joint Ventures der europäischen Stahlsparten von thyssenkrupp und Tata Steel auf die Gesellschaften der Beteiligungskreise Rasselstein und Electrical Steel sowie die Eisen- und Hüttenwerke AG selbst befasst. Schließlich war auch die erneute Bestellung von Herrn Dr. Biele zum Mitglied des Vorstandes der Eisen- und Hüttenwerke AG bis zum 30.09.2021 sowie die entsprechende Verlängerung seines Dienstvertrages Gegenstand einer entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrates. Corporate Governance und EntsprechenserklärungVorstand und Aufsichtsrat haben zum 1. Oktober 2018 eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Soweit von den Empfehlungen des Kodex abgewichen wurde, wird auf die entsprechenden Angaben im Corporate Governance Bericht verwiesen. Der Aufsichtsrat hat die Effizienz seiner Tätigkeit insbesondere im Hinblick auf die Qualität der ihm zur Verfügung stehenden Informationen überprüft und in der Sitzung am 14. September 2018 festgestellt. Prüfung des JahresabschlussesDen vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss nebst Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Lagebericht und den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Eisen- und Hüttenwerke AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018 hat der Aufsichtsrat geprüft. Jahresabschluss und Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Essen, geprüft worden. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. März 2018 erteilt. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Bestandteil der Prüfung war auch das bei der Eisen- und Hüttenwerke AG bestehende Risikofrüherkennungssystem. Die Prüfung ergab, dass der Vorstand die nach § 91 Absatz 2 AktG geforderten Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikoüberwachungssystem geeignet ist, die Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dem Ergebnis der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung zugestimmt; er hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen. In der Aufsichtsratssitzung am 13. November 2018, an der auch der Abschlussprüfer teilnahm, wurde der Jahresabschluss durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit schriftlich bestätigt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an. Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach eigener Prüfung bestätigt der Aufsichtsrat die Richtigkeit dieses Vermerks. Ferner erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistungen, die die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat, sowie über das Fehlen sonstiger berichtspflichtiger Maßnahmen. Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und VorstandIm Berichtsjahr hat es sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG keine personellen Veränderungen gegeben. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeitern der Gesellschaft und den Beteiligungsgesellschaften des Electrical Steel-Kreises und des Rasselstein-Kreises für die geleisteten Anstrengungen im Geschäftsjahr 2017/2018, die erbrachten Leistungen und die vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Andernach, 13. November 2018 Der Aufsichtsrat Vorsitzender Goss |
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