## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,200,000
計 | 11,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,955,000 | 4,955,000 | 東京証券取引所 スタンダード | 単元株式数 100株
計 | 4,955,000 | 4,955,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2013年４月１日 | 4,930,225 | 4,955,000 | - | 738,756 | - | 668,756

（注）2013年４月１日付の株式分割（１株を200株）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 18 | 34 | 32 | 11 | 2,482 | 2,582 | －
所有株式数（単元） | － | 1,330 | 748 | 27,592 | 1,957 | 54 | 17,829 | 49,510 | 4,000
所有株式数の割合（％） | － | 2.686 | 1.510 | 55.730 | 3.952 | 0.109 | 36.010 | 100.000 | －

（注）自己株式100,439株は、「個人その他」に1,004単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱NTTデータ | 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | 2,320,000 | 47.79
中山　義人 | 東京都世田谷区 | 576,854 | 11.88
㈱DTS | 東京都中央区八丁堀２丁目23番１号 | 127,000 | 2.62
MSIP CLINET SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 76,693 | 1.58
五味大輔 | 長野県松本市 | 73,400 | 1.51
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 67,700 | 1.39
伊藤忠テクノソリューションズ㈱ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 60,000 | 1.24
㈱日立ソリューションズ | 東京都品川区東品川四丁目12番７号 | 60,000 | 1.24
NECネクサソリューションズ㈱ | 東京都港区芝三丁目23番１号 | 60,000 | 1.24
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 47,700 | 0.98
計 | － | 3,469,347 | 71.47

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,850,600 | 48,506 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,955,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 48,506 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート | 東京都港区赤坂４丁目15番１号 | 100,400 | － | 100,400 | 2.03
計 | － | 100,400 | － | 100,400 | 2.03

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 72,400
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 9,932 | 35,884 | － | －
保有自己株式数 | 100,439 | － | 100,439 | －

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、今後の当社の配当政策の基本方針としては、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じた柔軟な対応をとっていく所存です。

当期の業績、中長期的な見通し、投資計画及び資金状況並びに株主の皆様への利益還元等を総合的に考慮した結果、当期の剰余金の期末配当につきましては、2024年６月20日開催の定時株主総会において１株につき35円、配当総額169,909千円とさせて頂きました。

次期の配当につきましては、利益水準の見通しに加え、財務状況、配当性向等を総合的に勘案し、１株につき35円の期末配当を予定しております。

中期経営計画（2022～2025年度）では、事業方針等により一時的に利益が減少する場合においても安定的に配当することを目標としております。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議により、行うことができる旨、定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会に対して企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の経営、また効率的な経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、社外の専門家（公認会計士、弁護士等）からの意見も参考とし、透明性の実現と管理体制の強化を進めてまいります。

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、開示しております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、本有価証券提出日現在の経営体制は取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
当社が監査役会設置会社制度を採用している理由は、前提と致しまして、公開会社でありかつ大会社である当社は、会社法上、委員会設置会社の形態をとらないかぎり、監査役会を設置することが義務付けられていることによります。この点、業務執行における協議機関に常勤監査役が出席することとなっていること、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成され、監査役会の独立性が保たれていること、財務・会計に関する知見を有する監査役を選任していることなどから、監査役会の監督機能は十分に機能しております。
加えて、取締役２名及び監査役１名は独立役員としての資格を有しており、また、社外取締役を２名選任しております。

当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定の強化を図るとともに、経営監視機能・業務執行力を強化し、さらなるコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。

なお、当社の機関及び内部統制の体制は下図のとおりであります。

①　取締役会

取締役会は、中山義人、鈴木誠、重彰記（非常勤取締役）、中村靖（社外取締役）、伊藤卓（社外取締役）の５名で構成され、毎月１回定期開催をする他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項についての意思決定及び監督を行っております。

②　経営会議

経営会議は、常勤役員及び執行役員で構成され、原則毎月２回の定期開催をする他、必要に応じて臨時経営会議を開催しており、経営に関する特に重要な事項についての円滑かつ迅速な審議及び意思決定を行っております。

③　監査役会

監査役会は、小関純（社外常勤監査役）、小泉敦（非常勤監査役）、坪谷哲郎（社外非常勤監査役）の３名で構成されております。監査役会は原則毎月一回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。また、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席する他、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

３．企業統治に関するその他の事項

(1）内部統制システムの整備の状況

①　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

・企業倫理については、NTTデータグループ行動規範に基づき、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。

・適法・適正な事業活動のため、法務部門によるリーガルチェックを実施する。

・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備する。

・内部監査部門は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を代表取締役社長に報告する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、適切に保存及び管理を行う。

③　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・予見可能なリスクを未然に防止するため、相互に監視及びチェックできる体制を整備し、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に備え、損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

・発生したリスクは、管理本部において総合的に把握し取締役会等へ報告、検討の上、迅速かつ適切な措置を講じる。

④　取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織の構成と各組織の職務範囲を定める組織規程及び権限の分掌を定める権限規程により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化する。

・取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

・執行役員制度により効率的な業務執行を図るとともに、経営会議規程を定め、代表取締役社長が的確な意思決定を行うため、代表取締役社長及びその指名する役員等で構成する経営会議を随時開催する。

⑤　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の親会社である株式会社NTTデータとは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とする。

・子会社とは、一定の重要事項について、当社との間で協議又は報告を行わなければならないものとする。

・子会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。

・当社と子会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告が行われる体制を整備する。

・各子会社毎に自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。

・不祥事防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないことを確保するための体制を整備する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に対する事項及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員の設置を監査役が必要としたときは、当該社員が置かれる指揮命令系統・当該社員の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助する社員を置くものとする。

⑦　取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するため、監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。

・監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ取締役及び社員に説明を求める権限を有する。

・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

・各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。

・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。

(2）リスク管理体制の整備の状況

当社では総合的なリスク管理については、予見可能なリスクを未然に防止するには各本部間の情報連携が必須との観点から、経営会議等において相互に監視及びチェックしております。重要な事項については取締役又は取締役会において検討、承認をしております。

また、リスク発生時には速やかに管理本部長にその情報が集められ、リスクの内容により関連する組織の長等が招集されます。そこで対応策を検討した後、社長の承認と、リスクの内容によっては取締役会の決議をもって、情報を開示することとしております。

(3）責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な損失がない時に限られます。

(4）役員等賠償責任保険契約の内容

当社と各取締役及び各監査役は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により補填することとしています。当該契約の被保険者は当社取締役、当社執行役員、当社監査役であり、その保険料の全額を会社が負担しております。

(5）取締役の定数

当社は、取締役の７名以内とする旨を定款で定めております。

(6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(8）取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中山　義人 | 15回 | 15回
鈴木　誠 | 15回 | 15回
溝渕　啓司 | ３回 | ３回
重　彰記 | 12回 | 12回
中村　靖（社外取締役） | 15回 | 15回
伊藤　卓（社外取締役） | 15回 | 15回

（注）１．溝渕啓司氏は2023年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．重彰記氏は2023年６月16日開催の定時株主総会で取締役に選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、重要な営業戦略、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員 開発本部長 | 中山　義人 | 1966年６月10日生 |
1992年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱（現　㈱NTTデータグループ）入社
2000年２月 | 当社　代表取締役常務　就任
2001年６月 | 当社　代表取締役社長　就任（現任）
2007年10月 | 当社　営業本部長
2008年５月 | 当社　開発本部長
2009年２月 | NTTデータイントラマートソフトウェア系統（上海）有限公司　董事長（現任）
2009年５月 | ㈱NTTデータ・ビズインテグラル　代表取締役社長
2012年９月 | 当社　開発本部及びグローバル推進本部及びクラウド推進部長
2013年４月 | 当社　執行役員　セールス＆マーケティング本部長
2015年６月 | ㈱NTTデータ・ビズインテグラル　取締役（現任）
2019年４月 | 当社　執行役員　エンタープライズソリューション本部長
2019年８月 | MBP SMARTEC㈱　取締役（現任）
2021年12月 | 当社　執行役員　開発本部長
2022年２月 | ㈱B-Prost　取締役（現任）
2022年12月 | 当社　執行役員　グローバル本部長　開発本部長
2023年７月 | 当社　執行役員　開発本部長（現任）
2023年10月 | ㈱ジェイエスピー　取締役（現任）
| (注)２. | 576,854
取締役　執行役員 管理本部長 | 鈴木　誠 | 1973年３月９日生 |
1993年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱（現　㈱NTTデータグループ）入社
2000年２月 | 当社　出向　ビジネスプランニンググループリーダー
2005年６月 | 当社　取締役　（現任）
2009年６月 2013年４月 | 当社　管理本部長 当社　執行役員　管理本部長（現任）
| (注)２. | 6,654

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 重　彰記 | 1975年5月27日生 |
1998年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱（現 ㈱NTTデータグループ）入社
2013年７月 | 同社　ビジネスソリューション事業本部 部長
2019年４月 | 同社　ビジネスソリューション事業本部　AI&IoT事業部 ソリューション統括部長
2022年７月 | 同社　TC事業本部　Data＆Intelligence事業部長
2023年４月 | 同社　ソリューション事業本部 シニア・スペシャリスト（現任）
2023年６月 | ㈱NTTデータ・スマートソーシング 取締役（現任）
2023年６月 | 当社　取締役（現任）
2023年７月 | ㈱NTTデータ　ソリューション事業本部　デジタルビジネスソリューション事業部長（現任）
| (注)３. | －
取締役 | 中村　靖 | 1957年10月28日生 |
1981年４月 | 富士電機製造㈱　入社
2008年４月 | メタウォーター㈱　取締役 同社　エンジニアリング本部　副本部長
2011年４月 | 同社　サービスソリューション本部　副本部長
2012年４月 | 同社　サービスソリューション本部長
2014年４月 | 同社　経営企画本部長
2015年６月 | 同社　執行役員常務
2016年６月 | 同社　代表取締役 執行役員社長
2020年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2021年６月 | メタウォーター㈱　代表取締役会長
2022年６月 | 同社　エグゼクティブアドバイザー（現任）
| (注)２. | －
取締役 | 伊藤　卓 | 1966年８月22日生 |
1991年４月 | ㈶計量計画研究所　経済研究室研究員
1997年12月 | 弁理士登録　磯野国際特許商標事務所　入所
2004年４月 | 伊藤特許事務所　入所
2007年11月 | 最高裁判所司法修習所　入所
2008年12月 | 弁護士・弁理士登録（現任）松田綜合法律事務所　入所
2012年２月 | 聳天投資諮詢（上海）有限公司　副総経理
2014年６月 | 伊藤法律特許事務所　開設（現任）
2015年１月 | 北京市恵誠法律事務所（上海分所）日本法顧問 上海光華特許事務所 日本法顧問
2016年２月 | 特定非営利活動法人ジョムスン監事（現任）
2016年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)２. | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 小関　純 | 1959年２月13日生 |
1982年４月 | 日本電電公社(現 日本電信電話㈱）入社
1992年７月 | エヌ・ティ・ティ・移動通信網㈱(現 ㈱NTTドコモ）設備部　担当課長
2007年６月 | 同社　長野支店長
2010年７月 | 同社　法人ビジネス戦略部長
2012年５月 | らでぃっしゅぼーや㈱　代表取締役副社長
2015年６月 | 日本電業工作㈱　常務取締役　経営企画室長
2021年９月 | ㈱KJビジネスサポート　代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)３． | －
監査役 | 小泉　敦 | 1972年２月19日生 |
1995年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱（現 ㈱NTTデータグループ）　入社
2008年４月 | 同社　営業企画部　課長
2010年７月 | 同社　グループ経営企画本部　課長
2014年４月 | 同社　ビジネスソリューション事業本部　課長
2019年８月 | 日本電信電話㈱　研究企画部門　課長
2022年８月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ　ソリューション事業本部　課長
2023年７月 | ㈱NTTデータ　ソリューション事業本部　課長（現任）
2024年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)３． | －
監査役 | 坪谷　哲郎 | 1955年10月17日生 |
1970年４月 | 日本電信電話公社（日本電信電話㈱、エヌ・ティ・ティ・データ通信㈱を経て、現㈱NTTデータ）　入社
2003年４月 | 同社　ビジネス開発事業本部　カード決済ビジネスユニット長
2010年10月 | 同社　第一金融事業本部　副事業本部長
2011年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術㈱　参与　NTT DATA Globar Business　担当
2011年６月 | 同社　取締役
2014年４月 | ㈱エヌジェーケー　常務取締役
2018年６月 | ㈱NTTデータMSE　監査役
2022年６月 | ㈱アイネット　取締役・監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)３． | －
計 | 583,508

（注）１．取締役　中村靖、伊藤卓は、社外取締役であります。

監査役　小関純、坪谷哲郎は、社外監査役であります。

２．2024年６月20日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と各事業部門の業務執行を分離することにより、意思決定権限・責任の明確化と迅速で効率的な経営を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、開発本部長 中山義人、管理本部長 鈴木誠、エンタープライズソリューション本部長 髙﨑充弘、セールス＆マーケティング本部長 兼 経営戦略室長 橋場雅、プロキュアメントビジネス本部長 入山徹、サービス推進本部 本部長 大西直樹、グローバルビジネス本部長 和田健也、エンタープライズソリューション本部 副本部長 加藤聡司、エンタープライズソリューション本部 副本部長 後藤史郎、エンタープライズソリューション本部 副本部長 伴野崇で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役２名、社外監査役２名については、いずれも当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２の規定に基づき、独立役員を１名以上確保することとしております。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社が定めるコーポレート・ガバナンス基本方針に従っております。また、社外取締役については、業務執行の監督強化という企業統治における機能を確立する観点から選任しており、社外監査役については、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する観点から選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査及び監査役監査の報告を受け、必要に応じ取締役会において発言することにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会に加え、経営会議等の重要な会議に出席し、忌憚ない意見を述べるとともに、他の監査役との情報共有を定期的に図ることとしております。

また、社外取締役の情報収集力強化を目的とした「社外取締役との連絡会議」を定期的に開催し、情報交換及び情報共有に努めております。また、「(３)監査の状況①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当と意見交換を行い、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。なお、社外常勤監査役 小関純氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を含む幅広い見識を監査役監査に活かしております。また、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえで監査を実施し、監査報告書を作成しております。

監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は原則隔週１回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役職務執行確認書」の提出を受け、職務執行状況の確認を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、子会社についても事業の報告を求め、必要に応じ業務内容等の調査を行うなど、法務や財務及び会計に関する相当程度の知見等それぞれの専門的見地から充実した監査を行っております。さらに、内部監査部門、会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の職務執行の違法性・適法性を監査するとともに、代表取締役社長と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。

監査役会は原則毎月一回開催しており、当事業年度は13回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
坂本　茂（社外） | 13回/13回（出席率100%）
小関　純（社外） | 13回/13回（出席率100%）
井戸　友次 | 13回/13回（出席率100%）

各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する他、監査役会で決定された監査の方針・方法及び分担等に従い、１．内部統制システムの整備・運用状況、２．取締役の職務執行、３．会計監査、４．株主総会の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行っております。また当事業年度度は、１．情報セキュリティの整備・運用状況確認、２．プロジェクト管理能力強化策の確認、３．採用、協業状況の確認、４．子会社・関連会社との監査連携構築を重点監査項目として取り組みました。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする重要な会議に出席する他、議事録、重要な決裁書類、及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門並びに会計監査人との連携を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、管理本部内に独立した専任の内部監査の担当者（１名）を配置し、年間監査計画に基づき、全部門を対象とした内部監査を定期的に実施しております。具体的には、内部監査規程に基づき、当社の事業運営活動が、法令、定款及び諸規程並びに経営方針や計画に沿って行われているかを往査又は書面監査あるいはその両方の方法で検証しております。当該監査終了後に監査報告書を社長に提出し、その承認を以て結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。なお、指摘事項及び改善内容については、別途、監査担当より取締役会及び経営会議に報告されております。また、監査役は、定期的に当該担当から内部監査結果の報告を受けるとともに、往査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当社の業務を遂行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 | 梅谷　哲史
指定有限責任社員 | 寺出　俊也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士６名、他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、選定をしております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき監査役会が解任するか、もしくは会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任又は再任しない旨の議案決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提案することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会社法第436条、会社計算規則第127条、第128条に基づき、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の相当性判断監査調書」及び「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」において、同会計監査人の適格性、監査計画の妥当性及び監査実施状況の妥当性並びに監査報告書の相当性を評価いたしております。

④監査報酬の内容等

ａ．公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 45,000 | － | 71,780 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45,000 | － | 71,780 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬額の見積もりの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①　方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬の構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役及び親会社に対して説明を行い、適切な助言を得たうえで、取締役会にて決定しております。

取締役の個人別の報酬等については、株主総会で決議された額の範囲内で、役位ごとの役割や責任範囲に基づき相応しい水準を確保するとともに、業績向上に対する適切なインセンティブを付与するという方針の下で、基本報酬と短期の業績連動報酬を金銭報酬として、中長期の業績連動報酬を株式報酬として支給することとします。

短期の業績連動報酬は、主に財務目標等を指標とした計画達成度を基準として支給金額を算定し、基本報酬とあわせて、月額報酬として毎月支給することとします。

中長期の業績連動報酬は、一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を、原則として毎年支給することとし、支給株式数は、役位ごとの役割や責任範囲に基づき決定します。譲渡制限は、一定期間中継続して当社の取締役その他取締役会で定める地位にあったことを条件として（一部については、これに加えて、中期経営計画で掲げた財務目標、その他施策の指標の目標値を上回ることを条件として）、解除されるものとします。

報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝60：25：15」としております。

社外取締役の個人別報酬については、業務執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として毎月支給することとしております。

監査役の報酬等については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に関して、取締役会は、代表取締役中山義人に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の額の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

（業績連動報酬の指標と実績）

短期の業績連動報酬については、当社は現在成長段階であり、業績の向上が企業価値の向上に寄与するものと考え、当社グループの売上高及び税引前当期純利益を評価指標とし、その計画達成度に応じて総合的に判断しており、当事業年度においては、売上高、税引前当期純利益ともに計画を達成しております。

②　取締役及び監査役の報酬の総額

(注)役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象とな る役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 47,985 | 26,600 | 15,390 | 5,995 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,400 | 20,400 | － | － | 4

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第７回定時株主総会において年額１億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2008年６月18日開催の第９回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

４．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式5,995千円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動及び配当によって利益を得ることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略や取引先の事業上の関係を考慮して保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当該出資先との業務提携や事業シナジーが、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。当該株式の取得にあたっては、経営会議において保有方針及び保有の合理性の検証を行い、取締役会にてその結果を取締役及び監査役へ説明した上で、決議しております。

保有の適否に関しては、経営会議において定期的に出資先の事業の状況、財政状態及び経営成績等を確認し、その結果を踏まえて取締役会等にて適宜政策保有の継続の可否について決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 14,662
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注)非上場株式１銘柄の減少は、㈱ジェイエスピーを、当事業年度において完全子会社化したことにより、関係会社株式に振替えたことによるものであります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。