第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,900,000 |
|
計 |
35,900,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,654,000 |
9,654,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,654,000 |
9,654,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき平成18年９月29日の定時株主総会特別決議により新株予約権を平成18年９月30日付で発行しております。
|
|
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数 |
210個 |
210個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
105,000株（注）２．３ |
105,000株（注）２．３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
800円（注）１．２．３ |
800円（注）１．２．３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年10月１日から 平成28年９月28日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 800円（注）２．３ 資本組入額 400円（注）２．３ |
発行価格 800円（注）２．３ 資本組入額 400円（注）２．３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあたることを要す。但し、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権者の相続はこれを認めない。 ③ その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
２ 平成22年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成22年７月１日付をもって普通株式１株を５株の割合をもって分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３ 平成25年５月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年７月１日付をもって普通株式１株を100株の割合をもって分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年７月１日～ 平成23年６月30日 （注）１（注）２ |
76,082 |
95,090 |
800 |
1,475,290 |
800 |
465,290 |
|
平成23年７月１日～ 平成24年６月30日 （注）３ |
50 |
95,140 |
800 |
1,476,090 |
800 |
466,090 |
|
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 （注）４ |
20 |
95,160 |
800 |
1,476,890 |
800 |
466,890 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注）５（注）６ （注）７ |
9,463,340 |
9,558,500 |
15,800 |
1,492,690 |
15,800 |
482,690 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注）６（注）７ |
95,500 |
9,654,000 |
37,000 |
1,529,690 |
37,000 |
519,690 |
（注）１ 平成22年５月10日開催の取締役会決議により、平成22年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で分割いたしました。これにより発行済株式数は76,032株増加し、95,040株となりました。
２ ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行
発行価格 32,000円
資本組入額 16,000円
３ ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行
発行価格 32,000円
資本組入額 16,000円
４ ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
５ 平成25年５月10日開催の取締役会決議により、平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式数は9,420,840株増加し、9,516,000株となっております。
６ ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行
発行価格 320円
資本組入額 160円
７ ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行
発行価格 800円
資本組入額 400円
（６）【所有者別状況】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
22 |
19 |
43 |
1 |
2,641 |
2,746 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
8,747 |
1,303 |
29,812 |
5,227 |
18 |
51,422 |
96,529 |
1,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.1 |
1.3 |
30.9 |
5.4 |
0.0 |
53.3 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式105株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,652,800 |
96,528 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
|
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
普通株式 9,654,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
96,528 |
－ |
(注)「単位未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社トラスト・テック |
東京都港区東新橋 二丁目14番１号 |
100 |
－ |
100 |
0.0 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.0 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
平成18年９月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成18年９月29日開催の第２期定時株主総会終結時に在職する当社及び関係会社の取締役、監査役もしくは従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年９月29日開催の第２期定時株主総会において特別決議されたものです。なお、当社取締役に対する新株予約権の付与は、会社法第361条第１項第３号の報酬に該当し、取締役４名以内の者に対し、報酬等として新株予約権を付与することに関しても特別決議されたものです。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成18年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役 ４人 当社の従業員 37人 子会社の取締役 ６人 子会社の従業員 19人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 平成27年６月30日現在における新株予約権者数は権利行使及び退職等により51名減少し15名であり、新株発行予定数は権利行使による130,000株の減少及び退職等による183,000株の失効により、105,000株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
63 |
144,232 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
105 |
－ |
105 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成27年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
また、剰余金の配当の決議機関は、定款により取締役会と定めております。
当事業年度は、中間配当で１株当たり25円、期末配当で１株当たり35円とすることを決議いたしました。この結果、年間配当は、合計で１株当たり60円となりました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成27年２月６日 取締役会決議 |
239,761 |
25 |
|
平成27年８月７日 取締役会決議 |
337,886 |
35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成23年６月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
|
最高（円） |
63,400 |
57,200 |
90,800 (注)２ 710 |
1,825 |
2,520 |
|
最低（円） |
25,000 |
35,500 |
41,850 (注)２ 630 |
652 |
1,615 |
（注）１ 株価は、平成25年12月３日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は、平成22年10月12日から平成25年８月21日は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年８月22日から平成25年12月２日までは東京証券取引所市場第二部におけるものです。
２ 平成25年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落後の株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
1,819 |
1,918 |
2,499 |
2,520 |
2,285 |
2,450 |
|
最低（円） |
1,711 |
1,701 |
1,913 |
2,269 |
1,972 |
2,189 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 － （役員のうち女性の比率 －）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長 ＣＥＯ |
－ |
小川 毅彦 |
昭和26年７月５日生 |
昭和49年８月 |
大学生活協同組合 入社 |
(注)３ |
65,000 |
|
昭和59年９月 |
株式会社武富士 入社 |
||||||
|
昭和61年11月 |
株式会社フジグローバー 入社 |
||||||
|
昭和63年３月 |
株式会社綜合サービス 入社 |
||||||
|
平成16年９月 |
株式会社トラスト・テック（旧当社子会社）代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年３月 |
株式会社ＴＴＭ 取締役（現任） |
||||||
|
平成22年１月 |
株式会社テクノアシスト 取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社 代表取締役会長ＣＥＯ（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 ＣＯＯ |
－ |
西田 穣 |
昭和38年３月17日生 |
昭和62年４月 |
株式会社リクルート 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成２年４月 |
株式会社リクルートシーズスタッフ （現株式会社リクルートスタッフィング）入社 |
||||||
|
平成15年10月 |
株式会社オリファ取締役営業本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社リクルートスタッフィング 執行役員 |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社リクルートスタッフィングシティーズ取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社メイツ代表取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社リクルートフロムエーキャスティング代表取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 顧問 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社 代表取締役社長ＣＯＯ兼営業戦略本部長 |
||||||
|
株式会社ＴＴＭ 取締役(現任) |
|||||||
|
平成27年７月 |
当社 代表取締役社長ＣＯＯ(現任) 株式会社フリーダム 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
日比 龍人 |
昭和51年12月５日生 |
平成12年４月 |
株式会社螢雪ゼミナール 入社 |
(注)３ |
1,500 |
|
平成13年１月 |
株式会社ティエスティ 入社 |
||||||
|
平成16年11月 |
株式会社トラスト・テック（旧当社子会社）入社 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社 トヨタ営業部長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社 東海営業部長兼名古屋営業所長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 専務執行役員 営業本部長兼関東営業部長 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社 取締役 専務執行役員 営業本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 取締役 副社長執行役員 営業本部長 |
||||||
|
|
株式会社テクノアシスト 取締役 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社 取締役 副社長執行役員 東日本営業本部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社 取締役 副社長執行役員 営業本部長（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社フリーダム 取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
管理本部長 |
村井 範之 |
昭和46年12月21日生 |
平成７年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 |
(注)３ |
4,000 |
|
平成13年７月 |
株式会社パトリス 入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社 入社 経営企画部副部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 経営企画部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 執行役員 経営企画部長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社 取締役 専務執行役員 管理本部長兼経営企画部長 株式会社ＴＴＭ 監査役 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社 取締役 専務執行役員 管理本部長（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
共生産業株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
松本 和之 |
昭和39年11月27日生 |
昭和58年４月 |
本田技研工業株式会社 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成９年２月 |
株式会社タイアップ 入社 |
||||||
|
平成14年10月 |
株式会社コーテック 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年１月 |
株式会社タイアップ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年７月 |
株式会社コラボレート 取締役 |
||||||
|
平成18年２月 |
株式会社リクルートR&Dスタッフィング 入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
株式会社リクルートスタッフィング 入社 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社リクルートファクトリーパートナーズ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社ＴＴＭ 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
中山 晴喜 |
昭和39年８月13日生 |
平成元年４月 |
株式会社バンダイ 入社 |
(注)３ |
285,000 |
|
平成４年８月 |
株式会社エヌエイチインターナショナル 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成５年４月 |
株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガ）入社 |
||||||
|
平成９年６月 |
株式会社マーベラスエンターテインメント（現株式会社マーベラス） 代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年４月 |
株式会社アミューズキャピタルインベストメント 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年４月 |
財団法人中山隼雄科学技術文化財団（現公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団） 理事長（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
株式会社マーベラスＡＱＬ（現株式会社マーベラス） 取締役会長 |
||||||
|
平成23年11月 |
Ｃｈｅｃｋｐｏｉｎｔ Ｓｔｕｄｉｏｓ Ｉｎｃ． Ｄｉｒｅｃｔｏｒ |
||||||
|
平成24年３月 |
ＸＳＥＥＤ ＪＫＳ， Ｉｎｃ．（現Ｍａｒｖｅｌｏｕｓ ＵＳＡ, Ｉｎｃ.） Ｃｈａｉｒｍａｎ兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成24年４月 |
ＭＡＱＬ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｃｈａｉｒｍａｎ（現任） |
||||||
|
平成24年９月 |
ＸＳＥＥＤ ＪＫＳ， Ｉｎｃ．（現Ｍａｒｖｅｌｏｕｓ ＵＳＡ, Ｉｎｃ.） Ｃｈａｉｒｍａｎ（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社エンタースフィア 取締役（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社マーベラスＡＱＬ（現株式会社マーベラス） 代表取締役会長 |
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平成26年４月 |
株式会社マーベラスＡＱＬ（現株式会社マーベラス） 代表取締役会長ＣＥＯ |
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平成27年４月 |
株式会社マーベラス代表取締役会長兼社長ＣＥＯ（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 |
－ |
鎌田 和彦 |
昭和40年11月８日生 |
昭和63年４月 |
株式会社リクルートコスモス（現 株式会社コスモスイニシア）入社 |
(注)３ |
－ |
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平成元年６月 |
株式会社インテリジェンス 取締役 |
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平成11年４月 |
同社 代表取締役社長 |
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平成16年６月 |
人材派遣健康保険組合 理事 |
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平成20年５月 |
社団法人 日本人材派遣協会 会長 |
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平成20年12月 |
株式会社インテリジェンス 相談役 |
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平成21年４月 |
アート・クラフト・サイエンス株式会社 相談役 |
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平成21年６月 |
株式会社ペイロール 取締役（現任） |
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平成21年８月 |
アート・クラフト・サイエンス株式会社 代表取締役会長（現任） ㈱アイ・アム（現 株式会社インターワークス） 取締役 |
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平成26年３月 |
株式会社フルキャストホールディングス 取締役（現任） |
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平成27年９月 |
当社 取締役（現任） |
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常勤監査役 |
－ |
下川 富士雄 |
昭和28年１月７日生 |
昭和51年４月 |
株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成14年５月 |
新都市ハウス販売株式会社 入社 |
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平成14年８月 |
同社 取締役管理本部長 |
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平成15年11月 |
フジフューチャーズ株式会社 入社 金融証券部長 |
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平成16年６月 |
同社 取締役財務部長 |
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平成17年６月 |
同社 常務取締役 |
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平成19年６月 |
同社 専務取締役 |
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平成22年６月 |
株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス） 監査役 |
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|
平成22年９月 |
当社 監査役 |
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|
平成23年９月 |
当社 常勤監査役（現任） 株式会社ＴＴＭ 監査役（現任） 株式会社テクノアシスト 監査役 共生産業株式会社 監査役（現任） |
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|
平成27年７月 |
株式会社フリーダム 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
伊藤 博史 |
昭和24年２月15日生 |
昭和48年４月 |
株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)５ |
25,000 |
|
平成12年４月 |
同行 上野法人部長 |
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平成13年４月 |
同行 御徒町法人営業部長 |
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平成13年８月 |
銀泉株式会社 執行役員 損害保険営業企画部長 |
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|
平成17年５月 |
株式会社アミューズキャピタル 顧問 |
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|
平成17年９月 |
当社 取締役 |
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|
平成17年10月 |
当社 取締役管理本部長 |
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|
平成18年２月 |
共生産業株式会社 代表取締役社長 |
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|
平成21年３月 |
当社 取締役管理本部長兼経営企画部長 株式会社ＴＴＭ 監査役 |
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|
平成21年９月 |
当社 常勤監査役 株式会社テクノアシスト 監査役 共生産業株式会社 監査役 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
株式会社アミューズキャピタル 専務取締役（現任） |
||||||
|
平成23年12月 |
ＯＮＥ－ＵＰ株式会社（現株式会社ジー・モード） 監査役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
山中 孝一 |
昭和23年３月４日生 |
昭和46年４月 |
ＡＩＵ株式会社 入社 |
(注)６ |
127,600 |
|
昭和50年４月 |
株式会社サンテイ 代表取締役社長 |
||||||
|
昭和63年１月 |
株式会社サンテイシティーコープ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年８月 |
株式会社ＡＱインタラクティブ 取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
エーオンアフィニティジャパン株式会社 会長 |
||||||
|
平成19年５月 |
株式会社メディカル・サーバント 代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年９月 |
同社 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社アイセイ薬局 社外取締役（現任） |
||||||
|
計 |
508,100 |
||||||
（注）１ 取締役 鎌田和彦は社外取締役であります。
２ 監査役 下川富士雄、山中孝一は社外監査役であります。
３ 平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結から平成28年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
４ 平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結から平成30年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
５ 平成25年９月26日開催の定時株主総会の終結から平成29年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
６ 平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結から平成31年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
竹崎 祥二郎 |
昭和27年８月18日生 |
昭和50年４月 |
株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 |
(注) |
－ |
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平成10年４月 |
同行 恵比寿支店長 |
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平成11年４月 |
同行 目黒法人営業部長 |
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平成12年４月 |
同行 融資業務部部長 |
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平成15年６月 |
同行 融資第三部部長 |
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平成17年６月 |
SMBCコンサルティング株式会社 執行役員 |
||||
|
平成23年６月 |
SMBCコンサルティング株式会社 常勤監査役 |
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平成26年12月 |
アストリム株式会社 非常勤監査役（現任） |
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平成27年８月 |
株式会社アミューズキャピタル 専務取締役（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。
ａ 経営の透明性及び客観性の確保
ｂ 迅速な意思決定と効率的な事業運営
ｃ タイムリーで適切な情報開示
（ⅱ）会社の機関の内容
ａ 取締役・取締役会
イ. 当社の取締役会は、７名（うち社外取締役１名）で構成され、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。
ロ. 取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。
ｂ 監査役・監査役会
イ. 当社は、監査役会設置会社であります。
ロ. 当社の監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として月１回開催しております。
ハ. 各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。
ｃ 経営会議
イ. 当社の経営会議は、役付取締役、常勤取締役、役付執行役員で構成され、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役が決裁いたします。
なお、代表取締役が複数の場合は、代表取締役全員の一致をもって決裁いたします。
ロ. 経営会議は、原則月２回開催し意思決定の迅速化を図っております。
ｄ 指名委員会・報酬委員会
イ. 当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。
ロ. 両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。
ハ. 報酬委員会は、当社及び重要な子会社、関連会社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検討・協議の上、決定いたします。
ニ. 指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
（ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。
また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役７名中１名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役３名中２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査室２名（グループ会社含め３名）と相互に連携を保つように努めております。
更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、コンプライアンス委員会を設置しております。
（ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。
ロ．代表取締役を委員長とし、業務執行部門責任者等を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンスを推進してまいります。
ハ．取締役会規則、経営会議規程、業務分掌規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。
ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。
ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。
ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務部及び担当業務執行部門が厳正に行います。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。
ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、経営会議等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。
ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定め、業務執行部門責任者の任命を行います。
ロ．経営会議等における取締役及び業務執行部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。
ハ．業務分掌規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く規程を整備します。
ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。
ｅ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．コンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社をも含めた横断的なものとし、当社がグループ本社として各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。
ロ．グループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。
ハ．グループ各社は、当社の監査役及び経営企画部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。
ｆ 監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。
ｇ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。
ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。
ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社及びグループ各社の社員等（グループ各社の監査役を含む。以下同じ）が当社の監査役に報告するための体制を定め、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。
ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。
ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が内部監査部門及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長直轄の内部監査室が、当社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて実査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営層や監査役に対して定期的に報告しております。
監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、経営会議等重要な会議への出席、決裁書類の閲覧等により取締役の職務執行を監査しております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は相互に連携し、監査の質的向上と効率化に努めております。
なお、常勤監査役下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）等においてコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関連した豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役会の意思決定における客観性を担保するために、鎌田和彦氏を社外取締役として招聘しております。なお、鎌田和彦氏は報酬委員会の委員長及び指名委員会の委員を務めております。鎌田和彦氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、監査の妥当性を客観的に確保するために、下川富士雄氏並びに山中孝一氏の２名を社外監査役として招聘しております。下川富士雄氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
山中孝一氏は、平成27年６月30日時点で当社株式127,600株（持株比率1.3％）を所有しております。
社外取締役については、当社の経営陣から独立した立場で発言及び決議に参加できること等を選任の判断基準としており、社外監査役については、当社の経営陣から独立した立場で発言及び監査ができること等を選任の判断基準としております。
④ 責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められない場合に限られます。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。
（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置
当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務部が中心となり担当しております。また、営業所等の各拠点における不当要求防止責任者は営業所長等が兼ねております。
（ⅱ）外部の専門機関との連携
管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。
（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理
ａ 当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。
ｂ 当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。
ｃ 当社は、上記マニュアルに従い、定期的に当社並びに当社子会社の株式会社フリーダム、株式会社ＴＴＭの取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。
ｄ 当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。
⑥ 役員の報酬等
（ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
86,495 |
86,495 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
2,100 |
2,100 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
20,562 |
20,562 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成20年９月25日開催の第４期定時株主総会決議により、当社の取締役報酬額は年額１億2,000万円以内、監査役報酬額は年額3,000万円以内と定められております。取締役報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が非業務執行取締役である報酬委員会で検討することにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。また、各監査役の報酬額は、監査役会の協議により個々の監査役の職務に応じて決定しております。
⑦ 会計監査の状況
会計監査は、会計基準に準拠した適正な表示を確実に行うべく、会計監査人の監査を受けております。
当社の会計監査業務は、新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
平成27年６月期に関して会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
（ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 真一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野水 善之
（ⅱ）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ８名
⑧ 取締役会で決議できる株主総会事項
（ⅰ）自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（ⅱ）剰余金の配当
当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。
（ⅲ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。
（ⅳ）取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を法令の限度において免除することできる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,000 |
2,250 |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30,000 |
2,250 |
30,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額2,250千円は、東京証券取引所市場変更のアドバイザリー業務に関するものであります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。