第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

143,600,000

計

143,600,000

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2020年６月30日）

提出日現在発行数（株）

（2020年９月30日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,851,700

42,853,700

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数は100株であります。

計

42,851,700

42,853,700

－

－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2019年９月27日開催の取締役会決議により、2019年10月21日付で譲渡制限付株式報酬として新株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数が38,900株増加しております。

2020年１月24日開催の取締役会決議により、2020年２月17日付で譲渡制限付株式報酬として新株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数が7,800株増加しております。

また、新株予約権の行使により、発行済株式総数が418,800株増加しております。

 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

2015年11月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の取締役           ５

当社の従業員           24

子会社の取締役         ７

子会社の従業員         ３

新株予約権の数（個）※

783 [778]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 313,200 [311,200]　（注）４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

596　（注）１，４

新株予約権の行使期間 ※

自  2016年10月１日  至  2022年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格      　600.75　（注）４

資本組入額      300.38　（注）４

新株予約権の行使の条件 ※

　（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

　（注）１

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

　（注）３

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

（注）１．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,383円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2016年10月１日から2022年12月24日までとする。

（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

（6）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）判定事業年度：2016年６月期

業績目標水準：経常利益23億円

行使可能割合：20％

（b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円

行使可能割合：上記（a）に加えて20％

（c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％

（d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円

行使可能割合：100％

②上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

③上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

２．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（1）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記１．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１．（4）に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記１．（6）に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記２に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

４．2016年４月１日付及び2019年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2015年７月１日～

2016年３月31日

（注）１

2,500

9,656,500

1

1,530

1

520

2016年４月１日

（注）２

9,656,500

19,313,000

－

1,530

－

520

2016年４月１日～

2016年６月30日

（注）１

40,000

19,353,000

8

1,538

8

528

2016年７月１日～

2017年６月30日

（注）１

80,000

19,433,000

24

1,562

24

552

2017年７月１日～

2018年６月30日

（注）１

1,746,400

21,179,400

2,636

4,199

2,636

3,189

2018年７月１日～

2018年11月８日

（注）１

1,600

21,181,000

0

4,200

0

3,190

2018年11月９日

（注）３

6,900

21,187,900

12

4,213

12

3,203

2018年11月10日～

2019年６月30日

（注）１

5,200

21,193,100

3

4,216

3

3,206

2019年７月１日

（注）２

21,193,100

42,386,200

－

4,216

－

3,206

2019年７月２日～

2019年10月20日

（注）１

6,000

42,392,200

1

4,218

1

3,208

2019年10月21日

（注）３

38,900

42,431,100

25

4,243

25

3,233

2019年10月22日～

2020年２月16日

（注）１

372,800

42,803,900

111

4,355

111

3,345

2020年２月17日

（注）４

7,800

42,811,700

5

4,360

5

3,350

2020年２月18日～

2020年６月30日

（注）１

40,000

42,851,700

12

4,372

12

3,362

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割（１：２）によるものであります。

３　譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格

1株につき1,314円

発行総額

51,114,600円

出資の履行方法

金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金

 

資本金　　　　　25,557,300円

資本準備金　　　25,557,300円

譲渡制限期間

2019年10月21日～2049年10月20日

割当先

当社の取締役（社外取締役を除く）3名

割当株式数

38,900株

 

 

４　譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格

1株につき1,315円

発行総額

10,257,000円

出資の履行方法

金銭債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金

 

資本金　　　　　5,128,500円

資本準備金　　　5,128,500円

譲渡制限期間

2020年２月17日～2050年２月16日

割当先

当社の執行役員2名

割当株式数

7,800株

５　2020年７月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

 

（5）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年６月30日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

21

23

39

142

19

6,315

6,559

－

所有株式数

（単元）

－

51,907

4,704

95,598

73,865

115

202,261

428,450

6,700

所有株式数の割合（％）

－

12.1

1.1

22.3

17.2

0.0

47.2

100

－

（注）自己株式1,569株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれています。

 

（6）【大株主の状況】

 

 

 

2020年６月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

中山　隼雄

東京都港区

8,378,000

19.6

株式会社アミューズキャピタル

東京都中央区銀座三丁目15番８号

8,240,000

19.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

1,896,500

4.4

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OMO 02

（常任代理人　株式会社みずほ銀行）

100 KING STREET WEST SUITE 3500 POBOX 23 TRONTO ONTARIO M5X1A9 CANADA

（東京都港区港南二丁目15番１号）

1,601,000

3.7

株式会社アミューズキャピタルインベストメント

東京都中央区銀座三丁目15番８号

1,240,000

2.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,197,300

2.8

中山　晴喜

東京都港区

1,140,000

2.7

BNY　GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC)

（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM

（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

735,861

1.7

椛田　法義

東京都板橋区

714,600

1.7

賀来　昌義

大分県宇佐市

615,200

1.4

計

－

25,758,461

60.1

（注）１．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが、2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数（株）

株券等保有割合（％）

Capital Research and Management Company

333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A

1,812,600

4.23

計

―

1,812,600

4.23

２．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

 

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,500

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

42,843,500

428,435

－

単元未満株式

普通株式

6,700

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

 

42,851,700

－

－

総株主の議決権

 

－

428,435

－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

 

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年６月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ビーネックスグループ

東京都港区東新橋

二丁目14番１号

1,500

－

1,500

0.0

計

－

1,500

－

1,500

0.0

 

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

37

21,497

当期間における取得自己株式

－

－

（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（　－　）

－

－

－

－

保有自己株式数

1,569

－

1,569

－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

また、剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。

当事業年度は、中間配当で１株当たり15円、期末配当で１株当たり25円とすることを決議いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たりの配当額（円）

2020年２月14日

642

15

取締役会決議

2020年８月７日

1,071

25

取締役会決議

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ　経営の透明性及び客観性の確保

ｂ　迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ　タイムリーで適切な情報開示

 

（ⅱ）会社の機関の内容

ａ　取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、６名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ．取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ　監査役・監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であります。

ロ．当社の監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として月１回開催しております。

ハ．各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。

ｃ　執行役員会議

イ．当社の執行役員会議は、代表取締役、常勤取締役、執行役員で構成され、業務執行に関する重要事項を協議の上、代表取締役が決裁いたします。

ロ．執行役員会議は、適宜開催し意思決定の迅速化を図っております。

ｄ　指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は社外取締役としております。

ハ．報酬委員会は、当社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検討・協議の上、決定いたします。

ニ．指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

（ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として執行役員会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役６名中３名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役３名中２名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査室と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、コンプライアンス会議を設置しております。

 

（ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．業務執行を行う事業会社には、代表取締役及び業務部門責任者等を構成員とするコンプライアンス会議を設置し、グループ全体のコンプライアンスを推進してまいります。

ハ．取締役会規則、執行役員会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。

ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査室がリスク要因を集約し、J-SOX委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．執行役員会議等における取締役及び業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自律的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く規程を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ｅ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．コンプライアンス及びリスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社子会社をも含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ロ．グループ各社においては、独自の内部監査部門を有する会社については当該部門が、それ以外の会社は当社内部監査室が内部監査を実施いたします。

ハ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査室に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ　監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。

 

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は独自で各事業会社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について各事業会社より監査役に対して報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか執行役員会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。

ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が内部監査室及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。

 

②　責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

 

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務部が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

 

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

 

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ　当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。

ｃ　当社は、上記マニュアルに従い、定期的に当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ　当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

 

 

④　取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

（ⅱ）剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

（ⅲ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

（ⅳ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

社長

西田　穣

1963年３月17日生

 

1987年４月

株式会社リクルート　入社

1990年４月

株式会社リクルートシーズスタッフ　（現株式会社リクルートスタッフィング）入社

2003年10月

株式会社オリファ取締役営業本部長

2005年４月

株式会社リクルートスタッフィング　執行役員

2007年４月

株式会社リクルートスタッフィングシティーズ取締役

2010年４月

株式会社メイツ代表取締役

2011年４月

株式会社リクルートフロムエーキャスティング代表取締役

2014年４月

当社　顧問

2014年９月

当社　代表取締役社長COO

株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　取締役（現任）

2015年７月

2015年10月

2016年７月

株式会社フリーダム　取締役

株式会社トラィアル　取締役

当社　代表取締役社長（現任）

2016年８月

MTrec Limited　Director（現任）

2017年３月

株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役（現任）

2017年12月

1998 Holdings Limited(現BeNEXT UK Holdings Limited)　Director

 

Gap Personnel Holdings Limited　Director

2018年４月

株式会社トラスト・ネクストソリューションズ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役（現任）

2018年８月

Quattro Group Holdings Limited　Director

Quattro Recruitment Limited　Director

Quattro Healthcare Limited　Director

2019年７月

株式会社ビーネックステクノロジーズ　代表取締役

 

(注)３

377,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

村井　範之

1971年12月21日生

 

1995年４月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）　入行

2001年７月

株式会社パトリス　入社

2005年７月

当社　入社　経営企画部副部長

2010年４月

当社　経営企画部長

2011年９月

当社　執行役員

2014年９月

当社　取締役（現任）

株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスグループ)　監査役

2015年９月

共生産業株式会社（現株式会社ビーネックスウィズ）　取締役（現任）

2015年10月

株式会社トラィアル　取締役

2016年９月

山東聯信智達人力資源有限公司　監査役

2017年３月

株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役

2018年９月

株式会社トラスト・ネクストソリューションズ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　監査役

2019年11月

株式会社アクシス・クリエイト（現株式会社BNK1）監査役

株式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）監査役（現任）

株式会社アクシスヒューマンデベロップメント　監査役(現任)

2020年１月

株式会社ビーネックステクノロジーズ　取締役（現任）

2020年７月

株式会社ビーネックスパートナーズ　取締役（現任）

株式会社ビーネックスソリューションズ　取締役（現任）

 

(注)３

44,700

取締役

佐藤　博

1956年12月26日生

 

1979年４月

日本電気株式会社　入社

2002年５月

同社エレクトロンデバイスカンパニー　経理部長兼企画統括部長

2002年12月

NECエレクトロニクス株式会社　財務本部長（CFO）

2003年10月

同社　執行役員財務本部長（CFO）

2010年４月

NECネッツエスアイ株式会社　執行役員CFO兼企画部長

2013年４月

同社　執行役員CFO

2014年２月

テクノプロ・ホールディングス株式会社　取締役兼CFO

2014年７月

株式会社テクノプロ　取締役兼専務執行役員

2020年５月

当社　顧問

2020年９月

当社　取締役（現任）

 

(注)３

25,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

宮野　隆

1950年９月27日生

 

1973年４月

コンピューターサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社

1985年12月

同社　取締役

1988年12月

同社　常務取締役

1995年６月

同社　専務取締役

1997年６月

同社　代表取締役副社長

1998年11月

株式会社CSK・エレクトロニクス（現株式会社MAGねっとホールディングス）　代表取締役副社長

1999年３月

同社　代表取締役社長

2001年８月

同社　代表取締役会長

2002年３月

株式会社ジェー・アイ・イー・シー（現株式会社JIEC）　代表取締役社長

2004年10月

株式会社セゾン情報システムズ　代表取締役社長

2016年４月

同社　取締役会長

2016年５月

株式会社Office HIRYU　代表取締役（現任）

2016年６月

株式会社Jストリーム　取締役（現任）

2016年９月

当社　取締役（現任）

2018年１月

サービス＆セキュリティ株式会社　取締役（現任）

2018年４月

株式会社エージェント・スミス　取締役

2019年４月

同社　取締役会長（現任）

2020年４月

株式会社ネットサービス・ソリューションズ　取締役会長（現任）

 

(注)３

－

取締役

残間　里江子

1950年３月21日生

 

1970年４月

静岡放送株式会社　入社　アナウンサー

1973年６月

株式会社光文社　入社　女性自身編集部記者

1980年５月

株式会社キャンディッド（現株式会社キャンディッド・コミュニケーションズ）　代表取締役社長

2001年２月

国土交通省「社会資本整備審議会」　委員

2004年３月

厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」　総合プロデューサー

2005年７月

株式会社クリエイティブ・シニア（現株式会社キャンディッド・プロデュース）　代表取締役社長（現任）

2007年１月

財務省「財政制度等審議会」　委員

2009年１月

大人のネットワークclub willbe　代表（現任）

2009年８月

法務省「裁判員制度に関する検討会」　委員

2010年３月

藤田観光株式会社　取締役（現任）

2014年３月

株式会社IBJ　取締役（現任）

2016年６月

株式会社島精機製作所　取締役（現任）

2016年９月

当社　取締役（現任）

 

(注)３

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

清水　新

1972年６月１日生

 

1997年４月

アクセンチュア株式会社　入社

2005年９月

同社　エグゼクティブパートナー

2015年７月

同社　執行役員　戦略コンサルティング本部統括本部長

2017年３月

シーオス株式会社　代表取締役COO

2017年６月

株式会社インターワークス　取締役（現任）

2017年９月

当社　取締役（現任）

2020年６月

シーオス株式会社　取締役（現任）

株式会社ミスミグループ本社　取締役（現任）

 

（注）３

－

常勤監査役

下川　富士雄

1953年１月７日生

 

1976年４月

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行

2002年５月

新都市ハウス販売株式会社　入社

2002年８月

同社　取締役管理本部長

2003年11月

フジフューチャーズ株式会社　入社　金融証券部長

2004年６月

同社　取締役財務部長

2005年６月

同社　常務取締役

2007年６月

同社　専務取締役

2010年６月

株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス）　監査役

2010年９月

当社　監査役

2011年９月

当社　常勤監査役（現任）

株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　監査役（現任）

株式会社テクノアシスト　監査役

共生産業株式会社（現株式会社ビーネックスウィズ）　監査役（現任）

2015年７月

株式会社フリーダム　監査役

2017年３月

株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　監査役（現任）

2018年４月

株式会社トラスト・ネクストソリューションズ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　監査役

2019年11月

株式会社アクシス・クリエイト（現株式会社BNK1）　監査役

株式会社フェイス(現株式会社アクシス・クリエイト)　監査役（現任）

株式会社アクシスヒューマンデベロップメント　監査役（現任）

 

(注)４

－

監査役

髙倉　潔

1959年８月25日生

 

1983年４月

株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行

2003年４月

同行　横浜支店長

2012年４月

同行　監査部上席考査役

2013年４月

株式会社陽栄ホールディングス　顧問

2013年６月

陽光ビルME株式会社　執行役員経営管理部長

2014年６月

陽光ビルME株式会社　取締役兼常務執行役員

2015年11月

株式会社陽栄　顧問

2015年12月

株式会社アミューズキャピタル　入社　管理部長

2016年６月

株式会社インターワークス　監査役（現任）

2016年12月

株式会社コンフィデンス　監査役（現任）

2017年４月

株式会社アミューズキャピタル　取締役（現任）

2017年６月

株式会社A.C企画　監査役（現任）

2017年９月

当社　監査役（現任）

 

(注)５

－

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

名子　俊男

1960年12月８日生

 

1984年４月

株式会社福徳相互銀行　入行

2002年６月

株式会社明響社（現株式会社ゲオ）　入社

2005年５月

同社　執行役員　経営企画部長

2007年12月

丸善株式会社（現丸善雄松堂株式会社）　入社　管理本部経理・財務部副部長

2008年５月

同社　管理本部予算管理部長

2010年８月

株式会社AQインタラクティブ（現株式会社マーベラス）　入社　法務・監査室長

2011年10月

株式会社マーベラス　法務・監査室長

2013年１月

株式会社エンタースフィア　監査役

2014年４月

株式会社マーベラス　内部監査室長

2014年６月

同社　常勤監査役

2017年９月

当社　監査役（現任）

2018年９月

株式会社レトリバ　常勤監査役（現任）

2019年７月

株式会社万葉　監査役（現任）

 

(注)５

－

計

447,000

（注）１．取締役 宮野隆、残間里江子及び清水新は社外取締役であります。

２．監査役 下川富士雄及び名子俊男は社外監査役であります。

３．2020年９月30日開催の定時株主総会の終結から2021年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

４．2018年９月21日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

５．2017年９月22日開催の定時株主総会の終結から2021年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

西　巖

1939年７月11日生

1963年４月

鐘ヶ淵ディーゼル工業株式会社（現ＵＤトラックス株式会社）　入社

－

1965年９月

株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガホールディングス）　入社

1985年４月

同社　経理部長

1999年６月

同社　常勤監査役

2007年６月

株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス）常勤監査役

2010年６月

株式会社AQインタラクティブ（現株式会社マーベラス）監査役

2011年10月

株式会社マーベラス　監査役

2016年３月

株式会社WEIC（現SALES ROBOTICS株式会社）　社外監査役

 

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役宮野隆氏は、株式会社Office HIRYUの代表取締役、株式会社Jストリームの取締役、サービス＆セキュリティ株式会社の取締役、株式会社エージェント・スミスの取締役会長、及び株式会社ネットサービス・ソリューションズの取締役会長を兼任しております。宮野氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、宮野氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッド・プロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社の取締役、株式会社IBJの取締役、及び株式会社島精機の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役清水新氏は、シーオス株式会社の取締役、株式会社インターワークスの取締役及び株式会社ミスミグループ本社の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役下川富士雄氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、下川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役名子俊男氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、名子氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役は毎月開催される監査役会に出席し、また、取締役会への出席のほか、代表取締役との会合の場を通じて意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。

高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。

当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会に出席頂けない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告を行うと共に、当社の経営について、ご意見やご助言を伺っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、毎月開催される監査役会において、各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

 

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織・人員

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名で構成されており、うち２名が社外監査役となっております。

常勤監査役下川富士雄氏は、株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）等においてコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関連した豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役髙倉潔氏及び名子俊男氏は、金融機関での豊富な経験や、他業種での監査役を歴任され、多岐にわたる幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しております。

 

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催しており、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、代表取締役を含む取締役との面談を通じてその職務の執行状況を把握し、必要に応じて助言、提言等を行っております。監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運営状況の評価、会計監査人の評価及び会計監査人の報酬に対する同意等です。

当社は、当事業年度において監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

 

 

氏　名

出席状況

常勤・社外監査役

下川　富士雄

11/11回　（出席率100％）

非常勤監査役

髙倉　潔

11/11回　（出席率100％）

非常勤・社外監査役

名子　俊男

11/11回　（出席率100％）

 

c.監査役の活動状況

監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行等の監査を行っております。

業務監査については、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べる他、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧等を通じて、内部統制システムの運用状況を評価・検証しております。

また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報や意見交換等を積極的に行い、監査方針及び監査の方法・結果の妥当性を確認しております。

 

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員５名）が、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、当社及びグループ各社において当社の事業に関連する法令や規程類等に準拠して運営されているか否かについて実査し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善を指導するとともに、監査結果を経営層や監査役に対して定期的に報告しております。

金融商品取引法に基づく内部統制監査については取締役会に、業務監査については代表取締役にそれぞれ監査結果を報告し、要改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査室より指摘、指導及び改善命令を行うとともに改善の進捗状況を継続して監査し、適正な体制を図っております。

 

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ｂ．継続監査期間

14年

 

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁

指定有限責任社員　業務執行社員　金澤　聡

 

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査計画、監査体制、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております。

 

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

43

－

43

－

連結子会社

－

－

－

－

計

43

－

43

－

 

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

－

－

－

4

連結子会社

－

－

5

－

計

－

－

5

4

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスに関するものであります。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として17百万円を支払っております。

 

（当連結会計年度）

当社及び一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないPricewaterhouseCoopers LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬として13百万円を支払っております。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

 

 

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、以下の方針により決定しております。

 

（業務執行取締役）

固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。

業績連動報酬は事業年度毎の全社業績に連動して決定する報酬とすることで、業務執行取締役の業績へのコミットメントを強化することを目的とした短期インセンティブとなっており、役位別の基準額を定め、公表する業績予想の経常利益の達成度に応じて、不支給も含める０％～150％を乗じた変動額となる設計としております。

譲渡制限付株式報酬は中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。

 

（社外取締役）

業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。

 

（監査役）

業務執行から独立した立場であることから、業績連動しない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。

 

ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役である報酬委員会で検討することにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。

固定報酬と業績連動報酬の決定にあたっては、報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て、代表取締役に一任しております。譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決議しております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関して定めた方針はありませんが、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、当事業年度においては業務執行取締役全体で、固定報酬が概ね50％、業績連動報酬の基準額と譲渡制限付株式報酬の合計が概ね50％となっております。

 

当事業年度においては、固定報酬と業績連動報酬に関しては2019年９月27日開催の第15期定時株主総会と同日に、報酬委員会を経て取締役会の決議により代表取締役に一任のもとに決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても2019年９月27日開催の第15期定時株主総会と同日に、報酬委員会を経て取締役会で決定しております。

なお、当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬は、経常利益6,350百万円の目標に対して5,606百万円の実績で業績達成率は64.5％であり、業績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は０％となっております。

 

ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役報酬額は2016年９月23日開催の第12期定時株主総会決議により、年額３億円以内と定められております。

2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内としております。

 

監査役報酬額は2008年９月25日開催の第４期定時株主総会決議により、年額3,000万円以内と定められております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数

（人）

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

（社外取締役を除く。）

152

83

17

51

4

監査役

（社外監査役を除く。）

1

1

－

－

1

社外役員

36

36

－

－

5

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．業績連動報酬17百万円は前事業年度にかかるものであります。

 

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。

個別銘柄の保有の適否につきましては、取引関係、配当利回り等を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。

 

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

2

200

非上場株式以外の株式

－

－

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

1

200

事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に購入

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

 

 

④　南京虎斯企業管理服務有限公司における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

86

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

1

381

取引先との関係強化等を目的に取得

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

 

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。