有価証券報告書（通常方式）

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	360,000,000
計	360,000,000

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回有償新株予約権

決議年月日	2015年11月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５当社の従業員 24 子会社の取締役７子会社の従業員３
新株予約権の数（個）※	751
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 300,400　（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	596　（注）１，４
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年10月１日至 2022年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　600.75　（注）４資本組入額 300.38　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	（注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,383円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（3）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2016年10月１日から2022年12月24日までとする。

（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（6）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、下記（a）から（d）に掲げる各事業年度（以下、「判定事業年度」という。）において、当社の経常利益が一定の水準（以下、「業績目標水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）判定事業年度：2016年６月期

業績目標水準：経常利益23億円

行使可能割合：20％

（b）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益30億円

行使可能割合：上記（a）に加えて20％

（c）判定事業年度：2016年６月期から2018年６月期の３事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益40億円

行使可能割合：上記（a）及び（b）に加えて10％

（d）判定事業年度：2016年６月期から2020年６月期の５事業年度

業績目標水準：いずれかの事業年度において経常利益50億円

行使可能割合：100％

②上記①にかかわらず、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の経常利益が16.23億円を下回った場合には、既に①に従い権利行使が可能となったものをのぞき、それ以降に当該条件を充たしたとしても、本新株予約権を行使することはできない。

③上記①及び②における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として設定すべき数値を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記１.（6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．（1）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記１．（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１．（3）に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１．（4）に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記１．（6）に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記２に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2016年４月１日付及び2019年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の役員　２子会社の従業員　86
新株予約権の数(個)　※	116（注）１　[96]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　7,308（注）１　[6,048]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2024年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　109.29　（注）４資本組入額　54.65　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2024年12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日の終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、本新株予約権を行使することができないものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第３回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査役　1 子会社の従業員　22
新株予約権の数(個)　※	1,418（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　89,334（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,271（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2025年３月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　817.63　（注）４資本組入額　408.82　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2025年３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(ア) 2021年４月１日から2022年12月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第４回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査役　1 子会社の従業員　77
新株予約権の数(個)　※	614（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　38,682（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,474（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2023年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　951.92　（注）４資本組入額　475.97　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2023年12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第５回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社の従業員　5
新株予約権の数(個)　※	５（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　4,725（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,006（注）２
新株予約権の行使期間　※	2021年４月１日～2023年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　639.03　（注）４資本組入額　319.52　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式945株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2023年12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。

（2）新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。

（3）新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。

（4）新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（8）（1）乃至（5）のいずれかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第６回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役　2 当社の監査役　1 子会社の従業員　233
新株予約権の数(個)　※	10,645（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　670,635（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	117（注）２
新株予約権の行使期間　※	2022年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　174.65　（注）４資本組入額　87.33　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 2022年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設技術者派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）における建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2021年９月の建設系セグメント利益の合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2021年10月から2022年９月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.2％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2022年10月から2023年９月の建設系セグメント利益の額が7,000百万を超過且つ株式会社夢真の退職率が25.8％以下の場合

本新株予約権の１/３行使可能

　なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第７回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社の役員　4 子会社の従業員　135
新株予約権の数(個)　※	10,423（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　656,649（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	117（注）２
新株予約権の行使期間　※	2023年１月１日～2025年12月31日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　177.38　（注）４資本組入額　88.70　（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式63株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使期間

新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

① 2023年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3

② 2024年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3

③ 2025年１月１日から2025年12月31日まで

新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに2021年３月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利益、並びに2021年４月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。

（a）株式会社夢真ホールディングスの第４３期第２四半期報告書（2020年10月から2021年３月）におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、2021年４月から2022年９月のエンジニア系セグメント利益の合計額が1,800百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（b）2022年10月から2023年９月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

（c）2023年10月から2024年９月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合

本新株予約権の１/３行使可能

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2016年７月１日～ 2017年６月30日（注）１	80,000	19,433,000	24	1,562	24	552
2017年７月１日～ 2018年６月30日（注）１	1,746,400	21,179,400	2,636	4,199	2,636	3,189
2018年７月１日～ 2018年11月８日（注）１	1,600	21,181,000	0	4,200	0	3,190
2018年11月９日（注）３	6,900	21,187,900	12	4,213	12	3,203
2018年11月10日～ 2019年６月30日（注）１	5,200	21,193,100	3	4,216	3	3,206
2019年７月１日（注）２	21,193,100	42,386,200	－	4,216	－	3,206
2019年７月２日～ 2019年10月20日（注）１	6,000	42,392,200	1	4,218	1	3,208
2019年10月21日（注）４	38,900	42,431,100	25	4,243	25	3,233
2019年10月22日～ 2020年２月16日（注）１	372,800	42,803,900	111	4,355	111	3,345
2020年２月17日（注）５	7,800	42,811,700	5	4,360	5	3,350
2020年２月18日～ 2020年６月30日（注）１	40,000	42,851,700	12	4,372	12	3,362
2020年７月１日～ 2020年10月25日（注）１	2,000	42,853,700	0	4,373	0	3,363
2020年10月26日（注）６	74,000	42,927,700	43	4,416	43	3,406
2020年11月13日（注）７	－	42,927,700	－	4,416	△3,363	43
2020年11月14日～ 2021年３月31日（注）１	6,400	42,934,100	1	4,418	1	45
2021年４月１日（注）８	47,761,083	90,695,183	－	4,418	－	45
2021年４月１日～ 2021年６月30日（注）１	305,351	91,000,534	17	4,436	17	62

（5）【所有者別状況】

							2021年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	1	21	28	113	190	39	19,754	20,146	－
所有株式数（単元）	13,687	126,601	21,241	175,733	160,568	247	402,270	900,347	965,834
所有株式数の割合（％）	1.5	14.1	2.4	19.5	17.8	0.0	44.7	100	－

（注）１　自己株式18,563株は、「個人その他」に185単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれています。

２　証券保管振替機構名義の失念株式が「その他の法人」の欄に６単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（6）【大株主の状況】

		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中山　隼雄	東京都港区	8,378,000	9.2
株式会社アミューズキャピタル	東京都中央区銀座三丁目15番８号	8,240,000	9.1
有限会社志	東京都港区南麻布五丁目２番５号	6,773,256	7.4
佐藤　淑子	東京都港区	5,809,054	6.4
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	4,366,400	4.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	3,989,205	4.4
佐藤　大央	東京都世田谷区	1,538,778	1.7
関東財務局	埼玉県さいたま市中央区新都心１番地１	1,368,737	1.5
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	1,293,522	1.4
佐藤　美央	京都府京都市左京区	1,261,777	1.4
計	－	43,018,729	47.3

（注）１．2021年４月21日付で、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2021年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	1,512,000	1.7
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	1,435,937	1.6
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	738,900	0.8

２．㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式254,205株が含まれております。

３．持株比率は、自己株式（18,563株）を控除して計算しております。なお、当該自己株式数は、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式（254,205株）が含まれておりません。

４．前事業年度末において主要株主であった中山隼雄氏及び株式会社アミューズキャピタルは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

2021年４月１日付の当社と株式会社夢真ホールディングスの合併に伴い、存続会社である当社は、以下のとおり「株式報酬制度」を引き継いでおります。

①制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、当社が各対象者に付与するポイントの数に相当する当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後３年を経過した時期となります。

②対象者に取得させる予定の株式の総額

本信託が所有する当社株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において、359百万円、254千株であります。

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び執行役員

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	18,760	25,457,156
当期間における取得自己株式	3,823	4,889,814

（注）１　当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式数には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

② 会社法第155条第11号による普通株式の取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	200	336,400
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当事業年度における取得自己株式200株は、株式会社夢真ホールディングスとの経営統合に際し、同社が保有していた当社株式を承継したものです。

区分	当事業年度	当期間
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	1,569	1,702,726	－	－
その他（注）３	397	513,186	168	215,556
保有自己株式数	18,563	－	622,218	－

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を重要な経営課題と認識し、安定的な配当の実施を基本としながら、当社グループの今後の発展と企業体質の強化のための内部留保を行いつつ、業績に応じた配当を加味することを基本方針としており、この方針のもと、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。連結配当性向は、今後も40％程度を目標に、長期・継続的な増配をめざします。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり27円（うち吸収合併記念配当２円）とし、中間配当金17円と合わせた年間配当金は前期に比べ４円増配の44円とすることを決議いたしました。

剰余金の配当の決議機関は、取締役会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

次期の配当金は、１株当たり中間配当17円、期末配当28円の年間では１円増配の45円の普通配当となる予定です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たりの配当額（円）
2021年２月10日	729	17
取締役会決議
2021年８月６日	2,456	27
取締役会決議

（注）2021年８月６日開催取締役会の決議による配当金の総額には、当社子会社の取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式に対する配当金６百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、多様な利害関係者（株主及び投資家、従業員、取引先等）にとっての企業価値の向上を重視した経営を推進するため、下記の事項を重視して内部統制システムの整備に努めております。

ａ　経営の透明性及び客観性の確保

ｂ　迅速な意思決定と効率的な事業運営

ｃ　タイムリーで適切な情報開示

（ⅱ）会社の機関の内容

ａ　取締役・取締役会

イ．当社の取締役会は、10名（うち社外取締役５名）で構成されており、その構成員の氏名（社外取締役に該当するものについてはその旨の記載を含みます）は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、取締役会の議長は、代表取締役会長となります。

ロ．取締役会は、原則として月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。

ハ．取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

ｂ　監査役・監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であります。

ロ．当社の監査役会は、４名（うち社外監査役４名）で構成されており、その構成員の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。原則として月１回開催しております。

ハ．各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び業務分担に基づき取締役の職務執行を監査しております。

ｃ　経営会議

イ．当社の経営会議は、代表取締役及び取締役（社外取締役を含みません）で構成されており、その構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

ロ．経営会議は、業務執行に関する重要事項を協議の上、出席構成員の過半の賛成により決議いたします。

ハ．経営会議は、適宜開催し意思決定の迅速化を図っております。

ｄ　指名委員会・報酬委員会

イ．当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではございませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しております。

ロ．両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点からその過半数は非業務執行取締役としております。指名委員会及び報酬委員会の構成員氏名は、以下のとおりです。

＜指名委員会＞

　委員長：坂本朋博社外取締役　委員：残間里江子社外取締役、清水新社外取締役、見田元社外取締役、和田洋一社外取締役、佐藤大央代表取締役社長兼COO、西田穣代表取締役会長兼CEO

＜報酬委員会＞

　委員長：清水新社外取締役　委員：坂本朋博社外取締役、残間里江子社外取締役、見田元社外取締役、和田洋一社外取締役、佐藤大央代表取締役社長兼COO、西田穣代表取締役会長兼CEO

ハ．報酬委員会は、当社の取締役の報酬決定のための方針を取締役会に答申し、個人別報酬の額と内容を検討・協議の上、決定いたします。

ニ．指名委員会は、株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に推薦いたします。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ⅲ）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、株主総会で選任された取締役が、会社経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、自ら監督機能を担うことが経営の健全性の明確化及び業務遂行の適正化を図る観点から望ましく、業務執行に関与しない監査役が取締役の職務執行を監査することが経営の健全性を確保する観点から望ましいと判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、意思決定及び業務の執行を迅速かつ効率的に行うことを目的として経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図るために、社外取締役を取締役10名中５名選任しております。加えて、監査の実効性を確保するために、独立性の高い社外監査役を監査役４名中４名選任するとともに、監査役が常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

更に、当社グループのコンプライアンス体制の整備と運用を徹底するという観点から、主要なグループ会社にコンプライアンス会議を設置しております。

（ⅳ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関して以下のように基本方針を定めております。

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．公正で透明性のある企業を目指し、「倫理規程」を定め、社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ）はこれを遵守します。

ロ．グループ会社にコンプライアンス会議を設置し、全社的なコンプライアンスを推進してまいります。

ハ．取締役会規則、経営会議規程、組織権限規程など組織の運営に関する諸規程を整備し、適正に運用してまいります。

ニ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度でこれを拒絶するとともに、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

ホ．内部統制・牽制機能として内部監査部を設置し、代表取締役の承認を受けた年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役に報告します。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の遂行に係る情報については、文書管理規程その他関連する規程に基づき、管理及び保存を行います。

ロ．これらの情報については、すべての取締役・監査役が常時閲覧できる状態を維持します。

ハ．これらの情報管理は、関連する規程類の定めに従って総務法務部及び担当業務部門が厳正に行います。

ｃ　当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社及びグループ各社の危機管理規程において、経営危機に直面した場合の対応について基本方針、優先順位、対策本部の設置等を定めています。

ロ．損失の危険の発生の可能性については、内部監査部がリスク要因を集約し、J-SOX委員会等において検討の上で特定しております。また、それに基づいてリスク発生の予兆を絶えず監視し、適宜対処してまいります。

ハ．地震や火災等、大規模災害発生の場合を想定した社内組織体制・社内外連絡体制等を整え、万一の場合に備えております。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において取締役の業務分掌を定めております。

ロ．経営会議等における取締役及び各業務部門責任者等との活発な意見交換を奨励します。

ハ．組織権限規程等で職務権限の明確化を図り、自立的な職務の遂行を図るとともに、相互牽制の行き届く体制を整備します。

ニ．業務の効率化を図り、効率の最大化を実現するために、客観的で合理性のある経営管理指標を策定し、それに基づいた進捗管理・評価を行います。

ホ．取締役の選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める、指名・報酬委員会を設置しております。

ｅ　当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社とグループ各社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、グループ各社の業務執行に係る重要事項については、「グループ会社管理規程」の定めにより、当社への報告または承認を得ることを求め、管理を行います。

ロ．コンプライアンス、リスク管理体制、及びその他内部統制に必要な制度は、当社及びグループ会社を含めた横断的なものとし、当社が各社の個別事情を勘案しつつその管理指導にあたります。

ハ．当社内部監査部が、グループ各社の業務活動全般における内部監査を実施いたします。

ニ．グループ各社は、当社の監査役及び内部監査部に対してリスク情報を含めた業務執行状況の報告を行います。

ｆ　当社の監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会に監査役スタッフを配置し、監査役の業務を補助させるものとします。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．前項に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合には、その命令に関して社員等の指揮命令を受けないものとします。

ロ．前項に定める監査役スタッフの発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとします。

ｈ　当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制

イ．監査役は独自でグループ各社への直接監査を計画・実施しており、内部統制に関する事項について監査役に対しグループ各社より報告される体制とします。また、当社及びグループ各社の内部通報窓口担当部署は、重要な通報について監査役に報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて社員等に対して報告を求めることができます。

ロ．監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

ハ．取締役は、監査役が取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容について事前に提示します。

ニ．監査役は、重要な会議の議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとします。

ｉ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が内部監査部及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。

ｊ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとします。

②　責任限定契約の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円または法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険により、被保険者が負担することになる訴訟費用及び損害賠償金を填補することとしております。

また、当該保険は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じることや反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを遵守事項として定めております。

（ⅰ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置

当社は、不当要求に対する対応統括部署として、総務法務部が中心となり担当しております。また、営業拠点における不当要求防止責任者は当該拠点に常駐する管理監督者等が兼ねております。

（ⅱ）外部の専門機関との連携

管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から連携を保ち、適宜、助言、指導等を受けております。

（ⅲ）反社会的勢力排除に関する情報の収集と管理

ａ　当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に参加し情報収集にあたっております。

ｂ　当社は、反社会的勢力の排除体制を整備するために、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員教育を実施しております。

ｃ　当社は、上記マニュアルに従い、当社並びに当社子会社の取引先を対象とする調査を行い、反社会的勢力との取引が存在しないことを確認しております。

ｄ　当社の株主については、株主名簿管理人を通じて反社会的勢力の関係者の存在の有無を確認しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会事項

（ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ⅱ）剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅲ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅳ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上16名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長兼CEO

西田　穣

1963年３月17日生

1987年４月	株式会社リクルート　入社
1990年４月	株式会社リクルートシーズスタッフ　（現株式会社リクルートスタッフィング）入社
2003年10月	株式会社オリファ取締役営業本部長
2005年４月	株式会社リクルートスタッフィング　執行役員
2007年４月	株式会社リクルートスタッフィングシティーズ取締役
2010年４月	株式会社メイツ代表取締役
2011年４月	株式会社リクルートフロムエーキャスティング代表取締役
2014年４月	当社　顧問
2014年９月	当社　代表取締役社長COO 株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　取締役
2016年７月	当社　代表取締役社長
2016年８月	MTrec Limited　Director
2017年３月	株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役
2017年12月	1998 Holdings Limited(現BeNEXT UK Holdings Limited)　Director
	Gap Personnel Holdings Limited　Director
2018年４月	株式会社トラスト・ネクストソリューションズ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　取締役
2018年８月	Quattro Group Holdings Limited　Director Quattro Recruitment Limited　Director Quattro Healthcare Limited　Director
2019年７月	株式会社ビーネックステクノロジーズ　代表取締役
2021年４月	当社　代表取締役会長
2021年７月	当社　代表取締役会長兼CEO（現任）

(注)３

398,800

代表取締役

社長兼COO

佐藤　大央

1983年11月25日生

2006年４月	野村不動産株式会社　入社
2010年４月	株式会社夢真ホールディングス　入社
2010年12月	同社　取締役
2011年６月	株式会社夢テクノロジー　取締役
2012年６月	有限会社佐藤総合企画（現有限会社志）　代表取締役
2015年12月	株式会社夢真ホールディングス　代表取締役
2018年10月	ネプラス株式会社　代表取締役(現任)
2019年１月	株式会社夢テクノロジー　代表取締役(現任)
2019年６月	株式会社夢真　代表取締役
2020年１月	株式会社弦巻商事（現株式会社愛央）　代表取締役(現任)
2020年４月	株式会社アローインフォメーション　代表取締役(現任)
2021年４月	当社　代表取締役社長
2021年６月	有限会社志　取締役(現任)
2021年７月	当社　代表取締役社長兼COO(現任)

(注)３

1,538,778

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

小川　建二郎

1973年６月14日生

1995年４月	株式会社夢真　入社
2014年７月	同社　執行役員仙台営業所長
2015年12月	同社　常務執行役員仙台営業所長
2016年９月	同社　常務執行役員
2018年１月	同社　常務執行役員営業第２本部長　兼　大阪営業所長
2018年12月	同社　取締役　兼　常務執行役員
2019年10月	株式会社夢真ホールディングス(現当社)取締役株式会社夢真　取締役執行役員副社長
2021年４月	当社　取締役(現任)
2021年７月	株式会社夢真　代表取締役社長(現任)

(注)３

45,234

取締役

佐藤　博

1956年12月26日生

1979年４月	日本電気株式会社　入社
2002年５月	同社エレクトロンデバイスカンパニー　経理部長兼企画統括部長
2002年12月	NECエレクトロニクス株式会社　財務本部長（CFO）
2003年10月	同社　執行役員財務本部長（CFO）
2010年４月	NECネッツエスアイ株式会社　執行役員CFO兼企画部長
2013年４月	同社　執行役員CFO
2014年２月	テクノプロ・ホールディングス株式会社　取締役兼CFO
2014年７月	株式会社テクノプロ　取締役兼専務執行役員
2020年５月	当社　顧問
2020年９月	当社　取締役（現任）

(注)３

42,500

取締役

村井　範之

1971年12月21日生

1995年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）　入行
2001年７月	株式会社パトリス　入社
2005年７月	当社　入社　経営企画部副部長
2010年４月	当社　経営企画部長
2011年９月	当社　執行役員
2014年９月	当社　取締役（現任）株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスグループ)　監査役
2015年９月	共生産業株式会社（現株式会社ビーネックスウィズ）　取締役（現任）
2016年９月	山東聯信智達人力資源有限公司　監査役
2019年11月	株式会社フェイス（現株式会社アクシス・クリエイト）　監査役
2020年１月	株式会社ビーネックステクノロジーズ　取締役（現任）
2020年７月	株式会社ビーネックスパートナーズ　取締役（現任）株式会社ビーネックスソリューションズ　取締役（現任）
2021年７月	株式会社夢真　取締役(現任) 株式会社夢テクノロジー　取締役(現任)

(注)３

55,900

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

坂本　朋博

1962年12月17日生

1987年４月	株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)　入行
1996年10月	KPMGセンチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)　入所
2000年４月	公認会計士登録
2007年９月	弁護士登録(第二東京弁護士会所属) 三井法律事務所　入所
2012年５月	坂朋法律事務所開設(現任)
2013年４月	SBI AXES株式会社(現 SBI FinTech Solutions株式会社)　社外監査役
2014年12月	株式会社夢真ホールディングス　社外取締役
2021年４月	当社　社外取締役(現任)
2021年６月	SBI FinTech Solutions株式会社　社外取締役(現任)

(注)３

-

取締役

残間　里江子

1950年３月21日生

1970年４月	静岡放送株式会社　入社　アナウンサー
1973年６月	株式会社光文社　入社　女性自身編集部記者
1980年５月	株式会社キャンディッド（現株式会社キャンディッド・コミュニケーションズ）　代表取締役社長
2001年２月	国土交通省「社会資本整備審議会」　委員
2004年３月	厚生労働省「2007年ユニバーサル技能五輪国際大会」　総合プロデューサー
2005年７月	株式会社クリエイティブ・シニア（現株式会社キャンディッド・プロデュース）　代表取締役社長（現任）
2007年１月	財務省「財政制度等審議会」　委員
2009年１月	大人のネットワークclub willbe　代表（現任）
2009年８月	法務省「裁判員制度に関する検討会」　委員
2010年３月	藤田観光株式会社　取締役（現任）
2014年３月	株式会社IBJ　取締役（現任）
2016年６月	株式会社島精機製作所　取締役（現任）
2016年９月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

-

取締役

清水　新

1972年６月１日生

1997年４月	アクセンチュア株式会社　入社
2005年９月	同社　エグゼクティブパートナー
2015年７月	同社　執行役員　戦略コンサルティング本部統括本部長
2017年３月	シーオス株式会社　代表取締役COO
2017年６月	株式会社インターワークス　取締役（現任）
2017年９月	当社　社外取締役（現任）
2020年６月	株式会社ミスミグループ本社　取締役（現任）
2021年６月	株式会社ピー・アンド・イーディレクションズ　取締役(現任)

（注）３

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

見田　元

1950年12月15日生

1974年４月	三菱信託銀行株式会社(現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)　入行
2005年６月	同行　常務取締役常務執行役員
2007年６月	エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社　取締役社長
2008年３月	ミヨシ油脂株式会社　監査役
2008年６月	いすゞ自動車株式会社　監査役
2009年７月	アールワイ保険サービス株式会社　取締役社長
2013年６月	日本調剤株式会社　常務取締役
2017年11月	株式会社メディックプランニングオフィス　監査役(現任)
2018年４月	株式会社ポイントスリー　社外取締役(現任)
2019年７月	株式会社LEMDEX　社外取締役(現任)
2019年12月	株式会社夢真ホールディングス　社外取締役
2021年４月	当社　社外取締役(現任)

(注)３

-

取締役

和田　洋一

1959年５月28日生

1984年４月	野村證券株式会社　入社
2000年４月	株式会社スクウェア　入社
2001年12月	同社　代表取締役社長CEO
2003年４月	株式会社スクウェア・エニックス(現株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)　代表取締役社長
2015年５月	株式会社メタップス　社外取締役
2016年８月	ワンダープラネット株式会社　社外取締役(現任)
2016年11月	株式会社メタップス　取締役(現任)
2018年３月	株式会社マイネット　社外取締役(現任)
2021年４月	株式会社GENDA　社外取締役(現任)
2021年９月	当社　社外取締役(現任)

(注)３

-

常勤監査役

下川　富士雄

1953年１月７日生

1976年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2002年５月	新都市ハウス販売株式会社　入社
2002年８月	同社　取締役管理本部長
2003年11月	フジフューチャーズ株式会社　入社　金融証券部長
2004年６月	同社　取締役財務部長
2005年６月	同社　常務取締役
2007年６月	同社　専務取締役
2010年６月	株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス）　監査役
2010年９月	当社　監査役
2011年９月	当社　常勤監査役（現任）株式会社ＴＴＭ(現株式会社ビーネックスパートナーズ)　監査役（現任）株式会社テクノアシスト　監査役共生産業株式会社（現株式会社ビーネックスウィズ）　監査役（現任）
2017年３月	株式会社フュージョンアイ（現株式会社ビーネックスソリューションズ）　監査役（現任）
2019年11月	株式会社フェイス(現株式会社アクシス・クリエイト)　監査役
2021年７月	株式会社夢テクノロジー　監査役

(注)４

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

髙橋　宏文

1939年９月１日生

1963年４月	大井証券株式会社(後　和光証券株式会社に改称)　入社
1987年１月	同社(ヨーロッパ)　社長
1992年６月	同社　常務取締役営業総括部長
1999年３月	同社　専務取締役商品本部長
2000年４月	新光証券株式会社(新日本証券株式会社と合併/現みずほ証券株式会社)　専務取締役商品本部長
2001年６月	新光投信株式会社　代表取締役会長
2002年８月	株式会社インターネットイニシアティブ　顧問
2005年６月	同社　監査役
2010年12月	株式会社夢真ホールディングス　常勤社外監査役
2019年９月	株式会社夢真　監査役(現任)
2021年４月	当社　常勤監査役(現任)

(注)５

-

監査役

名子　俊男

1960年12月８日生

1984年４月	株式会社福徳相互銀行　入行
2002年６月	株式会社明響社（現株式会社ゲオ）　入社
2005年５月	同社　執行役員　経営企画部長
2007年２月	同社　執行役員　経営企画・財務グループ長　兼　経営企画部長　兼　経理財務部長
2007年12月	丸善株式会社（現丸善雄松堂株式会社）　入社　管理本部経理・財務部副部長
2008年５月	同社　管理本部予算管理部長
2010年８月	株式会社AQインタラクティブ（現株式会社マーベラス）　入社　法務・監査室長
2011年10月	株式会社マーベラス　法務・監査室長
2013年１月	株式会社エンタースフィア　監査役
2014年４月	株式会社マーベラス　内部監査室長
2014年６月	同社　常勤監査役
2017年９月	当社　社外監査役（現任）
2018年９月	株式会社レトリバ　常勤監査役（現任）
2019年７月	株式会社万葉　監査役（現任）

(注)６

-

監査役

六川　浩明

1963年６月10日生

1997年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会) 堀総合法律事務所
2002年６月	Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ)
2004年４月	千葉大学法科大学院講師
2007年３月	東京青山・青木・狛 Baker&McKenzie法律事務所
2007年４月	東京都立産業技術大学院大学講師(現任)
2008年６月	小笠原六川国際総合法律事務所(現任)
2009年３月	株式会社船井財産コンサルタンツ(現株式会社青山財産ネットワークス)　社外監査役(現任)
2009年４月	成城大学法学部講師
2010年12月	株式会社夢真ホールディングス　社外監査役
2013年４月	東海大学法科大学院教授
2013年10月	早稲田大学文化構想学部講師
2016年12月	株式会社ツナググループ・ホールディングス　社外取締役(現任)
2017年９月	株式会社オウケイウェイブ　社外監査役(現任)
2020年９月	Abalance株式会社　社外取締役(現任)
2021年４月	当社　社外監査役(現任)

(注)５

-

計

2,081,212

（注）１．取締役坂本朋博、残間里江子、清水新、見田元及び和田洋一は社外取締役であります。

２．監査役下川富士雄、髙橋宏文、名子俊男及び六川浩明は社外監査役であります。

３．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

４．2018年９月21日開催の定時株主総会の終結から2022年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

５．2021年４月１日開催の臨時株主総会の終結から2024年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

６．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結から2025年９月開催予定の定時株主総会の終結まで。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数（株）
西　巖	1939年７月11日生	1963年４月	鐘ヶ淵ディーゼル工業株式会社（現ＵＤトラックス株式会社）　入社	－
		1965年９月	株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガホールディングス）　入社
		1985年４月	同社　経理部長
		1999年６月	同社　常勤監査役
		2007年６月	株式会社インディビジョン（現株式会社キャリアインデックス）常勤監査役
		2010年６月	株式会社AQインタラクティブ（現株式会社マーベラス）監査役
		2011年10月	株式会社マーベラス　監査役
		2016年３月	株式会社WEIC（現SALES ROBOTICS株式会社）　社外監査役

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。

社外取締役坂本朋博氏は、SBI FinTech Solutions株式会社の社外取締役を兼任しております。坂本氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、坂本氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役残間里江子氏は、株式会社キャンディッド・プロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社の取締役、株式会社IBJの取締役、及び株式会社島精機の取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、残間氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役清水新氏は、株式会社インターワークスの取締役、株式会社ミスミグループ本社及び株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズの取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、清水氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役見田元氏は、株式会社メディックプランニングオフィスの監査役、株式会社ポイントスリーの社外取締役及び株式会社LENDEXの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、見田氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外取締役和田洋一氏は、ワンダープラネット株式会社の社外取締役、株式会社メタップスの取締役、株式会社マイネットの社外取締役及び株式会社GENDAの社外取締役を兼任しております。当社の間には特別の利害関係はなく社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、見田氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役下川富士雄氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、下川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役髙橋宏文氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、髙橋氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役名子俊男氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、名子氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役六川浩明氏と当社の間には特別の利害関係はなく社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、六川氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。

社外監査役は毎月開催される監査役会に出席し、また、取締役会への出席のほか、代表取締役との会合の場を通じて意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経営者や事業家としての豊富な経験と見識、専門分野等適格性について検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。

高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場で業務執行監督機能または監査機能を果たすことで、なお一層の企業統治、企業運営の適正化が図られるものと考えております。

当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、取締役会による意思決定に際して当社の経営陣から独立した立場から客観的に発言及び判断できることを選任の基本的な考え方としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会に出席頂けない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告を行うと共に、当社の経営について、ご意見やご助言を伺っております。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、毎月開催される監査役会において、各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会のほか重要会議に出席し適宜意見を表明しております。

内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社は2021年３月26日の臨時株主総会での承認を経て、2021年４月１日に株式会社夢真ホールディングスと合併したことに伴い、同社の役員から取締役５名、監査役２名が2021年４月１日より新たに加わっております。このことを背景に当連結会計年度においては、合併前に株式会社ビーネックスグループ（現当社）の役員であった者（以下、「旧ビーネックスグループ役員」）と株式会社夢真ホールディングス（吸収消滅会社）の役員から当社に新たに加わった者（以下、「旧夢真ホールディングス役員」）と区分して記載いたします。なお、2021年９月28日に開催の第17期定時株主総会後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員のものへ統一しております。

（業務執行取締役）

・旧ビーネックスグループ役員

固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。

固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。

業績連動報酬は事業年度毎の全社業績に連動して決定する金銭報酬とすることで、業務執行取締役の業績へのコミットメントを強化することを目的とした短期インセンティブとなっており、役位別の基準額を定め、公表する業績予想の経常利益の達成度に応じて、不支給も含める０％～150％を乗じた変動額となる設計としております。

譲渡制限付株式報酬は中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的としており、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。

・旧夢真ホールディングス役員

固定報酬としております。

固定報酬は月々に分割し支給する金銭報酬となっております。

なお、2021年９月28日開催の第17期定時株主総会で就任後の報酬体系は、旧ビーネックスグループ役員と同一であり、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。

（社外取締役）

・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員

業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定しております。

（監査役）

・旧ビーネックスグループ役員及び旧夢真ホールディングス役員

業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定しております。

ｂ．役員の報酬等の決定に関する手続き

取締役の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役である報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、固定報酬と業績連動報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会はその答申を審議のうえ、最終決定は代表取締役に一任の決議をしております。また、譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を設定した取締役会への答申を作成します。その後、取締役会で決議しております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、当事業年度においては旧ビーネックスグループ役員の業務執行取締役においては、固定報酬が概ね50％、業績連動報酬の基準額と譲渡制限付株式報酬の合計が概ね50％となっております。旧夢真ホールディングス役員は着任時の任期に限り固定報酬が100％となっております。

当事業年度においては、旧ビーネックスグループ役員の固定報酬と業績連動報酬に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年９月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会の決議により報酬委員会の答申を代表取締役に一任することを決議し、同日代表取締役（当時、西田社長）が決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2020年９月30日開催の第16期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。

なお、当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬は、経常利益4,800百万円の期初設定目標に対して4,935百万円の実績であり、株式会社夢真ホールディングスとの合併の影響度を報酬委員会で確認したうえで、業績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は130％となっております。

旧夢真ホールディングス役員の固定報酬に関しては、着任時の2021年４月１日に、新たな社外取締役を交えた報酬委員会による答申を同日開催の取締役会にて代表取締役２名の合議で決定することと決議し、同日西田会長（当時）と佐藤大央社長（当時）が合議のうえ決定しております。

ｃ．役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役報酬額は2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額６億円以内と定めております。

また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年９月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬額とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額となり、2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会において、年額４億円以内と定めております。

監査役報酬額は2021年３月26日開催の夢真ホールディングスとの合併に係る臨時株主総会により、年額１億円以内と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。）	156	105	－	51	51	7
監査役（社外監査役を除く。）	1	1	－	－	－	1
社外役員	41	41	－	－	－	9

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動又は配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

他社株式の保有については、業務提携や同業他社の情報収集を目的として、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に、純投資目的以外の投資株式をその目的に必要な最低限の株式を保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進と持続的な成長を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

個別銘柄の保有の適否につきましては、同業他社の情報収集を目的としたものを除いて、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（百万円）

非上場株式

10

332

非上場株式以外の株式

20

292

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（百万円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

非上場株式以外の株式

2

147

取引先持株会での定期買付及び事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に取得したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱Branding Engineer	97,480	－	事業の拡大及び取引先との関係強化のため増加の理由は、事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的として株式を取得したため	無
	140	－
JTP㈱（注）１	60,000	－	安定的かつ継続的な取引関係維持のため	有
	45	－
住友不動産㈱（注）１	24,000	－	安定的かつ継続的な取引関係維持のため	無
	95	－
㈱高松コンストラクショングループ（注）１	2,318	－	安定的かつ継続的な取引関係の維持を目的に取引先持株会に加入しているため増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるもの	無
	4	－
テクノプロ・ホールディングス㈱（注）１	300	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
日総工産㈱（注）１	200	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱コプロ・ホールディングス（注）１	200	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱アルプス技研（注）１	110	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱メイテック（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱リクルートホールディングス（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
UTグループ㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
WDBホールディングス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱セラク（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
パーソルホールディングス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
㈱アウトソーシング（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱ウィルグループ（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
㈱SHIFT（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	1	－
㈱フォーラムエンジニアリング（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
トランス・コスモス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－
ヒューマンホールディングス㈱（注）１	100	－	当社グループが属する業界及び同業他社の情報収集のため	無
	0	－

（注）１．2021年４月１日付の株式会社夢真ホールディングスとの経営統合での承継による増加であります。

２．定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

当事業年度において該当する株式は保有しておりません。

発行価額	3,745円
資本組入額	1,872.5円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名

発行価額	1,314円
資本組入額	657円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名

発行価額	1,315円
資本組入額	657.5円
割当先	執行役員２名

発行価額	1,165円
資本組入額	582.5円
割当先	取締役（社外取締役を除く）３名、執行役員４名

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社夢真ビーネックスグループ	東京都港区東新橋二丁目14番１号	18,500	－	18,500	0.0
計	－	18,500	－	18,500	0.0

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【所有者別状況】

（6）【大株主の状況】

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（8）役員・従業員株式所有制度の内容

２【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（2）【役員の状況】

（3）【監査の状況】

（4）【役員の報酬等】

（5）【株式の保有状況】

	氏　名	出席状況
常勤・社外監査役	下川　富士雄	17/17回　（出席率100％）
常勤・社外監査役	高橋　宏文(注)	５/５回　（出席率100％）
非常勤・社外監査役	名子　俊男	17/17回　（出席率100％）
非常勤・社外監査役	六川　浩明(注)	５/５回　（出席率100％）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	43	－	57	8
連結子会社	－	－	－	－
計	43	－	57	8

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会(2021年８月６日)での決議状況（取得期間2021年８月10日～2022年６月30日）	4,000,000	4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	4,000,000	4,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	100.0	100.0
当期間における取得自己株式	600,000	711,000,000
提出日現在の未行使割合（％）	85.0	82.2