１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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短期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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受取補償金 |
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為替差益 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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非支配株主に係る売建プット・オプション負債の評価損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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負ののれん発生益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券評価損 |
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減損損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位：百万円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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該当事項はありません。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
該当事項はありません。
（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束時期については不確実性を伴うため、先の見通しが困難ではありますが、当社グループでは、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいて判断した結果、少なくとも当連結会計年度においてはその影響が続くものと仮定して、固定資産の減損の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。当該見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から、重要な変更はありません。
当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、上記の見積りと事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年３月31日） |
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当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額 |
7,000 |
百万円 |
9,000 |
百万円 |
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借入実行残高 |
－ |
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－ |
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差引額 |
7,000 |
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9,000 |
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該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年７月１日 至 2020年３月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年７月１日 至 2021年３月31日） |
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減価償却費 |
296 |
百万円 |
385 |
百万円 |
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のれんの償却額 |
589 |
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521 |
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前第３四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2019年８月９日 取締役会（注） |
普通株式 |
847 |
40 |
2019年６月30日 |
2019年９月10日 |
利益剰余金 |
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2020年２月14日 取締役会 |
普通株式 |
642 |
15 |
2019年12月31日 |
2020年３月６日 |
利益剰余金 |
（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
１株当たりの配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2020年８月７日 取締役会 |
普通株式 |
1,071 |
25 |
2020年６月30日 |
2020年９月16日 |
利益剰余金 |
|
2021年２月10 日 取締役会 |
普通株式 |
729 |
17 |
2020年12月31日 |
2021年３月５日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
セグメント情報
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2020年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注１） |
合計 |
調整額 （注２） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注３） |
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技術系領域 |
製造系領域 |
海外領域 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△471百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用△477百万円及びセグメント間取引消去６百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト(2020年６月期において清算完了)、株式会社フェイス(現株式会社アクシス・クリエイト)、株式会社アクシスヒューマンデベロップメントの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「技術系領域」の資産の金額が1,864百万円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失）
「海外領域」において投資額の回収が困難となったのれんについて減損損失を計上しております。
当該事象によるのれんの減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては1,162百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
上記（固定資産に係る重要な減損損失）で記載したとおり、「海外領域」において、のれんを減損しております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社アクシス・クリエイト(2020年６月期において清算完了)、株式会社フェイス(現株式会社アクシス・クリエイト)の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「技術系領域」ののれんの金額が1,355百万円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注１） |
合計 |
調整額 （注２） |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注３） |
|||
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|
技術系領域 |
製造系領域 |
海外領域 |
計 |
||||
|
売上高 |
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|
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|
|
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
|
△ |
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計 |
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|
|
△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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△ |
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（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、障がい者雇用促進事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△757百万円には各報告セグメントに配分していない全社費用△917百万円及びセグメント間取引消去160百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の会社運営に係る費用であります。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第３四半期連結会計期間において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「技術系領域」の資産の金額が2,212百万円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間において、株式会社アロートラストシステムズを傘下に持つ株式会社レフトキャピタルの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、「技術系領域」ののれんの金額が839百万円増加しております。
４．報告セグメントの変更等に関する情報
当社の報告セグメントは、前連結会計年度まで「技術系領域」としておりましたが、持株会社化により最適なグループ・ガバナンスの運営体制が構築されたことに伴い、第１四半期連結会計期間より当社で発生した費用を全社費用として、調整額に含めております。
この変更は、当社が今後グループ全体の戦略策定、経営資源の最適配分、子会社業務管理を中心とした機能を提供することになったためであります。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しており、前第３四半期連結累計期間の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社レフトキャピタル（以下「レフトキャピタル」）
事業の内容 システム開発を行う子会社の持株会社
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは「『次』に挑む、機会を創り続ける。」というミッションの下、これまでキャリアエンジニアにとどまらず、エンジニアを志す数多くの若者にエンジニアとして働く機会を提供してきました。なかでも、5GやIoTの浸透により全産業において今後、高水準で人材需要の継続が予想されるITソフト領域の強化に取り組み、当社グループのエンジニアの約４割を占めるまでになりました。
一方、レフトキャピタルの子会社である株式会社アロートラストシステムズは、ITソフト業界で長い歴史をもつシステム開発会社で、高い開発力によりこれまで、通信・金融・流通・製造・旅行・自治体など幅広い業界においてシステムの開発受託を行っており、当社グループは、株式会社アロートラストシステムズの連結子会社化によって、新たな顧客基盤の開拓ができることを期待しております。
（3）企業結合日
2021年１月６日（株式取得日）
2021年１月１日（みなし取得日）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年１月１日から2021年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
1,335百万円 |
|
取得原価 |
|
1,335百万円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
839百万円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第３四半期連結累計期間 （自 2019年７月１日 至 2020年３月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年７月１日 至 2021年３月31日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額 |
24円86銭 |
66円96銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
1,057 |
2,872 |
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普通株主に帰属しない金額 （百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額 （百万円） |
1,057 |
2,872 |
|
普通株式の期中平均株式数 （株） |
42,551,865 |
42,895,430 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
24円71銭 |
66円72銭 |
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（算定上の基礎） |
|
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普通株式増加数 （株） |
256,750 |
155,421 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）当社は2021年４月１日を効力発生日として、株式会社夢真ホールディングスを吸収合併し、これに伴い新規株式を発行しております。
詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（取得による企業結合）
株式会社ビーネックスグループ（以下「当社」）と株式会社夢真ホールディングス（以下「夢真ホールディングス」）は、2021年４月１日を効力発生日とした吸収合併により経営統合（以下「本経営統合」）し、同日付で商号を「株式会社夢真ビーネックスグループ」へ変更いたしました。
１．企業結合の概要
（1） 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社夢真ホールディングス
事業の内容 人材派遣事業
（2） 企業結合を行った主な理由
「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
①事業領域の拡大
当社と夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しており、主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化されるものと考えております。
また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。
さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
②採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社と夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。
また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することができ、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
③財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
（3） 企業結合日
2021年４月１日
（4） 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
（5） 結合後企業の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ
（6）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
80,336百万円 |
|
取得の対価 |
吸収合併消滅会社の新株予約権者に対して交付した吸収合併存続会社の新株予約権 |
120百万円 |
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取得原価 |
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80,456百万円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
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アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
358百万円 |
４．本合併に係る割当ての内容
（1） 株式の種類別の交換比率
夢真ホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.63株を割当て交付いたしました。
（2）合併交付金
該当事項はありません。
（3）本合併により発行する株式の種類及び数
普通株式
47,761,083株
（注）当社の保有する自己株式1,569株を本合併による株式の割り当てに充当し、残数について新たに普通株式を発行いたしました。
（4） 合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定期間に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、夢真ホールディングスはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社を選定いたしました。
当社及び夢真ホールディングスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
約70,000百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
2021年２月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額………………………………………729百万円
（ロ）１株当たりの金額…………………………………17円
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2021年３月５日
（注） 2020年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。