第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
144,000,000 |
|
計 |
144,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
43,421,000 |
43,421,000 （注） |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
43,421,000 |
43,421,000 |
― |
― |
（注）提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
|
新株予約権 |
第７回 |
第８回 |
第９回 |
|
取締役会決議年月日 |
平成23年８月18日 |
平成24年７月19日 |
平成25年７月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役除く） ４名 従業員 ９名 |
取締役（社外取締役除く） ５名 従業員 ９名 |
取締役（社外取締役除く） ４名 従業員 13名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
16 |
36 |
288 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株) ※（注１） |
6,400 |
14,400 |
57,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） |
213 |
468 |
743 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年８月19日 至 平成33年８月18日 |
自 平成29年７月20日 至 平成34年７月19日 |
自 平成30年７月18日 至 平成35年７月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 213 資本組入額 107 |
発行価格 468 資本組入額 234 |
発行価格 743 資本組入額 372 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
（注３） |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注４） |
（注４） |
（注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
（注３）新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
（注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
|
新株予約権 |
第10回 |
|
取締役会決議年月日 |
平成26年７月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
代表取締役 １名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） |
200,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） |
1,471 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成33年７月17日 至 平成36年７月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,471 資本組入額 736 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
（注３）新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
（注４）組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
|
新株予約権 |
第11回 |
|
取締役会決議年月日 |
平成28年７月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役除く）３名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
180 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） |
18,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） |
2,409 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年７月20日 至 平成38年７月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,409 資本組入額 1,205 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
（注３）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
|
新株予約権 |
第12回 |
|
取締役会決議年月日 |
平成28年７月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役除く）３名 従業員 40名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,040 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） |
204,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） |
2,380 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年７月１日 至 平成36年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,380 資本組入額 1,190 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
（注３）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％
（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％
（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
|
新株予約権 |
第13回 |
|
取締役会決議年月日 |
平成29年５月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役除く）２名 従業員 44名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,580 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※（注１） |
158,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注２） |
3,055 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成32年７月１日 至 平成37年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 3,055 資本組入額 1,528 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注４） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
（注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
（注３）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成32年3月期における営業利益の額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％
（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％
（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下 a、bに準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年４月１日 （注１） |
20,830,524 |
20,935,200 |
- |
303 |
- |
278 |
|
平成26年４月１日 ～ 平成27年３月31日 （注２） |
8,400 |
20,943,600 |
0 |
304 |
0 |
279 |
|
平成27年１月１日 （注３） |
20,943,600 |
41,887,200 |
- |
304 |
- |
279 |
|
平成28年４月１日 ～ 平成29年３月31日 （注２） |
25,600 |
41,912,800 |
4 |
308 |
4 |
283 |
|
平成28年12月21日 （注４） |
1,469,800 |
43,382,600 |
1,844 |
2,153 |
1,844 |
2,128 |
|
平成29年４月１日 ～ 平成30年３月31日 （注２） |
38,400 |
43,421,000 |
14 |
2,167 |
14 |
2,142 |
（注１）平成25年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割いたしました。
（注２）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
（注３）平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。
（注４）有償一般募集（海外募集における新株式発行）
発行価額 2,623円
引受価額 2,510.16円
資本組入額 1,255.08円
払込金総額 3,689百万円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
30 |
22 |
35 |
230 |
5 |
3,570 |
3,892 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
117,870 |
1,756 |
101,402 |
185,295 |
9 |
27,818 |
434,150 |
6,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
27.15% |
0.40% |
23.36% |
42.68% |
0.00% |
6.41% |
100.00% |
－ |
（注）自己株式155株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。なお、平成30年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく155株です。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS 常任代理人 香港上海銀行東京支店 |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
|
|
|
BBH FOR FSP-TECHNOLOGY 常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385675 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP, UK (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１. 上記のほか、自己株式が155株あります。
２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,734,800株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,335,700株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1,831,200株
３. 株式会社三菱東京UFJ銀行は平成30年４月１日付けで株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
４. 前事業年度末現在主要株主であった諸藤周平は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
前事業年度末現在主要株主でなかったMORO合同会社は、当事業年度末では主要株主となっております。
５. ワサッチ・アドバイザーズ・インクから平成29年５月12日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年４月28日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ワサッチ・アドバイザーズ・インク |
505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A. |
2,846,461 |
6.56 |
６. クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから平成29年６月15日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年６月９日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
31-32 St James's street, London |
1,748,300 |
4.03 |
７. フィデリティ投信株式会社から平成29年11月８日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年10月31日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目７番７号 |
2,756,000 |
6.35 |
８. みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、米国みずほ証券（Mizuho Securities USA LLC）から平成30年４月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成30年３月30日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、平成30年３月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
44,600 |
0.10 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
2,373,400 |
5.47 |
|
米国みずほ証券（Mizuho Securities USA LLC） |
320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10,022 U.S.A. |
7,000 |
0.02 |
|
計 |
－ |
2,425,000 |
5.58 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 43,414,900 |
434,149 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
43,421,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
434,149 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エス・エム・エス |
東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
42 |
152,670 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
155 |
- |
155 |
- |
３【配当政策】
当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施の可否、回数及び金額を決定することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保金の使途につきましては、主に新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。
当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月21日 定時株主総会 |
564 |
13 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,650 |
3,225 □1,693 |
2,712 |
3,075 |
4,645 |
|
最低（円） |
1,052 |
1,760 □1,053 |
1,322 |
1,794 |
2,695 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．□印は株式分割による権利落後の株価です。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,735 |
3,620 |
3,870 |
3,995 |
4,525 |
4,645 |
|
最低（円） |
3,285 |
3,310 |
3,455 |
3,470 |
3,750 |
4,095 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性５名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
後藤 夏樹 |
昭和51年２月25日生 |
平成16年４月 |
アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱） 入社 |
（注）２ |
60,043 |
|
平成19年５月 |
㈱ベイカレントコンサルティング入社 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社経営企画室長就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社管理本部長就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社海外事業本部長就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社介護事業本部長就任 当社事業開発本部長就任
（重要な兼職の状況） エムスリーキャリア㈱取締役 |
||||||
|
取締役 |
経営管理本部長 |
杉崎 政人 |
昭和50年10月15日生 |
平成10年４月 平成16年３月 平成21年４月 平成21年10月 平成23年４月 平成27年４月 平成28年６月 |
三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社 ㈱アッカ・ネットワークス入社 当社入社 当社総務部長就任 当社経営管理部長就任 当社経営管理本部長就任（現任） 当社取締役就任（現任）
（重要な兼職の状況） エムスリーキャリア㈱監査役 |
（注）２ |
13,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
松林 智紀 |
昭和48年２月５日生 |
平成12年４月 |
田辺総合法律事務所入所 |
（注） ３,４ |
79 |
|
平成14年７月 |
日本銀行入行 |
||||||
|
平成16年２月 平成19年11月 |
田辺総合法律事務所復帰 当社社外取締役就任 |
||||||
|
平成19年12月 |
田辺総合法律事務所パートナー就任 |
||||||
|
平成22年６月 平成28年６月 平成29年３月 平成30年４月 |
当社非常勤監査役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任） のぞみ総合法律事務所入所 のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
（重要な兼職の状況） のぞみ総合法律事務所パートナー |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
伍藤 忠春 |
昭和25年１月９日生 |
昭和48年４月 平成15年８月 平成17年11月 平成19年11月 平成22年９月 平成28年６月
|
厚生省（現厚生労働省）入省 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任 一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任 当社社外取締役就任 日本製薬工業協会理事長就任（現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
（重要な兼職の状況） 日本製薬工業協会理事長 |
（注） ３,４ |
4,142 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
伊藤 耕一郎 |
昭和47年９月26日生 |
平成９年４月 平成17年11月 平成23年５月 平成24年１月
平成26年２月
平成28年５月 平成29年２月 |
ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社 税理士法人中央青山（現PwC税理士法人）入社 伊藤国際会計税務事務所開業（現任） ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー（現任） Bridge Capital Asset Management㈱監査役（現任） アクトアドバイザーズ㈱取締役（現任） VISITS Technologies㈱監査役（現任）
（重要な兼職の状況） 伊藤国際会計税務事務所 |
（注） ３,４ |
- |
|
計 |
77,464 |
||||||
（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．監査等委員でない取締役の任期は、平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。
４．監査等委員である取締役松林智紀、伍藤忠春、伊藤耕一郎は、社外取締役です。
５．所有株式数は、平成30年３月末現在の株式数で、持株会での持分が含まれております。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
補欠取締役（監査等委 員） |
－ |
矢野 拓也 |
昭和54年４月20日生 |
平成14年10月 平成18年11月 平成21年６月
平成21年９月 平成22年１月 平成22年３月 平成23年７月 平成24年３月 平成25年10月 平成25年11月 平成26年12月
平成27年１月 平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成30年２月
|
中央青山監査法人入社 日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社 矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業 ㈱スマイルスタッフ監査役 サン共同会計事務所代表パートナー アクトアドバイザーズ㈱代表取締役（現任） ㈱DoCLASSE入社 ㈱朝日アドテック監査役（現任） ㈱FNC MUSIC JAPAN INC.監査役（現任） ㈱アイジェット取締役 ㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役 東日興産㈱監査役（現任） 当社社外監査役 当社取締役（監査等委員） アクトアドバイザーズ会計事務所代表（現任） アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員（現任）
（重要な兼職の状況） アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役 アクトアドバイザーズ会計事務所代表 アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員
|
- |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、日々の事業運営を行っています。そのグループミッション実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しています。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、グループミッション実現のため必要不可欠なものと考えています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。
(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。社外取締役３名を含む５名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び本部長等で構成される経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び経営会議規程、職務権限規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議には必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しています。また、会計監査人、内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めています。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えています。
当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポーレート・ガバナンスがより一層強化されると判断したたため、現状の体制を採用いたしました。
(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。
ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。
ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。
c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。
ロ．リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。
ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。
d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また、取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行う。
ロ．当社は、取締役会において当社グループ運営上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。
ハ．当社は、取締役会においてグループ・全社戦略を定め、各部門および各子会社はグループ戦略を踏まえ自部門・個社の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。
ニ．当社は、取締役会に加えて、定期的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。
ホ．コーポレート部門は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、個社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。
e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。
ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。
ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。
ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。
f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。
ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。
g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。
ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。
h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いを行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。
i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関する方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。
j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。
ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。
③ 監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況
(a）監査等委員会の状況
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、当社の事業環境への深い理解と見識がある者、法律の専門家、税務及び会計の専門家といった各分野の専門家を選任しており、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。
(b）内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査部門（４名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を各取締役及び監査等委員会に報告しています。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しています。
(c）会計監査の状況
会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 指定有限責任社員 |
野元 寿文 脇本 恵一 |
新日本有限責任監査法人 |
（注） 継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 29名
(d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
④ 社外取締役
(a）社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。
(b）社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役松林智紀は、当社株式を79株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は本人が過去に勤務しておりました田辺総合法律事務所と法律顧問契約に関する取引関係がありますが、当社と同社との取引に松林智紀が関与した事実はありません。
社外取締役伍藤忠春は、当社株式を4,142株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省（現厚生労働省）と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。
社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。
(c）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。
また、社外取締役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の３名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。
なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年にわたり活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春は、厚生労働省在籍時の知見並びに現任の日本製薬工業協会理事長職を通じ、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年にわたり活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。
(d）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
(e）社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との相互連携
当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であるため、内部監査、会計監査との相互連携については、「③監査等委員会、内部監査及び会計監査の状況 (d）監査等委員会、内部監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載の通りです。
⑤ 役員報酬の内容
(a）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役に対する報酬等の額は次のとおりです。
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
123 |
92 |
31 |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
－ |
－ |
－ |
3 |
(b）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は平成28年６月24日開催の第13期定時株主総会決議にて取締役の報酬限度額を定めています。監査等委員でない取締役の報酬限度額は月額報酬、ストックオプションとしての新株予約権も含み年額200,000千円としています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100,000千円です。
当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定しています。
監査等委員でない取締役の個別報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定しています。なお、決定方法については、金銭報酬については取締役会の委任を受け前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については取締役会で決議します。
監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会の協議により決定しています。
⑥ 株式の保有状況
当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっています。
投資株式の銘柄数は３銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は10百万円です。なお、これらの銘柄は上場株式ではありません。
⑦ その他
(a）取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。
(b）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
(c）取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。
(d）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨をを定款に定めています。
(e）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(f）剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(g）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
32 |
－ |
37 |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
1 |
－ |
|
計 |
37 |
－ |
39 |
－ |
（注）上記のほか、前連結会計年度において、前々連結会計年度に係る追加報酬として８百万円を支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
連結子会社から、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対する報酬は、前連結会計年度は監査報酬額35百万円および非監査業務への報酬２百万円、当連結会計年度は監査報酬額９百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。