第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

288,000,000

計

288,000,000

 

 
②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間

末現在発行数（株）

（2018年９月30日）

提出日現在発行数　（株）

（2018年11月13日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

86,950,800

86,950,800

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数

100株

計

86,950,800

86,950,800

－

－

　（注）「提出日現在発行数」には、2018年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

株式会社エス・エム・エス　第14回新株予約権

決議年月日

2018年７月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役（社外取締役除く）2名、従業員　45名

新株予約権の数（個）

1,800

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

180,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）  （注２）

1,978

新株予約権の行使期間

自　2021年７月１日

至　2026年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　1,978

資本組入額　　  989

新株予約権の行使の条件

（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注４）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

 

 (注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後

行使価額

＝

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株あたり払込価額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

（注３）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下 a、bに準じて決定する。

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注３）に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 
②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

2018年７月１日～

2018年９月30日

43,529,800

86,950,800

27

2,195

27

2,170

（注）１．2018年５月23日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が43,421,000株増加しております。

　　　２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が108,800株、資本金と資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。

　　　３．2018年10月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

（５）【大株主の状況】

 

 

2018年９月30日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

МОRО合同会社

東京都千代田区紀尾井町３-31-705号

15,727,318

18.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

 

東京都港区浜松町２丁目11番３号

5,997,800

6.90

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８-11

5,467,000

6.29

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

 

東京都中央区晴海１丁目８-11

4,537,200

5.22

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

2,600,200

2.99

THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT

（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA

（東京都千代田区丸の内２丁目７-１）

2,518,800

2.90

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

2,461,141

2.83

アズワン株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１-27

2,404,000

2.76

第一生命保険株式会社

（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）

東京都千代田区有楽町１丁目13-１

（東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

2,118,400

2.44

THE CHASE MANHATTAN BANK 385036

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

360 N. CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A.

（東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟）

2,027,912

2.33

計

－

45,859,771

52.74

 

 

（注）１．ワサッチ・アドバイザーズ・インクから2018年５月２日付で提出された変更報告書により、2018年４月27日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期連結会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、保有株券等の数は当該分割を考慮した株数を記載しています。また、株券等保有割合は、2018年９月30日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

 

氏名または名称

住所

保有株券等の数（株）

株券等保有割合（％）

ワサッチ・アドバイザーズ・インク

（Wasatch Advisors, Inc.）

505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.

4,327,692

4.98

 

２．フィデリティ投信株式会社から2018年５月21日付で提出された変更報告書により、2018年５月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期連結会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、保有株券等の数は当該分割を考慮した株数を記載しています。また、株券等保有割合は、2018年９月30日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

 

氏名または名称

住所

保有株券等の数（株）

株券等保有割合（％）

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目７番７号

6,426,600

7.39

 

３．みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2018年７月６日付で提出された変更報告書により、2018年６月29日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期連結会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2018年９月30日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

 

氏名または名称

住所

保有株券等の数（株）

株券等保有割合（％）

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

5,108,000

5.87

 

４．エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）から2018年10月５日付で提出された変更報告書により、2018年９月28日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期連結会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

氏名または名称

住所

保有株券等の数（株）

株券等保有割合（％）

エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

3,495,870

4.02

 

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式        300

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 86,943,200

869,432

－

単元未満株式

普通株式      7,300

－

－

発行済株式総数

86,950,800

－

－

総株主の議決権

－

869,432

－

 

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

 

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社

エス・エム・エス

東京都港区芝公園

二丁目11番１号

300

－

300

0.0

計

－

300

－

300

0.0

 

 

２【役員の状況】

　該当事項はありません。