## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,153,500 | 87,153,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 87,153,500 | 87,153,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。なお、当社は2015年１月１日付及び2018年７月１日付にて、いずれも普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※ 以下の各表は、当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

新株予約権 | 第10回
取締役会決議年月日 | 2014年７月16日
付与対象者の区分及び人数 | 代表取締役　１名
新株予約権の数 ※ | 1,000個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 400,000株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 736円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月17日 至　2024年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　　736円 資本組入額　　　368円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込価額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり736円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は400株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり168,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

２．新株予約権の相続はこれを認めない。

（注５）組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。１．合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

２．吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

３．新設分割

新設分割により設立する株式会社

４．株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

５．株式移転

株式移転により設立する株式会社

新株予約権 | 第11回
取締役会決議年月日 | 2016年７月20日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）３名
新株予約権の数 ※ | 100個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 20,000株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 1,205円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月20日 至　2026年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　1,205円 資本組入額　　602.5円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

（注１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,205円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり113,700円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

２．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

３．新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他の新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第12回
取締役会決議年月日 | 2016年７月20日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）３名 従業員　40名
新株予約権の数※ | 440個
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 88,000株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 1,190円
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月１日 至　2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　1,190円 資本組入額　　　595円
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,190円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり600円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2019年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第13回
取締役会決議年月日 | 2017年５月29日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員　44名
新株予約権の数※ | 82個
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 16,400株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 1,528円
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月１日 至　2025年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　1,528円 資本組入額　　　764円
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,528円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は200株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり1,500円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2020年3月期における営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）営業利益の額が4,853百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）営業利益の額が6,301百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）営業利益の額が8,011百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断した時には、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注２）に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後行使価額に（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に記載の残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第14回
取締役会決議年月日 | 2018年７月18日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員　45名
新株予約権の数※ | 111個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 11,100株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 1,978円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月１日 至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　1,978円 資本組入額　　　989円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,978円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり96,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社関係会社の取締役又は当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第15回
取締役会決議年月日 | 2019年８月19日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員　64名
新株予約権の数※ | 243個 [242個]
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 24,300株 [24,200株]
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 2,544円
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月１日 至　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　2,544円 資本組入額　　1,272円
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,544円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり79,200円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2022年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,408百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,322百万円を超過していること 行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が8,319百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第16回
取締役会決議年月日 | 2020年７月13日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員　24名
新株予約権の数※ | 2,000個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 200,000株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 2,322円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年７月１日 至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　2,322円 資本組入額　　1,161円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,322円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり87,900円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い、資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2023年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第17回
取締役会決議年月日 | 2021年７月12日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員　25名
新株予約権の数※ | 1,830個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 183,000株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 3,290円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年７月１日 至　2029年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　3,290円 資本組入額　　1,645円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,290円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり90,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2024年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が7,390百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が8,444百万円を超過していること 行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が9,594百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

（a）再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

新株予約権 | 第18回
取締役会決議年月日 | 2022年７月11日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役除く）２名 従業員　27名
新株予約権の数※ | 1,920個
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数※（注１） | 192,000株
新株予約権の行使時の払込金額※（注２） | 2,951円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年７月１日 至　2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※（注３） | 発行価格　　　2,951円 資本組入額　1,475.5円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注５）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注２）当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,951円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり109,100円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（注４）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、2025年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）実質営業利益の額が8,532百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）実質営業利益の額が9,750百万円を超過していること 行使可能割合70％

（c）実質営業利益の額が11,077百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．その他新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由及び条件

以下（a）及び（b）に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2018年４月１日 ～ 2019年３月31日 （注１，２） | 43,577,800 | 86,998,800 | 41 | 2,208 | 41 | 2,183
2019年４月１日 ～ 2020年３月31日 （注３） | 58,800 | 87,057,600 | 37 | 2,246 | 37 | 2,221
2020年４月１日 ～ 2021年３月31日 （注３） | 52,000 | 87,109,600 | 34 | 2,281 | 34 | 2,255
2021年４月１日 ～ 2022年３月31日 （注３） | 38,200 | 87,147,800 | 29 | 2,310 | 29 | 2,285
2022年４月１日 ～ 2023年３月31日 （注３） | 5,700 | 87,153,500 | 4 | 2,315 | 4 | 2,290

（注１）2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。株式分割による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：43,421,000株

・資本金増減額：－

・資本準備金増減額：－

（注２）新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：156,800株

・資本金増減額：41百万円

・資本準備金増減額：41百万円

（注３）発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。

※ 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 28 | 31 | 78 | 290 | 9 | 5,775 | 6,211 | －
所有株式数 （単元） | － | 255,588 | 11,364 | 181,516 | 371,220 | 20 | 51,685 | 871,393 | 14,200
所有株式数の割合（％） | － | 29.33 | 1.30 | 20.83 | 42.60 | 0.00 | 5.93 | 100.00 | －

（注）自己株式641株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。なお、2023年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく641株です。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
МОＲО合同会社 | 東京都千代田区平河町２丁目11-10 002号 | 15,404,918 | 17.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 13,631,100 | 15.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 6,450,900 | 7.40
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部） | 2,460,911 | 2.82
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟） | 2,421,340 | 2.77
アズワン株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１-27 | 2,404,000 | 2.75
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１丁目13-１ （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 2,366,200 | 2.71
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,514,822 | 1.73
CEPLUX THREADNEEDLE (LUX) （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 ZA BOURMICHT L-8070 BERTRANGE LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,162,900 | 1.33
REAPRA PTE.LTD. | 328 NORTH BRIDGE ROAD #02-20 RAFFLES SHOPPING ARCADE SINGAPORE 188719 | 1,105,000 | 1.26
計 | － | 48,922,091 | 56.13

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 87,138,700 | 871,387 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 14,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 87,153,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 871,387 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エス・エム・エス | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 600 | － | 600 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 297,200
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 641 | － | 641 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、成長への投資を優先したうえで、財務の状況を勘案し、配当の実施と金額を決定することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

内部留保金の使途につきましては、既存事業のさらなる拡大と積極的な新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。

当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月23日 | 1,307 | 15.0
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」というグループミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーに価値を提供することで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現していきます。当社グループの事業領域である医療・介護・ヘルスケア・シニアライフの市場は、加速度的に成長し、非常に変化が激しいため、迅速で果断な経営判断を適時適切に行っていく必要があります。同時に、全てのステークホルダーの信頼を得られる透明性と公正性を伴う健全な経営体制の構築が不可欠です。

コーポレート・ガバナンスは、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を実現するための仕組みであり、グループミッションを実現し長期的に企業価値を向上させるためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると考えています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制（企業統治に関して当社が任意に設置する委員会その他これに類するものを含む。）の概要は次のとおりです。

また、企業統治に関して当社が設置する機関の名称及び構成員は次のとおりです。

設置する機関の名称 | 構成員の氏名及び役職名（当該機関の長は各欄の一番上に記載）
取締役会 | 代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹 取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉崎　政人 筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　鈴村　豊太郎 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子
経営会議 | 代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹 取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉崎　政人 執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者
監査等委員会 | 筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　鈴村　豊太郎 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子
指名・報酬諮問委員会 | 筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子 代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹
サステナビリティ委員会 | 代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　後藤　夏樹 取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉崎　政人 筆頭独立社外取締役（監査等委員長）　　　松林　智紀 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　鈴村　豊太郎 独立社外取締役（監査等委員）　　　　　　髙木　暢子

なお、各機関の目的、権限及び当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（a）取締役会

当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図ることを目的として、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。それにより、取締役会から代表取締役社長等に対し業務執行に係る権限を委譲することで迅速で果断な経営判断を促しています。

取締役会は、経営戦略及び経営課題に関して大局的・実質的に議論するとともに、業務執行に対する監督機能の強化を図るため、取締役会規程及び職務権限規程等に定めた事項について決議を行い、報告を受けています。

原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画、年度予算、内部監査計画、規程類の改訂、取締役による利益相反取引、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。当事業年度において開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
後藤　夏樹 | 13回 | 13回
杉崎　政人 | 13回 | 13回
松林　智紀 | 13回 | 13回
鈴村　豊太郎 | 13回 | 13回
髙木　暢子 | 11回 | 11回

（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっています。

（b）経営会議

代表取締役社長の諮問機関として、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報を共有することで意思決定の精度向上と経営の効率化を図るため、経営会議規程及び職務権限規程等に定めた事項について審議を行い、報告を受けています。なお、必要に応じて監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。

原則週１回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、年度予算、組織体制、連結子会社によるM&A、新規サービスの開始、人事制度の変更、規程類の改訂、規程類が定める金額基準に応じた支出の承認等です。

（c）監査等委員会

（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況に記載のとおりです。

（d）指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等の決定に関する独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、指名・報酬諮問委員会規程等に定めた事項について審議を行っています。具体的な審議事項は、取締役の選任及び解任（代表取締役その他の経営陣の選定及び解職を含む。）に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、代表取締役社長の後継者育成計画に関する事項、その他当社グループの重要な事項となります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定機関となっています。

原則年３回開催しており、当事業年度における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改訂、取締役選任議案及び代表取締役の選定並びに補欠の監査等委員である取締役の選任議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の基準等です。当事業年度において開催した委員会への個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
松林　智紀 | ３回 | ３回
髙木　暢子 | ２回 | ２回
後藤　夏樹 | ３回 | ３回

（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、指名・報酬諮問委員に就任したため、出席対象となる委員会の回数が他の委員と異なっています。

（e）サステナビリティ委員会

サステナビリティ関連対応を行う機関の明確化を図るため、2022年10月に設置しました。サステナビリティに関する基本方針・基本計画を決定するとともに、各種施策のモニタリングを行っています。

当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されることでグループミッションを実現し、長期的に企業価値を向上させることができると判断したため、現状の体制を採用しています。

③　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため、下記のとおり内部統制基本方針を定めています。取締役会は、内部統制基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても経営環境の変化等に対応して適宜見直しを行い、適法かつ効率的な業務の執行体制を維持しています。なお、最終改訂は2018年12月19日開催の取締役会にて決議しています。

a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

ロ．当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

ハ．当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ニ．内部監査部門は、当社グループにおける、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査等委員会に報告する。

ホ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録のうえ、経営判断に用いた関連資料とともに保存する。

ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。

c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。

ロ．当社のリスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおける情報セキュリティを始めとしたリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る重要な意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ハ．当社は、災害、事故等の重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行とそのモニタリングの強化を図るために、ガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を選択する。

ロ．当社は、効率的かつ機動的な業務執行のために、取締役会の権限の一部を代表取締役社長等へ委譲し、その権限を必要に応じて執行役員、各部門責任者等へ委譲する。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより迅速な情報共有を行い、適時適切な経営判断を行う。役職員の職務、権限及び責任等については、業務分掌及び職務権限等に関する規程において定める。

ハ．当社取締役会は、当社グループの全社戦略を策定し、グループ運営上の重要な意思決定を行う。また、各部門又は各子会社は、全社戦略を踏まえて自部門又は自社の戦略を策定する。当社取締役会は、その進捗状況を定期的にモニタリングすることにより、全社戦略の実行を担保する。

ニ．当社は、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置する。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、定期的に開催される。経営会議においては、重要な業務執行に関する事項について協議し、経営情報の共有を図ることで、経営の効率化を進める。

ホ．当社コーポレート部門は、経営企画、財務企画、経営インフラ、人材開発、リスクマネジメントの各領域で、取締役会及び経営会議の意思決定と各部門及び各子会社の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、当社コーポレート部門と連携のうえで、各子会社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とするとともに、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。

ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。

ハ．当社が設置する内部通報窓口は、国内当社グループの全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。

ニ．内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。

ロ．監査等委員会の職務を補助する内部監査部門の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。

ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。

ロ．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、内部通報の状況その他活動状況の報告を行うものとする。

h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わないことを、「内部通報者保護規程」に明記する。

i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針に関する事項

イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。

j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。

ロ．監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

（b）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として有用な人材を迎えるとともに、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき社外取締役（監査等委員）３名全員との間で責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにあたり、会社法第423条第１項の責任につき善意でかつ重大な過失がない時に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（c）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者の地位にある従業員（退任又は退職済の者も含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補するものであり、１年ごとに更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（d）特別取締役による取締役会の決議制度の内容

該当する事項はありません。

（e）取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めています。

（f）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

（g）取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めています。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

（h）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（i）剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（j）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）（注１）
代表取締役社長 指名・報酬諮問委員 | 後藤　夏樹 | 1976年２月25日生 | 2004年４月　　アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社 2007年５月　　㈱ベイカレント・コンサルティング入社 2007年12月　　当社入社 2008年４月　　当社経営企画室長就任 2009年３月　　当社管理本部長就任 2009年６月　　当社取締役就任 2013年４月　　当社海外事業本部長就任 2014年４月　　当社代表取締役社長就任（現任） 当社介護事業本部長就任 2017年４月　　当社事業開発本部長就任 2018年12月　　当社指名・報酬諮問委員就任（現任） （重要な兼職の状況） エムスリーキャリア㈱取締役 | （注２） | 139,288
取締役 経営管理本部長 | 杉崎　政人 | 1975年10月15日生 | 1998年４月　　三井リース事業㈱（現JA三井リース㈱）入社 2004年３月　　㈱アッカ・ネットワークス（現ソフトバンク㈱）入社 2009年４月　　当社入社 2009年10月　　当社総務部長就任 2011年４月　　当社経営管理部長就任 2015年４月　　当社経営管理本部長就任（現任） 2016年６月　　当社取締役就任（現任） （重要な兼職の状況） エムスリーキャリア㈱監査役 | （注２） | 40,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）（注１）
取締役（監査等委員） 筆頭独立社外取締役 監査等委員長 指名・報酬諮問委員長 | 松林　智紀 | 1973年２月５日生 | 2000年４月　　弁護士登録（第一東京弁護士会所属弁護士となる） 田辺総合法律事務所入所 2002年７月　　日本銀行入行 2004年２月　　田辺総合法律事務所復帰 2007年11月　　当社社外取締役就任 2007年12月　　田辺総合法律事務所パートナー 2010年６月　　当社非常勤監査役就任 2016年６月　　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 当社監査等委員長就任（現任） 2017年３月　　のぞみ総合法律事務所入所 2018年４月　　のぞみ総合法律事務所パートナー（現任） 2019年４月　　当社筆頭独立社外取締役就任（現任） 2020年５月　　当社指名・報酬諮問委員長就任（現任） （重要な兼職の状況） のぞみ総合法律事務所パートナー | （注３） | 2,254
取締役（監査等委員） | 鈴村　豊太郎 | 1975年８月25日生 | 2004年４月　　IBM Tokyo Research Laboratory（TRL）（現IBM Research – Tokyo）主任研究員 2009年４月　　東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准教授 2013年４月　　University College Dublin客員准教授 2013年10月　　IBM Research - Ireland Research Staff Member 2015年４月　　米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエンティスト 2016年４月　　スペイン国立研究所 Barcelona Supercomputing Center客員教授（現任） 2018年９月　　MIT-IBM Watson AI Labプロジェクト代表 2020年６月　　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年４月　　東京大学大学院・情報理工学系研究科教授（現任） （重要な兼職の状況） 東京大学大学院・情報理工学系研究科教授 | （注３） | 161
取締役（監査等委員） 指名・報酬諮問委員 | 髙木　暢子 | 1977年10月22日生 | 2002年10月　　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年５月　　公認会計士登録 2006年８月　　税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税理士法人）入所 2007年11月　　GCA㈱（現フーリハン・ローキー㈱）入社 2011年３月　　日本電気㈱入社 2017年７月　　髙木暢子公認会計士事務所代表（現任） ㈱I-ne社外監査役 2018年４月　　㈱COEING AND COMPANY代表取締役（現任） 2018年６月　　㈱ユー・エス・エス社外取締役（現任） 2022年６月　　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 当社指名・報酬諮問委員就任（現任） （重要な兼職の状況） ㈱COEING AND COMPANY代表取締役 髙木暢子公認会計士事務所代表 | （注３） | 196
計 | 181,899

（注１）　所有株式は、2023年３月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

す。

（注２）　監査等委員でない取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に

係る定時株主総会の終結の時までとなります。

（注３）　監査等委員である取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年３月期に

係る定時株主総会の終結の時までとなります。

（注４）　監査等委員である取締役松林智紀、鈴村豊太郎、髙木暢子は、社外取締役です。

（注５）　監査等委員である取締役髙木暢子の戸籍上の氏名は寺岡暢子です。

（注６）　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員で

ある取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
補欠取締役 （監査等委員） | 水沼　太郎 | 1971年７月６日生 | 2000年４月 2009年４月 2012年５月 2015年９月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属弁護士となる） 三宅坂総合法律事務所入所 三宅坂総合法律事務所パートナー 新星総合法律事務所入所 大武法律事務所入所（現任） （重要な兼職の状況） 大武法律事務所弁護士 | 0

②　社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

（a）社外取締役の員数

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

（b）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役松林智紀は、当社株式を2,254株保有していますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年２月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。

社外取締役鈴村豊太郎は、当社株式を161株保有しており、同氏の所属先である国立大学法人東京大学と当社グループには、共同研究及び求人広告掲載等に係る取引関係がありますが、同法人との取引金額はいずれの事業年度においても、当社グループ及び同法人それぞれの年間連結総売上高に対し１%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。当該株式保有及び取引関係を除き、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役髙木暢子は、当社株式を196株保有していますが、同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

（a）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の合計５名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。

社外取締役松林智紀は、社外役員の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上につながる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献が期待されています。また、同氏の役員としての在任期間は、当社の社外取締役及び非常勤監査役としての在任期間を通算すると提出日時点で15年７ヵ月となり、これは代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであることから、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待されています。加えて、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役鈴村豊太郎は、国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用等の分野においての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の医療・介護・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識、経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言が期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、提出日時点で３年となります。

社外取締役髙木暢子は、公認会計士として、監査法人及び税理士法人での勤務経験のほか、M&Aアドバイザリー会社におけるM&A助言業務、事業会社における戦略立案業務、経営コンサルティング会社の経営、上場会社における社外役員等、財務・会計の専門家及び経営コンサルタントとしての豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことを期待されています。同氏の社外取締役としての在任期間は、提出日時点で１年となります。

さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の３名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。

以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

（b）独立性の基準・方針の内容

当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a．当社グループの業務執行者又は過去５年間において業務執行者であった者

b．当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の１%を超える取引先又はその業務執行者

c．当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の１%を超える者又はその業務執行者

d．当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の１%超もしくは1,000万円超）

e．当社グループの主要借入先（資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者

f．当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

g．当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

h．当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

i．当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

j．過去３年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者

k．上記a.からj.までのいずれかに該当する者（ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族

l．上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

なお、当社は、社外取締役（監査等委員）については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、（３）監査の状況　②内部監査の状況に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されています。監査等委員である取締役はそれぞれ、法律の専門家、財務及び会計の専門家、当社グループの事業に密接に関連する領域の専門家といった各分野の専門家であり、また、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しています。

監査等委員である取締役の活動としては、監査等委員会で定められた監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。また、経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べるとともに、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しています。

監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っています。具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、監査等委員会の監査報告書、監査等委員である取締役の選任議案への同意、株主総会における意見陳述権の行使、会計監査人の再任、会計監査人の報酬額への同意、重点監査項目の監査進捗状況、会計監査人・経営陣・重要な使用人との協議状況、内部通報の状況等です。当事業年度において開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
松林　智紀 | 12回 | 12回
鈴村　豊太郎 | 12回 | 12回
髙木　暢子 | 10回 | 10回

（注）髙木暢子は、2022年６月24日に開催された第19期定時株主総会において選任され、監査等委員に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の監査等委員と異なっています。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査部門（６名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施しています。職務権限規程により、監査結果は取締役会及び監査等委員会に対して報告を行うことが定められているほか、代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について報告を行わせており、これらの取組により内部監査の実効性を確保しています。

内部監査部門は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合を持ち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。

会計監査人とは、四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

2007年３月期より継続

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　　香山　良

指定有限責任社員　　　田中　清人

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　　　その他　26名

(e）監査公認会計士等を選定した理由(解任又は不再任の決定の方針含む。)

当社は、EY新日本有限責任監査法人が、海外にネットワークを有しており海外子会社を含めてグローバルで連携した監査対応が可能であること、当社の業務に精通していて実効的な監査を実施できること等から、同監査法人を監査公認会計士等に選定しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査等委員会は、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該監査公認会計士等を解任し又は不再任とします。

(f）監査等委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

当社監査等委員会は、監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人について、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項、監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制、監査法人の内部管理体制及び監査報酬の水準等の事項について、内部監査部門及び財務経理部門とも意見交換のうえで、同監査法人を解任又は不再任とすべき事由は見当たらず、再任とすることが妥当であるとの評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づ く報酬（百万円） | 非監査業務に基づ く報酬（百万円） | 監査証明業務に基づ く報酬（百万円） | 非監査業務に基づ く報酬（百万円）
提出 会社 | 41 | － | 42 | －
連結 子会社 | － | － | － | －
計 | 41 | － | 42 | －

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づ く報酬（千米ドル） | 非監査業務に基づ く報酬（千米ドル） | 監査証明業務に基づ く報酬（千米ドル） | 非監査業務に基づ く報酬（千米ドル）
提出 会社 | － | － | － | －
連結 子会社 | 100 | 13 | 105 | 11
計 | 100 | 13 | 105 | 11

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社に係る税務申告補助業務等です。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議のうえ、合理的な見積りをもって決定しております。

(e）監査等委員会が監査報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、本監査報酬が妥当な水準と認められたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該方針の決議に際しては、指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申を経ることとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

（a）取締役の個人別の報酬等（（b）及び（c）に該当する報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社と業績や業容等が近い企業の役員報酬額をベンチマークとして報酬の固定額を決定し、次年度以降の報酬の固定額については、利益成長率をベースとして、一定のテーブルに当てはめて決定する。

（b）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は支給しない。

（c）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

報酬としてのストック・オプション（新株予約権）について、必要に応じて株主総会決議、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、付与を決定する場合がある。

（d）（a）～（c）の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

既に付与した報酬としてのストック・オプション（新株予約権）に係る金額を除き、原則として、全額を固定額の報酬とする。報酬としてストック・オプション（新株予約権）を新たに付与する場合、固定額の報酬との割合の決定に関する方針を改めて取締役会で決議する。

（e）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定額の報酬について、在任中に月額報酬として支払う。

（f）取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定の全部又は一部を、取締役その他の第三者に委任することに関する事項

取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期は、指名・報酬諮問委員会において決定するものとし、取締役会は、同委員会の委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、その権限を委任する。取締役会は、指名・報酬諮問委員会規程に従い、同委員会より、検討の経過及び結果の報告を受けるものとする。

役員の報酬等の額は、2016年６月24日開催の第13期定時株主総会において、取締役については月額報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を対象として年額200百万円以内（定款上の員数：９名以内。）、監査等委員である取締役については年額100百万円以内（定款上の員数：５名以内。）と決議しております。第13期定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

当事業年度においては、2022年６月24日開催の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会を構成する委員である取締役（監査等委員）松林智紀、取締役（監査等委員）髙木暢子及び代表取締役社長後藤夏樹に対し、取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期を決定する権限を委任する旨を決議し、同委員会が当該事項を決定しています。その理由は、独立社外取締役２名と代表取締役によって構成され、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会への委任により、個人別の報酬等の内容の決定に係る透明性及び公正性の向上を図るためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2022年６月24日開催の取締役会にて決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の金額及び支払時期の決定については、監査等委員全員の協議により、監査等委員長松林智紀に一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金等 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 133 | 133 | － | － | － | 2
社外役員 | 24 | 24 | － | － | － | 4

（注）１．当社の社外役員は全員が監査等委員であり、かつ、社外役員でない監査等委員は存在しないため、社外役員の欄に、該当する者の報酬等の額を記載しております。

２．社外役員の報酬等の総額には、2022年６月24日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名の在任中の報酬等の総額が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は、純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするもの）での投資を行わない方針であることから、当社が貸借対照表に計上した投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の目的であるものとなっています。

当社が保有する投資株式は、非上場株式であり、銘柄数は1銘柄、貸借対照表計上額の合計額は0百万円です。また、当該銘柄について、前事業年度における株式数から変動はありません。

なお、当事業年度においては1銘柄を売却しており、この売却価額は0百万円となっております。