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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
288,000,000 |
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計 |
288,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年11月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （プライム市場） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」には、2023年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
株式会社エス・エム・エス 第19回新株予約権
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決議年月日 |
2023年７月10日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く） ２名 従業員 30名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,130個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※（注１） |
普通株式 213,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※（注２） |
2,708円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2026年７月１日 至 2031年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 ※（注３） |
発行価格 2,708円 資本組入額 1,354円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡による取得については、 取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※新株予約権の発行時（2023年７月26日）における内容を記載しております。
（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
（注２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額（公正な発行価額と比較して特に低い価額をいう。）で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
（注３）本新株予約権１個当たりの資本金等増加限度額は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,708円、本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）に、行使時における新株予約権１個当たりの帳簿価額（新株予約権１個当たり92,800円）を合算したものとなる。なお、資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（注４）新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、2026年３月期における実質営業利益の額が、下記（a）ないし（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。
（a）実質営業利益の額が9,858百万円を超過していること 行使可能割合 10％
（b）実質営業利益の額が11,265百万円を超過していること 行使可能割合 70％
（c）実質営業利益の額が12,799百万円を超過していること 行使可能割合 100％
なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注５）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
１．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注５）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．その他新株予約権の行使の条件
（注４）に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由及び条件
以下（a）及び（b）に準じて決定する。
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2023年７月１日～ 2023年９月30日（注） |
402,000 |
87,561,600 |
232 |
2,551 |
232 |
2,526 |
（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数が402,000株、資本金と資本準備金がそれぞれ232百万円増加して
おります。
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2023年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. |
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ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS U.S.A （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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CEPLUX THREADNEEDLE (LUX) （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
31 ZA BOURMICHT L-8070 BERTRANGE LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティA棟） |
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計 |
－ |
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（注）野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマ
ネジメント株式会社から2023年６月20日付で提出された変更報告書により、2023年６月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目 13番１号 |
125,606 |
0.14 |
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ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
85,376 |
0.10 |
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野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目 ２番１号 |
5,528,900 |
6.34 |
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2023年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
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2023年９月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社 エス・エム・エス |
東京都港区芝公園 二丁目11番１号 |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。