## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日 現在発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,699,383 | 39,760,983 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 39,699,383 | 39,760,983 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2020年５月20日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 ※ | 当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員等 48名 [47名] (注) １
新株予約権の数※ | 76,281個 [75,665個] (注) ２
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数※ | 普通株式　7,628,100株 [7,566,500株] (注) ２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり1,859円 (注) ３
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月１日から2028年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　　1,859円 資本組入額　　(注) ４
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、2021年３月期から2027年３月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。 (a) 2021年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが150億円以上の場合 (b) 2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが200億円以上の場合 (c) 2021年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度において、 EBITDAが300億円以上の場合 上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む。）を加算した額とする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む。）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。 (3) 新株予約権者が死亡した場合（当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす場合に限る。）、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。上記(2)は、権利承継者には適用しない。 (4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ５

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社取締役の若山陽一氏は、同氏が保有する本新株予約権63,023個（目的となる普通株式の数6,302,300株）について、株式会社若山陽一事務所に対し2021年８月にこれを譲渡しております。株式会社若山陽一事務所は同氏が議決権割合の100％を所有する資産管理会社であるところ、本件は譲渡人である同氏が資産管理会社に本新株予約権を譲渡するものであり、本新株予約権行使による実質的な利益の帰属は本新株予約権の譲渡前後で変更ありません。

(注) ２．新株予約権１個当たりにつき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

(注) ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または合併）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既 発 行 株 式 数 | ＋ | 新規発行 株 式 数 | × | １株当たり 払 込 金 額 |
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 |
既発行株式数　＋　新規発行株式数 |

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注) ２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) ５ (3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年７月１日から 2023年９月30日 (注)１ | 5,000 | 40,368,067 | 6 | 693 | 6 | 242
2023年10月10日 (注)２ | △1,047,484 | 39,320,583 | － | 693 | － | 242
2023年10月１日から2024年３月31日 (注)１ | 378,800 | 39,699,383 | 497 | 1,190 | 497 | 740

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,600株、資本金が80百万円及び資本準備金が80百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元は100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 21 | 34 | 32 | 192 | 7 | 4,388 | 4,674 | －
所有株式数 (単元) | － | 109,234 | 10,652 | 19,558 | 116,856 | 20 | 140,497 | 396,817 | 17,683
所有株式数の割合(％) | － | 27.52 | 2.68 | 4.93 | 29.44 | 0.00 | 35.43 | 100.00 | －

(注) １．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

２．自己株式78株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
若山　陽一 | 東京都渋谷区 | 9,031,178 | 22.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,278,200 | 10.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 3,691,200 | 9.30
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,394,800 | 6.03
株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉ | 東京都渋谷区神宮前５－42－13 | 1,817,200 | 4.58
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM（千代田区丸の内２－７－１） | 748,787 | 1.89
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（千代田区丸の内２－７－１） | 655,809 | 1.65
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（新宿区新宿６－27－30） | 602,624 | 1.52
JPモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内２－７－３ | 602,132 | 1.52
ＵＴグループ社員持株会 | 品川区東五反田１丁目１１－１５ | 546,081 | 1.38
計 | － | 24,368,011 | 61.38

(注) １．所有株式数の割合は、自己株式78株を控除して算出しております。

２．アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.）から、2023年６月６日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2023年５月31日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー（AllianceBernstein L.P.） | アメリカ合衆国37203、テネシー州、ナッシュビル、コマース・ストリート501 （501 Commerce Street, Nashville, TN 37203, U.S.A.） | 1,586,122 | 3.93

みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2023年10月６日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2023年９月29日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 2,488,200 | 6.16
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 704,600 | 1.75
合計 | － | 3,192,800 | 7.91

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
－
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 396,817 | －
39,681,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
17,683
発行済株式総数 | 39,699,383 | － | －
総株主の議決権 | － | 396,817 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」

① 制度の概要

当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社及び当社グループ会社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、退職時に累積したポイントに相当する当社株式を給付いたします。当該対象者に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

######

###### ＜株式給付信託の概要＞

###### a．当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

b．当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は当該金銭を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に再信託します。

c．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

d．当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続年数に応じて「ポイント」を付与します。また当社及び当社グループ会社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

e．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は信託管理人又は受益者代理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

f．従業員は、あらかじめ設定された勤続年数経過後の退職時に資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

2011年９月12日付けで、1,397百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が3,900千株、1,397百万円取得しております。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ会社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者

######

④ 本制度の変更

当該従業員株式所有制度導入の趣旨は、「従業員の定着率向上」でありましたが、施策による効果が見込めなかったため、株式の追加信託は行わず、一次信託で終了しております。また、これを踏まえて、株式給付規程の改定をしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円）
取締役会(2023年５月15日)での決議状況 (取得期間2023年５月16日～2023年10月31日) | 1,300,000 | 2,817
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,047,100 | 2,816
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 252,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.45 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 19.45 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 155 | 0
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,047,484 | 2,817 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 78 | － | 78 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は「安定した財務基盤の確立と積極的な事業展開による高い成長を通じた持続的な企業価値の向上」を経営目標とし、株主の皆様に対する継続的な利益還元につきましては経営上の重要施策として位置付けております。

第４次中期経営計画においては「総還元性向 30％を基準として、株価水準や事業環境等を総合的に判断の上、配当金及び自己株式取得を通じた利益還元を実施する」方針としてまいりましたが、2024年２月に公表いたしました第４次中期経営計画ローリングプランでは、株主の皆様に対する利益還元の強化を目的として株主還元方針を「配当性向60％を基準として、配当金による利益還元を実施する」ことに変更いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための企業体質の強化及び積極的な事業展開に有効に活用してまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

各配当基準日は、以下のとおりです。

第１四半期配当の基準日　６月30日

第２四半期配当の基準日　９月30日

第３四半期配当の基準日　12月31日

第４四半期配当の基準日　３月31日

当期におきましては、上記方針に従い、親会社株主に帰属する当期純利益の60％である１株あたり96.15円を普通配当として実施いたします。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年５月14日 取締役会決議 | 3,817 | 96.15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当記載内容は、特段の記述がない限り、有価証券報告書の提出日（2024年６月24日）現在の内容となります。

① 企業統治の体制

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、新しくグループに参加する人の多様化に対応するために、当社の目指していることや大切にしている価値観をよりわかりやすくするように企業理念を再定義すると同時に、この企業理念に基づき、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要事項の一つとして位置付け、またコーポレート・ガバナンスコードへの対応も踏まえ、継続的な強化を図るため、取締役会において「コーポレート・ガバナンス基本方針」を決議し、当社のウェブサイトに公表するとともに、同方針に基づくコーポレート・ガバナンスの実効性に関する方針として、同日付で「サステナビリティ基本方針」「コンプライアンス基本方針」「リスクマネジメント基本方針」「情報セキュリティ基本方針」を制定し、継続的な強化を図っております。

「コーポレート・ガバナンス基本方針」の概要は、以下のとおりであります。

・株主の権利

当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主が適切に権利行使できる環境の整備に努めます。

・ステークホルダーとの協働

当社は、株主以外の従業員、お客様、取引先等のステークホルダーとの適切な協働に努め、持続的な企業価値の向上を図ります。

・適切な情報開示と透明性の確保

当社は、株主及びステークホルダーからの信頼を得るため、透明性の高い情報開示を積極的に行い、ビジョンとその実現に向けた経営戦略等をわかりやすく伝えるための統合的な情報開示に努めます。

・取締役会等の責務

当社の取締役会は、ミッション「はたらく力で、イキイキをつくる。」のもと、高い成長性をともなった持続的な企業価値向上の実現に向けて、迅速な意思決定を行うため執行権限を執行役員に委譲し、主要な役割を経営の監督とすることで実効性の高い監督機能を発揮するとともに、公正かつ最善の意思決定を行います。

取締役会の構成は、組織内の視点だけに偏らず、幅広い視点から実効性を伴った監督機能を果たせるよう取締役の半数を社外取締役に、かつ３分の１以上の取締役を独立役員にするとともに、多様な観点からの議論が可能となるよう、関連分野の知識、能力、業界経験、年齢、性別などの多様性を考慮した構成とします。

取締役及び業務執行を担う執行役員の指名及び報酬の決定のため、外部有識者（社外取締役を含む）が過半数を占める諮問委員会を設置し透明性を確保します。また、成長のためのリスクテイクを支える短期と中長期の視点からバランスのとれた報酬体系を整備するとともに、リスクを適切に管理するための体制を整備し、継続的にその体制と運用の監督を行います。

・株主との対話

当社は、中長期的な企業価値の向上のための経営の方向性や戦略を示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、そのための体制整備や株主構造の把握に努めます。

・高い倫理観と企業文化

当社は、雇用と生産活動を支える公共的インフラを提供し、一人ひとりの人生と向き合う事に対する社会的責任の自覚のもと、各国の法令はもちろん人権をはじめとする国際的な規範を高い水準で遵守し、持続可能な社会に貢献する企業文化の醸成に努めます。

(会社機関の概要)

###### a．取締役会

当社では、当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であり、当社との間に特別な利害関係のない社外取締役を選任しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）２名、監査等委員である社外取締役３名の合計５名で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、当社及び当社グループの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の構築を図るため、取締役の任期は１年（監査等委員である取締役の任期は２年）としております。取締役会は、月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の監督にあたっております。

議　長：外村学（代表取締役社長）

構成員：若山陽一（代表取締役会長）、井垣太介（社外取締役）、島宏一（社外取締役）、林貴子（社外取締役）

###### b．監査等委員会

当社では、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と企業価値の向上を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員３名の社外取締役で構成される監査等委員会は、月１回開催され、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっております。監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」等に基づき、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査等の環境に配慮し実効性のある監査を行います。また、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持される体制を整備しております。

議　長：井垣太介（社外取締役）

構成員：島宏一（社外取締役）、林貴子（社外取締役）

###### c．指名・報酬委員会

当社では、取締役候補者、監査等委員候補者、執行役員及び重要子会社の執行役員候補者の指名、報酬に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに、最高経営責任者等選解任プロセス及び最高経営責任者等後継者計画・監督について取締役会の説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。

議　長：島宏一（社外取締役）

構成員：若山陽一（代表取締役会長）、外村学（代表取締役社長）、井垣太介（社外取締役）、

林貴子（社外取締役）

###### d．コンプライアンス・リスク管理会議

当社では、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を月１回開催しております。ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行っております。また、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行っております。

議　長：山田隆仁

構成員：高谷裕介（弁護士）、島宏一（社外取締役）、外村学（代表取締役社長）、筑井信行、森川弘二

###### e．ＩＴ投資委員会

当社では、取締役会の諮問機関として、当社及び当社グループにおけるＩＴ投資の内容が、事業運営上短期的・中期的に判断して、合理性のあることを審議及び意思決定することを目的にＩＴ投資委員会を適宜開催しております。ＩＴ投資委員会は、財務経理を管掌する部門の責任者を委員長とし、ＩＴに関する社外有識者、常勤取締役等で構成し、経営上の課題に対するＩＴシステムによるソリューションの検討、投資判断の妥当性及び投資後の効果検証等について議論を行っております。

議　長：山田隆仁

構成員：和田俊哉（社外有識者）、外村学（代表取締役社長）、守安智、澤入正治、下向一宇

###### f．経営会議

当社では、執行役員による業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議するため、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を年間スケジュールに基づき開催しております。なお、当社執行役員は、当社グループ会社の取締役を兼務し、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を経営会議等において当社の事前承認事項とすることにより、子会社の経営管理を行っております。

議　長：外村学（代表取締役社長）

構成員：若山陽一（代表取締役会長）、他執行役員24名

###### g．ガバナンス検討会

当社では、取締役会による監督、監査等委員会監査、内部監査等を包括的に点検、改善し、ガバナンスの向上を図ることを目的にガバナンス検討会を原則６ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時のガバナンス検討会を開催することとしております。ガバナンス検討会は、監査等委員である社外取締役３名で構成し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有を行うとともに意見交換を行い、必要に応じて取締役会へ上申しております。

議　長：井垣太介（社外取締役）

構成員：島宏一（社外取締役）、林貴子（社外取締役）

###### h．内部監査室

代表取締役が直轄する組織である内部監査室は、内部監査計画に基づき、グル―プ全体を対象に経営組織の整備状況、業務運営の準拠性及び効率性を検討・評価し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会と連携して、グループ全体のガバナンスや内部統制システムの有効性を監査しております。

(コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図)

(現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由)

当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と企業価値の向上を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社を選択しております。高度な専門的知見を有した社外取締役３名で構成されている監査等委員会は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっており、コーポレート・ガバナンス体制の向上に寄与するものと考えております。

また、当社は、2024年４月１日付で代表取締役２名体制を採用し、第４次中期経営計画ローリングプランの推進にあたり、意思決定の迅速化及び業務執行機能の強化に努めております。代表取締役社長の外村学氏については、第４次中期経営計画ローリングプランの実現に加えて組織力の強化を担い、自立した事業経営の構築を進めております。また、代表取締役会長の若山陽一氏については、2030年３月期を見据えた長期経営ビジョンの実現に向けた次期中期経営計画、経営方針の策定等の役割を担い、事業の構想を進めております。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、法令等の遵守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定めております。

###### a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営業務執行上の重要な事項については、取締役会において決定します。代表取締役は、会社の業務執行状況及び重要と認められる事項について取締役会に報告します。また、取締役の業務執行に関する監督機能を維持強化するため、社外取締役を選任します。

ロ．取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし、社外弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行います。

ハ．「行動規範」及び「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」において、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを規定し、当社及び当社グループの役員及び従業員が遵守することを周知します。

ニ．コンプライアンス推進については、「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及び当社グループの役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導します。

ホ．内部通報制度を設け、組織的又は個人的な法令違反行為ないし不正行為等に関する相談又は通報の適切な処理の仕組みにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見、自浄作用の機動性の向上を図ります。

ヘ．内部監査室を設置し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、有効性及び効率性を検討、評価、報告することにより、内部統制の維持・改善を行います。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、法令並びに「文書管理規程」及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の議事録とそれらの資料等の適切な保存及び管理を行います。

ロ．情報の管理や保存期間等については、「情報セキュリティ管理規程」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、情報の保存及び管理体制を整備します。

###### c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行います。

ロ．有事においては、被害を最小限にすることを目的とした「有事対応に関する規程」に準じて迅速かつ適切に対処します。また、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。

###### d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行います。

ロ．当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」において、業務執行に関する各組織や各職位の責任と権限を明確にします。

ハ．当社は、取締役の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の実効性を向上させることを目的として執行役員制度を導入します。

ニ．当社は、代表取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議において、業務執行上の重要な事項について審議します。

###### e．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの企業価値を最大化する観点から、子会社に対し、適切に株主権を行使するとともに、「関係会社管理規程」に則り、子会社に対し、経営状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか経営会議において確認します。

ロ．子会社の経営については、当社執行役員が兼務する当社グループ会社の取締役又は当社が選任した当社グループ会社の取締役が当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行います。孫会社の経営管理は、原則として、子会社を通じて行います。

ハ．ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進し、当社の内部監査室が、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施します。

ニ．「行動規範」、「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」及び「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を当社グループへ適用し、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを周知します。

###### f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会より要請があった場合、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととし、使用人は監査等委員会専属で補助業務を行います。その人事については、取締役（監査等委員である者を除く）と監査等委員会が意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ることとします。

ロ．取締役（監査等委員である者を除く）には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うこととします。

ハ．補助使用人の懲戒処分については、監査等委員会の同意を得ることとします。

g．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会へ報告をするための体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとします。

ロ．監査等委員会は、監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。

ハ．監査等委員会は、子会社の役員及び従業員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められた子会社の役員及び従業員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役員及び従業員に周知する。子会社の役員及び従業員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告します。

二．当社及びグループ会社共通の内部通報制度の情報について、担当部署は監査等委員会へ定期的に報告を行います。

ホ．監査等委員会へ報告した者に対しては、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知します。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く）は、監査等委員による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を確保します。

###### i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行います。

ロ．監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べます。

ハ．監査等委員は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めるほか、代表取締役と適宜面談を行います。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する各種規程を定めるとともに、情報開示に関する担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。

ロ．監査等委員会は、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する監査を実施します。

ハ．監査等委員会は、財務報告に係る内部統制が重大なリスクに対応していないと判断した場合には、その旨を財務担当役員に対して適時かつ適切に指摘し、必要な改善を求めます。

###### k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を以下のとおりとします。

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止します。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制

ⅰ．反社会的勢力との関係を遮断することを「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」に定め、当社グループの役員及び従業員が遵守することを周知します。

ⅱ．当社及び当社グループ会社は、「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力調査・排除に関する細則」において、当社及び当社グループの締結する契約、その他あらゆる活動から反社会的勢力を排除するために必要な措置等について定めます。

ⅲ．反社会的勢力から接触を受けた等の場合は、担当部署が警察、弁護士と連携して対処します。

③ 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

###### a．コンプライアンス体制

イ．当社は、法令、社会的規範及び社内規程等を遵守し、グループ全社の役員及び社員等が適正な行動をとることを目的として「行動規範」「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定しております。当社グループ全社の役員及び社員等が、日常の業務を遂行する過程で遵守すべき行動基準を定め、当社グループ全社のコンプライアンス体制、法令遵守及びコンプライアンス規範について、周知・徹底を図っております。

ロ．当社は、当社グループ全社におけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置しており、当事業年度においては12回開催しております。会議では、コンプライアンス違反の事案共有に留まらず、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止のための対応策についても議論しております。

ハ．当社は、年に１回、当社グル―プ会社の役員及び社員等を対象に「コンプライアンス研修」を実施し、コンプライアンスに対する意識強化を図っております。

ニ．当社は、内部通報制度として、当社グループ全社を対象とした相談・通報窓口を社内及び社外に設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と自浄作用の機動性向上を図っております。

b．リスク管理体制

イ．当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社グループ全社におけるリスクの種類を把握し、リスクレベルの分類を行い、重要なリスクを優先して対応策を協議しております。また、リスクが発生した場合は、損失の最小化へ向けた方策及び再発防止策の策定を行っております。

ロ．リスクの顕在化及び災害発生時等の有事の場合は、「有事対応に関する規程」「事業継続計画（ＢＣＰ）に関する規程」及び「初動対応に関する要領」に従い、対応することとしております。

ハ．情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保することを目的とした「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を強化しております。また、当社グループ全社の役員及び社員等が、一人ひとりの情報セキュリティに対する意識を向上させるとともに、意識レベルを統一させることを目的として「ＵＴグループ情報セキュリティマニュアル」を制定しております。適宜状況の変化に合わせてマニュアルの改定も行い、社内ネットワークの整備や記録媒体の使用制限を設ける等、情報漏えいリスクの軽減に努めております。

ニ．個人情報保護については、個人情報の適切な保護を目的とした「個人情報管理規程」及び特定個人情報等の適切な取扱いを確保することも目的とした「特定個人情報等取扱規程」を制定しております。また、コンプライアンス研修等において個人情報の管理に対する意識強化を図っております。

###### c．グループ管理体制

イ．子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対する諸手続き及び管理体制について定め、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社を指導・育成しております。

ロ．当社執行役員が兼務する子会社の取締役又は当社が選任した子会社の取締役が、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行っております。

ハ．当社は、年間計画に基づき開催される経営会議において子会社の代表取締役社長から経営状況等の報告を受ける等、子会社の現況を把握する体制をとっております。なお、当事業年度につきましては、経営会議を35回開催しております。

###### d．取締役の職務執行

イ．当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討、決定するとともに、月次の業績評価を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。

ロ．当社は、取締役６名のうち社外取締役を４名選任し、取締役会による取締役の職務執行の監督機能の強化を図っております。なお、当事業年度につきましては、取締役会を16回開催しております。

###### e．監査等委員会の監査体制

イ．当社は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。「監査等委員会監査等基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行っております。なお、当事業年度につきましては、監査等委員会を12回開催しております。

ロ．監査等委員は、取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、法令、定款、「監査等委員会監査等基準」等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行っております。

ハ．監査等委員は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、当社代表取締役との定期的な面談を行っております。

###### f．内部監査の実施

当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施するとともに、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に対して、監査結果を報告しております。

##### ④ 株主総会の特別決議要件

##### 当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤ 取締役の定数

##### 当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定めております。

##### ⑥ 取締役選任の決議要件

##### 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。

##### ⑦ 剰余金の配当

##### 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、当社は四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### 各配当基準日は、以下のとおりであります。

第１四半期配当の基準日　６月30日

第２四半期配当の基準日　９月30日

第３四半期配当の基準日　12月31日

第４四半期配当の基準日　３月31日

##### ⑧ 配当決議の方法

##### 当社の剰余金の配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により決定する旨を定めております。

##### ⑨ 自己の株式の取得

##### 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。同契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑫ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

###### a．取締役会の活動状況

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 若山　陽一 | 16／16
取締役 | 外村　学 | 16／16
社外取締役（監査等委員） | 井垣　太介 | 16／16
社外取締役（監査等委員） | 佐々木　裕子 | 16／16
社外取締役（監査等委員） | 水上　博和 | 16／16
社外取締役（監査等委員） | 島　宏一 | 16／16

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、経営戦略（中期経営計画のＭ＆Ａ方針に基づくＭ＆Ａ案件、ＩＴ投資（次期ＩＴ投資、採用活動等）、事業戦略（組織戦略、採用活動等）、サステナビリティに関する取組）、資本政策・ファイナンス（株主還元方針、グループファイナンス、キャッシュ・フローと資金調達）、ガバナンス（ガバナンス体制、ガバナンス検討会からの上申案件、取締役会の実効性評価、重要リスクの選定、指名及び報酬関係）になります。

###### b．指名・報酬委員会の活動状況

役職 | 氏名 | 出席状況
議長 | 佐々木　裕子 | ４／４
委員 | 井垣　太介 | ４／４
委員 | 島　宏一 | ４／４
委員 | 若山　陽一 | ４／４
委員 | 外村　学 | ４／４

当事業年度の指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役候補者、監査等委員候補者、執行役員及び重要子会社の執行役員候補者の指名、報酬に関する透明性及び客観性の確保、ＣＥＯ後継者計画・監督に関する取締役会の説明責任の強化になります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名　女性1名（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 (代表取締役) | 若山　陽一 | 1971年２月23日生 |
1989年10月 | ㈱テンポラリーセンター入社
1991年９月 | ㈱クリスタル入社
1994年５月 | ㈲セイブコーポレーション設立 専務取締役
1995年４月 | エイムシーアイシー㈲設立 代表取締役社長
1996年７月 | 日本エイム㈱（現ＵＴエイム㈱） 代表取締役社長
2007年４月 | 当社　代表取締役社長
2024年４月 | 当社　代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 9,031,178
取締役社長 (代表取締役) | 外村　学 | 1968年１月21日生 |
1991年４月 | ㈱リクルート入社
2002年４月 | 同社　ＨＲ本部　総合企画部　ゼネラルマネージャー
2006年４月 | 同社　人事部　人事部長　兼　総務部総務部長
2011年４月 | 同社　ＨＲカンパニー　新卒領域企画室　カンパニーオフィサー
2012年５月 | ㈱ベルシステム２４　執行役
2014年３月 | 同社　常務執行役員
2014年３月 | ㈱ベルシステム２４ホールディングス執行役員
2017年６月 | 当社入社　上席執行役員　社長室長
2019年６月 | 当社　取締役
2020年４月 | 当社　上席執行役員　経営改革部門管掌
2023年４月 | 当社 執行役員 マニュファクチャリング事業部門管掌 兼 エリア戦略事業部門管掌 兼 戦略投資事業部門管掌 兼 サービス開発部門管掌（現任）
2024年４月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 12,299
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 井垣　太介 | 1973年５月４日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 北浜法律事務所入所
2008年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2013年６月 | 西村あさひ法律事務所入所　法人社員弁護士（現任）
2018年６月 | 当社　社外取締役
2018年６月 | エン・ジャパン㈱　社外監査役
2020年６月 | 同社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 島　宏一 | 1957年12月５日生 |
1983年５月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1994年４月 | ㈱リクルートフロムエー（現㈱リクルート）総務人事部長
1997年７月 | 同社　取締役
2001年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）財務マネジメント室エグゼクティブマネージャー
2003年４月 | 同社　執行役員
2008年４月 | ㈱リクルートコミュニケーションズ（現㈱リクルート）　代表取締役社長
2010年４月 | ㈱リクルート（㈱リクルートホールディングス）　顧問
2010年６月 | 同社　常勤監査役
2016年８月 | 協和畜産㈱　取締役
2016年９月 | グリー㈱　社外監査役
2016年９月 | ㈱リグア　社外取締役（現任）
2016年12月 | ㈱東京一番フーズ　社外取締役
2017年12月 | ㈱ディ・アイ・システム　社外取締役
2018年４月 | 日本電解㈱　社外取締役監査等委員（現任）
2018年６月 | Global Mobility Service㈱　社外監査役（現任）
2018年６月 | 公益財団法人塩事業センター　非常勤理事（現任）
2020年５月 | ㈱北の達人コーポレーション　社外取締役（現任）
2020年６月 | ㈱コスモスイニシア　社外取締役（現任）
2020年９月 | グリー㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年6月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) (非常勤) | 林　貴子 | 1962年９月19日生 |
1985年４月 | 日本輸出入銀行（現株式会社国際協力 銀行）入行
1992年12月 | ㈱ニューマーケット入社
1994年４月 | 同社　営業企画課長
1998年４月 | ジャックストータルサービス㈱入社
2000年10月 | ㈱The Gallup Organization Japan コールセンターマネージャー
2002年４月 | 同社 プロジェクトマネージャー
2004年10月 | 同社 Executive Director of Operations in Asia
2007年１月 | 株式会社新生銀行入行
2013年７月 | 同社 人事部・企画育成担当統轄次長
2016年４月 | 同社 人事部副部長
2017年４月 | 同社 人事部長
2018年４月 | 同社 人事担当シニアオフィサー・執行 役員兼人事部長
2020年４月 | 同社 人事担当チーフオフィサー・常務執行役員
2022年10月 | 株式会社三井住友銀行 エグゼクティ ブ・アドバイザー
2022年10月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ エグゼクティブ・アドバイザー
2023年４月 | ISO TC260 国内審議委員会委員（現 任）
2024年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグル ープ 執行役員（現任）
2024年４月 | 三井住友カード株式会社 常務執行役 員（現任）
2024年６月 | (株)小森コーポレーション　社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 9,043,477

(注) １．2022年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員である者を除く）の任期は、2024年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．井垣太介氏、島宏一氏、林貴子氏は社外取締役であります。

５．当社は、取締役井垣太介氏、島宏一氏、林貴子氏との間で、会社法423条第１項に定める社外取締役に対する損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

６．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。

#####

② 社外取締役

##### 当社は、取締役５名のうち３名が監査等委員である社外取締役であります。

##### 監査等委員である社外取締役の井垣太介氏は、弁護士としてクロスボーダー案件、Ｍ＆Ａ、事業再生、訴訟案件等、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な実務経験を有しております。その経験を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏が社外取締役を務めるエン・ジャパン株式会社及び法人社員弁護士を務める西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社グループとの間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。

##### 監査等委員である社外取締役の島宏一氏は、これまで人事、総務、マーケティング、販売会社統括、社内外広報、宣伝、ブランドマネジメント、ＩＲ、財務、法務、コンプライアンスと幅広い分野の知識と経験をもとに会社経営や監査役を歴任してきました。その経験を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏が社外取締役監査等委員を務める日本電解株式会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上高の合計額の１％未満であります。

監査等委員である社外取締役の林貴子氏は、人事領域における豊富な知識と経験を有し、様々な要職を歴任してきました。その経験を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏が執行役員を務める株式会社三井住友フィナンシャルグループの子会社である株式会社三井住友銀行と当社グループの間には資金借入の取引がありますが、当事業年度末時点における同行からの借入額は当社の連結総資産額の５％未満であり、さらに、同行は複数ある借入先の一つであるため、資金調達において代替性がない程度にまで依存している借入先ではありません。また、同氏が常務執行役員を務める三井住友カード株式会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満であります。

また、島宏一氏及び林貴子氏の社外取締役２名につきましては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、社外取締役の井垣太介氏につきましては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断しておりますが、同氏の所属する西村あさひ法律事務所・外国法共同事業の方針に従い、独立役員としての指定は行いません。

##### 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性を確保できることを判断し、選任しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員会は、法務・リスクマネジメント、ファイナンス・会計、人事・人材開発、Ｍ＆Ａ、企業経営に関する相当程度の知見を有する監査等委員である社外取締役を選定しております。監査等委員会は、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容や取締役（監査等委員である者を除く）の選任・解任・辞任及び報酬等についての監査等委員会としての意見を決定します。また、内部監査室、会計監査人とも連携を図りながら、監査の実効性、効率性を高めております。

当社は、当事業年度において、監査等委員会を原則月１回開催しており、各監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井垣　太介 | 12回 | 12回
佐々木　裕子 | 12回 | 12回
水上　博和 | 12回 | 12回
島　宏一 | 12回 | 12回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査の実施計画、コーポレート・ガバナンス、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価等となっております。

監査等委員会の主な活動として、取締役及び執行役員との意思疎通、取締役会、経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室、会計監査人との情報交換等を実施しております。加えて、監査等委員である社外取締役４名で構成するガバナンス検討会を原則６ヶ月に１回開催し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有等を行い、必要に応じて取締役会へ上申しております。

② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続き

当社グループの内部監査を担当する内部監査室は、代表取締役の直轄組織として、提出日現在７名で構成されております。内部監査室は、他の部門から独立した組織とし、客観的立場から監査計画に基づき、組織運営の適法性・妥当性・効率性及びリスク管理体制の遵守状況等、会社業務全般にわたる監査を実施し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携とこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、毎月開催の監査等委員会で意見交換を実施しております。具体的には、内部監査室が行った監査結果を報告し、これにより監査等委員は監査内容、監査重点項目等についての助言を行っております。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備、運用状況の評価結果を内部統制部門に連携するとともに、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、会計監査人との定期的な意見交換やグループ会社監査役との連携により、内部監査の実効性の確保に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

##### a．監査法人の名称

仰星監査法人

###### b．継続監査期間

23年間

###### c．業務を執行した公認会計士

三島　陽

吉田　延史

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等４名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人としての独立性及び専門性、監査活動の適正性及び効率性、並びに監査品質管理体制の整備状況等を総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選定したものであります。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合は、監査等委員会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等の評価基準項目に基づき総合的に評価しております。

####

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査法人に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | － | 25 | －
連結子会社 | 20 | － | 25 | －
計 | 40 | － | 51 | －

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、会計監査人から毎期提示される年次監査計画及び監査人数等を検討の上、会計監査人と協議の上、合意しております。

また、監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で締結しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下(4)①から③において同じ）の個人別の報酬等の決定方針を2024年５月24日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。

###### a．基本方針

当社の取締役のうち業務執行取締役の報酬は、役員報酬規程に基づき、同規程において定めた格付テーブルを基準とする基本報酬と業績連動報酬並びに非金銭報酬により構成されるものとする。業務執行取締役の金銭報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬により構成され、社外取締役の金銭報酬については、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬のみを支払うこととし、非金銭報酬については株主総会決議に基づき適宜支給する。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、業務執行を条件とした金銭による固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会決議の範囲内で、取締役会決議に基づき決定する。

c．業績連動報酬に係る業績指標の内容、業績連動報酬の額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

業績連動報酬とは、法人税法第34条第１項第３号に定める利益の状況を示す指標を基礎とする現金報酬であり、期初に定める目標達成を支給条件に、毎年６月に、以下の方法によって決定のうえ、支給する。

イ．業績連動報酬総額の上限は、連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」（以下「連結当期純利益」という。）の３％（円未満切捨て）とする。

ロ．イ．によって算定した総額から、業務執行取締役の個々の業績達成度に応じた配分方法を決定する。

ハ．業績連動報酬は、予算未達成時及び連結当期純利益が期初に定める水準に満たない場合には支給しない。なお、報酬付与対象の役員による不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬は返金するものとする。支給前に不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬は支給しないものとする。

d．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬については、株主総会決議によってその内容を定めたうえ、必要に応じて、取締役会において当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議し、必要な手続を履践したうえで支給する。

e．基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、各種類の金額規模等を考慮して決定する。

f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき決定する。

#### ② 報酬等の決定プロセス

当社は、取締役の報酬等の決定に際して、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで当該答申を尊重し、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で、各取締役に対する基本報酬及び業績連動報酬を取締役会にて決定しております。基本報酬は、各社内取締役の職務難易度、責任範囲等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出しております。業績連動報酬は、各人の担う役割に応じて設定した基準額及び当社の重要な経営指標である各利益指標を総合的に勘案し、達成度合いに応じた係数及び個人評価を連動させて支給額を決定しております。

##### ③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員会からは、当事業年度における取締役の報酬決定の手続きは適正であり、報酬体系・報酬額の算出方法等から報酬等の内容は相当であるとの意見表明を受けております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 64 | 64 | － | － | 2
監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 33 | 33 | － | － | 4

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月25日開催の第15回定時株主総会において年額500百万円以内（当該株主総会後取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月25日開催の第15回定時株主総会において年額100百万円以内（当該株主総会後取締役（監査等委員）４名）と決議いただいております。

３．役員報酬の決定方針は、法令または定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規程によって定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会において協議し決定しております。

##### ⑤ 当事業年度に支払った役員退職慰労金

該当事項はありません。

##### ⑥ 社外役員が子会社から受けた役員報酬の総額

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

② ＵＴテクノロジー株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＵＴテクノロジー株式会社については以下のとおりであります。

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

今後も当社及び連結子会社が持続的な成長を続けていくためには、受注・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社及び連結子会社の企業価値向上に資すると認める株式について政策保有株式として保有します。

(保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄毎に、配当利回りや当社及び連結子会社との関係性（事業上の取引関係等）等を総合的に勘案し、検証しております。

(保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 5
非上場株式以外の株式 | － | －