## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,600,000
計 | 44,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2016年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2016年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,403,165 | 15,403,165 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。
計 | 15,403,165 | 15,403,165 | － | －

（注）普通株式は完全議決権であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2011年７月１日 （注１） | 11,320,115 | 11,377,000 | － | 735,850 | － | 646,445
2014年４月１日から 2014年４月25日 （注２） | 4,026,165 | 15,403,165 | 402,616 | 1,138,467 | 402,616 | 1,049,061

（注）１．株式分割（1：200）

２．ライツ・オファリング（上場型新株予約権無償割当て／ノンコミットメント型）の新株予約権の行使による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

2016年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 3 | 23 | 39 | 21 | 17 | 12,401 | 12,504 | －
所有株式数 （単元） | - | 9,680 | 8,925 | 13,768 | 4,119 | 49 | 117,461 | 154,002 | 2,965
所有株式数の割合(％) | - | 6.28 | 5.80 | 8.94 | 2.67 | 0.03 | 76.28 | 100.00 | －

（注）自己株式554,202株は、「個人その他」に5,541単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2016年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
平野　洋一郎 | 東京都品川区 | 2,040,000 | 13.24
北原　淑行 | 東京都大田区 | 957,200 | 6.21
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 898,700 | 5.83
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 560,000 | 3.63
パナソニックインフォメーションシステムズ株式会社 | 大阪府大阪市北区茶屋町19-19 | 550,000 | 3.57
株式会社ミロク情報サービス | 東京都新宿区四谷4-29-1 | 528,000 | 3.43
古谷　和雄 | 神奈川県川崎市宮前区 | 240,000 | 1.56
孫　小蕾 | 愛知県名古屋市千種区 | 238,900 | 1.55
マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町2-4-1 | 141,187 | 0.92
中村　智史 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 124,800 | 0.81
計 | － |  |

（注）上記のほか、自己株式が554,202株あります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2016年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 554,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,846,000 | 148,460 | －
単元未満株式 | 普通株式 2,965 | － | －
発行済株式総数 | 15,403,165 | － | －
総株主の議決権 | － | 148,460 | －

##### ②【自己株式等】

2016年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
インフォテリア株式会社 | 東京都品川区大井一丁目47番１号 | 554,200 | - | 554,200 | 3.60
計 | － | 554,200 | - | 554,200 | 3.60

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5 | 7,050
当期間における取得自己株式 | 1 | 1,213

（注）当期間における取得自己株式には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - |  | -- | -
保有自己株式数 | 554,202 | - | 554,203 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策につきましては、当社の利益成長とそれを支える礎となる財務体質の強化が重要との認識から内部留保の充実に重点を置くとともに、業績に裏付けられた株主への利益還元も積極的に行っていくことを基本方針としております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会としております。

当期の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針並びに当期の業績をの状況をベースに、2016年５月13日開催の取締役会において１株につき３円10銭、配当総額46,031千円とさせて頂きました。また、すでに中間配当につきましては実施を見送らせて頂きましたので、この結果、通期では１株につき３円10銭、配当総額46,031千円の配当となります。

### ４【株価の推移】

#### （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 2012年３月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月
最高（円） | 92,400 □389 | 289 | 484 | 364 | 1,640
最低（円） | 60,800 □210 | 147 | 145 | 164 | 185

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．当社は、2011年６月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2011年７月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で分割を行っております。

３．□印は、株式分割（2011年７月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年12月 | 2016年１月 | 2016年２月 | 2016年３月
最高（円） | 259 | 279 | 986 | 1,629 | 1,640 | 1,506
最低（円） | 218 | 230 | 249 | 831 | 1,111 | 1,075

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 |  | 平野　洋一郎 | 1963年 ８月25日 |
1983年７月 | 有限会社キャリーラボ入社
1987年11月 | ロータス株式会社入社（現　日本ＩＢＭ株式会社）
1998年９月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
1999年６月 | トラストガード株式会社　取締役
2004年４月 | Infoteria Corporation USA, Inc. Director
2012年２月 2012年５月 2012年９月 2014年６月 | 亿福天（杭州）信息科技有限公司　董事（現任） Extentech Inc.(現 Infoteria America Corporation）Director(現任） 樱枫天（上海）貿易有限公司　董事（現任） Infoteria Pte. Ltd. Director（現任）
| (注)３ | 2,040,000
取締役 (非常勤) (注)１ |  | 五味　廣文 | 1949年 ５月13日 |
1972年４月 | 大蔵省入省
1996年７月 | 大蔵省銀行局調査課長
1998年６月 | 金融監督庁検査部長
2000年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会事務局長
2001年７月 | 金融庁検査局長
2002年７月 | 金融庁監督局長
2004年７月 | 金融庁長官
2007年７月 | 金融庁離職
2009年10月 | 株式会社プライスウォーターハウスクーパース総合研究所理事長
2009年11月 | 青山学院大学特別招聘教授（現任）
2011年６月 | 株式会社ミロク情報サービス監査役（現任）
2014年１月 | 西村あさひ法律事務所顧問（現任）
2015年２月 | ボストンコンサルティンググループアドバイザー（現任）
2015年６月 2016年６月 | アイダエンジニアリング株式会社取締役（現任） 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 (非常勤) (注)１ |  | 田村　耕太郎 | 1963年 ７月23日 |
1989年４月 | 山一證券株式会社入社
1996年９月 | 新日本海新聞社入社　（現相談役）
2001年８月 | 大阪日日新聞社代表取締役社長
2002年10月 | 鳥取選挙区から参議院議員当選
2004年７月 | 参議院議員再選（二期）
2006年９月 | 内閣府大臣政務官就任
2008年９月 | 参議院国土交通委員長就任
2010年11月 | Yale University、Senior Fellow就任
2011年７月 | RAND Corporation, Senior Fellow就任
2011年11月 | 新日本海新聞社取締役東京支局長就任
2014年７月 | 国立シンガポール大学兼任教授就任（現任）
2014年７月 | Japan Intelligence Initiative Pte. Ltd CEO（現任）
2015年１月 | Milken Institute, Asia Fellow（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 (非常勤) (注)１ |  | Anis Uzzaman | 1975年 ９月12日 |
2001年12月 | IBM Corporation 入社
2008年12月 | Cadence Design Systems入社
2011年５月 | Fenox Venture Capital General Partner & CEO（現任）
2013年５月 | IMJ Fenox Global Fund I General Partner（現任）
2012年10月 | Dream Link Entertainment America 取締役（現任）
2013年５月 | Lark Technologies 取締役（現任）
2013年８月 | Tech in Asia 取締役（現任）
2013年10月 | Kii Inc. 取締役
2014年４月 2014年６月 2015年５月 2015年８月 2015年10月 2015年11月 | Jetlore 取締役（現任） 当社　取締役（現任） I AND C-Cruise 取締役（現任） Afero 取締役（現任） ZUU 取締役（現任） Jibo 取締役（現任）
| (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 (常勤) (注)２ |  | 赤松　万也 | 1955年 ７月23日 |
1978年４月 | 日本電気株式会社入社
2005年10月 | 同社　監査役室長
2011年６月 | ＮＥＣソフト株式会社（現　ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社）入社　常勤監査役
2015年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 (非常勤) (注)２ |  | 井上　雄二 | 1948年 ４月４日 |
1971年４月 | 株式会社リコー入社
1998年４月 | 同社　経理本部長
2000年４月 | リコーリース株式会社　代表取締役社長
2000年６月 | 株式会社リコー　グループ執行役員
2004年６月 | 同社　常務取締役
2005年６月 | リコーリース株式会社　代表取締役社長執行役員
2009年６月 2014年６月 | 株式会社リコー　常任監査役(常勤) 当社　監査役（現任）
2015年６月 | アンリツ株式会社　取締役（現任）
| (注)５ | －
監査役 (非常勤) |  | 尾崎　常行 | 1950年 ２月21日 |
1976年４月 | 北海道曹達株式会社入社
1980年11月 | ダイカ株式会社（現　株式会社あらた）入社
1985年１月 | 株式会社アスキー入社
1994年６月 | 株式会社アスキー・ネットワーク・テクノロジー（現　ＳＣＳＫ Ｗｉｎテクノロジ株式会社）出向　取締役　総務経理部長
1996年４月 | 株式会社ビー・ユー・ジー入社　経理部長
2001年４月 | 株式会社エイ・エヌ・テイ（現　ＳＣＳＫ Ｗｉｎテクノロジ株式会社）入社　管理本部長
2003年６月 | 当社　執行役員　管理部長
2005年９月 | 当社　取締役　管理部長
2006年11月 | 当社　監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 (非常勤) (注)２ |  | 小口　　光 | 1972年 ５月19日 |
1998年３月 | 第一東京弁護士会登録
2004年12月 | 国際協力機構ラオス法制度整備プロジェクト法律アドバイザー
2005年12月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年５月 | 国際協力機構ベトナム技術支援（競争法）アドバイザー
2006年７月 | 外務省国際協力局政策課課長補佐 (任期付任用公務員)
2007年４月 | 東京大学法学部民法非常勤講師
2010年10月 | 西村あさひ法律事務所ホーチミン事務所 代表（現任）
2012年９月 | 西村あさひ法律事務所ハノイ事務所 代表（現任）
2015年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)６ | －

|  |  |  | 計 |  | 2,044,000

（注）１．取締役五味廣文、田村耕太郎及びAnis Uzzamanは、社外取締役であります。

２．監査役赤松万也、井上雄二及び小口光は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2016年６月18日から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2015年６月20日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

５．監査役の任期は、2014年６月21日から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

６．監査役の任期は、2015年６月20日から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

７．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員には、社長 平野洋一郎、副社長 北原淑行、コーポレート本部長 齊藤裕久及び亿福天（杭州）信息科技有限公司 董事長 黄曦が就任しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役３名と常勤監査役１名の４名で構成され毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。

当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役４名中３名が社外取締役となっております。

当社は、従業員数100名未満の小規模な組織であり、現状の体制は組織規模に応じた適切なものであると考えております。

以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。

③　取締役会・取締役

本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役全４名で構成され、うち１名が常勤取締役、３名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則２名以上半数以下を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が毎月１回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

なお、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　経営会議

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、担当本部長及び担当副本部長で構成されています。また、必要に応じて担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月１回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。

⑤　グループ経営委員

グループ経営委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、常勤取締役、社長が指名したものから構成されております。

なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。グループ経営委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月1回開催しております。

⑥　アドバイザリーボード

アドバイザリーボードは取締役会の諮問機関として経営に質する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として四半期に１回開催しております。

⑦　監査役会

当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役４名で構成され、３名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。

また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に内部監査人とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営管理部と社長室が行っております。

⑧　内部監査

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、経営管理部と社長室に属する内部監査担当者が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。

なお、経営管理部に対する内部監査は、代表取締役社長の命により社長室が実施しております。

⑨　内部統制システムの整備の状況

当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。

また、社長室に所属する内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。なお、経営管理部に対する内部監査は、代表取締役社長の命により社長室が実施しております。

⑩　リスク管理体制の整備の状況

当社では定時取締役会を毎月１回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を毎月１回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。

また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。

⑪　会計監査の状況

(イ)　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 中山　清美 | 新日本有限責任監査法人
石丸　整行

（注）継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

(ロ)　会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士　14名

⑫　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2)内部監査及び監査役監査の状況

上記「②企業統治の体制を採用する理由」、「⑦監査役会」及び「⑧内部監査」に記載のとおりであります。

なお、当社の常勤監査役は永年にわたり財務・経理業務の経験を重ね、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(3)社外取締役及び社外監査役

①　当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考え個別に判断をしております。

②　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役五味廣文氏は、金融庁長官をはじめとしてわが国の金融政策に長期間携わった経験、また近年は経営戦略コンサルティング企業のアドバイザーなどの経験から、上場企業のガバナンスや経営に豊富な知見を有しております。今後当社が、上場企業としてさらなるガバナンスの強化、資金調達、国内外への投資などを行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役田村耕太郎氏は、現在国立シンガポール大学の兼任教授、米国Milken InstituteのFellowを務めており、過去には在阪メディア企業の経営や国会議員として国政に携わった経験から国内外で政治・経済の分野において幅広いネットワークと知見を有しております。今後当社が、海外において新たな展開を行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役 Anis Uzzaman 氏はシリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルの代表で、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、海外において新たな技術領域に投資を行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。

社外監査役赤松万也氏は、日本電気株式会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識に加え、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており、今後当社が世界展開を行っていく上で、コーポレートガバナンス体制の強化により当社の健全なる経営と成長のために取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。

社外監査役井上雄二氏は、株式会社リコー本社およびグループ企業経営での業務を通じて培われた企業経営者としての幅広い経験と見識に加え、株式会社リコーにおいて、常任監査役（常勤）として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており、今後当社が世界展開を行っていく上で、当社の健全なる経営と成長のために取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。

社外監査役小口光氏は、西村あさひ法律事務所において弁護士としての豊富な知識と経験を持ち、また同法律事務所のベトナム統括パートナーとして日本法人等の海外展開等のアドバイス経験を有するものであり、今後の海外展開で重要な法律の観点での指導及び、弁護士の立場から当社のコーポレートガバナンス体制の強化、企業価値の向上に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。

なお、上記社外外取締役五味廣文氏、社外取締役田村耕太郎氏、社外監査役赤松万也氏、社外監査役井上雄二氏及び社外監査役小口光氏の５名につきましては、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

上記「(1)企業統治の体制」に記載のとおりであります。

④　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

本有価証券報告書提出日現在における当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に重要な利害関係はありません。

(4)役員報酬等

当社の役員報酬は、株主総会で定められた年額報酬額内で、取締役については取締役会の決議により、監査役に

ついては監査役の協議により決定しております。

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種別の額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストックオプション
取締役（社外取締役除く） | 16,397 | 16,397 | － | 3
監査役（社外監査役除く） | 2,400 | 2,400 | － | 1
社外取締役 | 4,800 | 4,800 | － | 3
社外監査役 | 11,600 | 11,600 | － | 3

（注）１．上記の報酬は、株主総会で定められた年額報酬額内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

また、取締役の報酬について別枠で、2012年６月23日開催の第14回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役４百万円）と決議いただいております。

２．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３．上記には、平成27年６月20日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）の在任中の報酬を含んでおります。

４．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬はありません。

(5)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（6）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（7）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（8）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（9）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

（10）株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

12銘柄　173,481千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
株式会社ミロク情報サービス | 158,900 | 109,164 | 業務提携に伴う保有

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
株式会社ミロク情報サービス | 158,900 | 166,368 | 業務提携に伴う保有

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当

事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 14,000 | － | 15,000 | 2,700
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 14,000 | － | 15,000 | 2,700

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

国際財務報告基準（IFRS)に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。