第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,600,000 |
|
計 |
44,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 （市場一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）普通株式は完全議決権であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2018年６月18日取締役会決議 第19回
|
|
事業年度末現在 （2020年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社This Place Inc. 使用人 2名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
511 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
当社普通株式 511株（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
金銭を払込むことを要しない |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月８日 至 2023年７月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、当社子会社（関連会社も含む。以下同じ。）の役員又は従業員であることを要する。 ②その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従う。
|
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
（注）１．なお、下記(５)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の募集要項を定める取締役会決議日の直前取引日である2018年６月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,237円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 ＋ 新規発行前の1株あたりの時価 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
４．新株予約権の取得条項
①当社は、行使期間中、当社代表取締役が別途定める日（以下「本有償取得日」という。）の到来をもって、東京証券取引所における本有償取得日の前日の当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を控除した金額を取得対価として、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が権利行使をする前に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
④その他本新株予約権の取得に関する事項については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従う。
５．新株予約権の割当日
2018年７月９日
６．新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金 （千円） |
資本金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
|
2017年６月１日から 2017年７月５日 （注） |
2,077,000 |
17,480,165 |
1,129,947 |
2,268,414 |
1,129,947 |
2,179,009 |
|
2018年４月１日から 2018年５月24日 （注） |
11,100 |
17,491,265 |
6,930 |
2,275,343 |
6,930 |
2,185,938 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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|
|
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の割合(％) |
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|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式699,807株は、「個人その他」に6,998単元、単元未満株式の状況に７株をそれぞれ含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
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2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＨＡＭＬＩＮ ＤＵＳＡＮ ＡＬＥＸＡＮＤＥＲ (常任代理人 三田証券株式会社） |
CAMBRIDGE，CB4 3SW U.K． （東京都中央区日本橋兜町3-11） |
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資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） |
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|
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|
|
計 |
－ |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
東京都品川区 大井一丁目47番１号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
１．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月８日）での決議状況 （取得期間2019年11月11日～2019年12月30日） |
450,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
202,800 |
129,979,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
247,200 |
170,020,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
54.9 |
56.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
54.9 |
56.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）２ |
218,793 |
171,475,103 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
699,807 |
－ |
699,807 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式、並びに譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。
２．株式報酬としての自己株式の処分であります。
３【配当政策】
当社の配当政策につきましては、当社の利益成長とそれを支える礎となる財務体質の強化が重要との認識から内部留保の充実に重点を置くとともに、業績に裏付けられた株主への利益還元も積極的に行っていくことを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会としております。
当期の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針並びに当期の業績をの状況をベースに、
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役２名と常勤監査役１名の３名で構成され毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。
当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役５名中３名が社外取締役となっております。
当社は、従業員数100名未満の小規模な組織であり、現状の体制は組織規模に応じた適切なものであると考えております。
以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。
③ 取締役会・取締役
本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役全５名で構成され、うち２名が社内取締役、３名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則２名以を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を毎月１回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外取締役 |
五味 廣文 |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
|
社外取締役 |
時岡 真理子 |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
社外監査役 |
赤松 万也 |
|
社外監査役 |
長崎 玲 |
④ 経営会議
本有価証券報告書提出日現在において、経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、担当本部長及び担当副本部長で構成されています。また、必要に応じて担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月１回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
執行役員 |
齊藤 裕久 |
|
執行役員 |
黄曦（Huang Xi） |
|
執行役員 |
熊谷 晋 |
|
研究開発本部長 |
田村 健 |
|
ネットサービス本部副部長 |
黒柳 開太郎 |
|
コミュニケーション本部長 |
長沼 史宏 |
|
経営企画室副室長 |
折戸 太一 |
⑤ グループ経営委員会
本有価証券報告書提出日現在において、グループ経営委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、社内取締役、社長が指名したものから構成されております。
なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。グループ経営委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月１回開催しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
執行役員 |
齊藤 裕久 |
|
執行役員 |
熊谷 晋 |
|
経営企画室副室長 |
折戸 太一 |
⑥ アドバイザリーボード
本有価証券報告書提出日現在において、アドバイザリーボードは取締役会の諮問機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として四半期に１回開催しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外取締役 |
五味 廣文 |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
|
社外取締役 |
時岡 真理子 |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
社外監査役 |
赤松 万也 |
|
社外監査役 |
長崎 玲 |
|
執行役員 |
齊藤 裕久 |
|
執行役員 |
熊谷 晋 |
|
経営企画室副室長 |
折戸 太一 |
⑦ 監査役会
本有価証券報告書提出日現在において、当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役３名で構成され、３名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。
また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に執行役員とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画室と経営管理部が行っております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
社外監査役 |
赤松 万也 |
|
社外監査役 |
長崎 玲 |
⑧ 内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、経営企画室に属する内部監査担当専任者１名が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長に報告し、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。
なお、経営企画室に対する内部監査は、代表取締役社長の命により経営管理部が実施しております。
⑨ 内部統制システムの整備の状況
当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
また、経営企画室に所属する内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
⑩ リスク管理体制の整備の状況
当社では定時取締役会を毎月１回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を原則毎月１回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。
また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。
⑪ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された担当者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。
・取締役及び使用人の子会社へ派遣を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。
・子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、経営上の重要な事項については、事前の報告を義務づけ、当社と子会社で協議しております。このうち、一定の事項については、取締役会の付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めています。
・グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑮ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑯ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑰ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 副社長 |
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取締役 (非常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 (非常勤) |
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取締役 (非常勤) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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計 |
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② 社外役員の状況（社外取締役及び社外監査役）
（イ）当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考え個別に判断をしております。
（ロ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役五味廣文は、金融庁長官をはじめとしてわが国の金融政策に長期間携わった経験、また近年は経営戦略コンサルティング企業のアドバイザーなどの経験から、上場企業のガバナンスや経営に豊富な知見を有しております。今後当社が、上場企業としてさらなるガバナンスの強化、資金調達、国内外への投資などを行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。
社外取締役Anis Uzzamanはシリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのCEOで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、海外において新たな技術領域に投資を行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。
社外取締役時岡真理子は、米国に拠点を置くIT企業の創業者兼CEOであり、以前にも英国IT企業の共同創業者兼COOを務めるなど、シリアルアントレプレナーとして、創業や海外での企業経営に関する経験と知見を有しております。また、オックスフォード大学テクノロジーネットワーク組織委員の他、国際VC投資コンペティションの審査員を務めるなど、技術経営に関する世界的なネットワークも広く、2016年にはForbes JAPANにより「世界で闘う日本の女性55」に選ばれるなど、世界的な活躍が注目されている日本人女性の一人です。これらの知見、経験、ネットワークを当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に活かすため、社外取締役として選任しております。
社外監査役髙野善晴は、住友商事株式会社において永年にわたり投融資案件の審査（リスクマネジメント）業務を行い投資先企業の経営・経理・財務状況を管理監督した豊富な経験を有し、リスクマネジメント・財務・会計に関する相当程度の知見に加え、SCSK株式会社取締役（監査等委員）として監査の経験と見識を有しており、今後当社が世界展開を行っていく上で、コーポレートガバナンス体制の強化により当社の健全なる経営と成長のために取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役赤松万也は、日本電気株式会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識に加え、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており、今後当社が世界展開を行っていく上で、コーポレートガバナンス体制の強化により当社の健全なる経営と成長のために取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。
社外監査役長崎玲は、弁護士として法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。同氏は会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、上記社外取締役五味廣文、社外取締役Anis Uzzaman、社外取締役時岡真理子、社外監査役髙野善晴、社外監査役赤松万也、社外監査役長崎玲の６名につきましては、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。
（ハ）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
本有価証券報告書提出日現在における当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に重要な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」の「企業統治の体制」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
１． 内部監査及び監査役監査の状況
（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制を採用する理由」、「⑦監査役会」及び「⑧内部監査」に記載のとおりであります。
当社の常勤監査役髙野善晴は、住友商事株式会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識に加え、SCSK株式会社取締役（監査等委員）として監査の経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の非常勤監査役赤松万也は、永年にわたり財務・経理業務の経験を重ね、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の非常勤監査役長崎玲氏は、弁護士として法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。
２．監査役監査の状況
当事業年度において、当社は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏 名 |
監査役会への出席状況 |
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常勤監査役 髙野 善晴 |
2019年6月22日就任以降に開催された監査役会10回のうち、全回に出席しております。 |
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監査役 赤松 万也 |
当事業年度開催の監査役会14回のうち、全回に出席しております。 |
|
監査役 長崎 玲 |
2019年6月22日就任以降に開催された監査役会10回のうち、全回に出席しております。 |
監査役会における主な検討事項は、監査計画、個別監査結果、取締役会の実効性・監督機能の状況、グループ会社の事業展開及びリスク管理の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役は、取締役・事業部門・スタッフ部門・子会社等のヒアリングを通じ、取締役の意思決定及び職務執行を法令・定款及び経営判断の原則に照らし監査を行い、結果を監査役会に報告しています。
３． 会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
中野 秀俊 |
太陽有限責任監査法人 |
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渡邉 りつ子 |
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（注）継続監査期間：１年間
② 会計監査人選定、解任または不再任の決定方針
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人選定基準を策定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
③ 監査公認会計士等を選定した理由
今後当社が海外市場展開を強化するにあたり、海外子会社の監査法人を含め同一監査法人グループに統一すべく、事業活動・業務内容に適した会計監査人について、監査役会が会計監査人の評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討いたした結果、太陽有限責任監査法人（英文名称：Grant Thornton Taiyo LLC、グラント・ソントンインターナショナル加盟）が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制や当社グループ全体での監査報酬などを勘案し、適任と判断したためであります。
④ 監査公認会計士等の評価
監査役会は、会計監査人による期末及び四半期末等の会計監査結果報告並びにミーティングを通じ、外部監査人に求められる独立性と専門性を評価しております。
また、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人の評価チェックリスト」を策定し、外部監査人に求められる独立性と専門性を評価しております。
⑤ 会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 12名
その他 26名
⑥ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
e．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、関係部門及び会計監査人から必要な情報を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
⑦ 本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）異動の年月日
2019年６月22日（第21期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年６月23日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年6月22日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これを契機に、今後当社が海外市場展開を強化するにあたり、海外子会社の監査法人を含め同一監査法人グループに統一すべく、事業活動・業務内容に適した会計監査人について、監査役会が会計監査人の評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討いたしました。その結果、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していることおよび海外子会社の会計監査人との連携体制や当社グループ全体での監査報酬などを勘案し、太陽有限責任監査法人を新たな監査公認会計士等として選任する議案の内容を決定したものです。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(7）上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見
本総会終結の時をもって任期満了となり、当社の事業内容及び規模に適した監査体制と監査費用が期待でき、また、会計監査人としての品質管理体制、独立性、及び海外子会社の会計監査人との連携に関するこれまでの実績等を総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したことによる。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会で定められた年額報酬額内で、取締役については取締役会の決議により、その配分を代表取締役社長に一任し、個々の報酬額を取締役会に報告しております。監査役については監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を160百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は８名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を60百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種別の額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）取締役の報酬について別枠で、2012年６月23日開催の第14回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役４百万円）と決議いただいております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は業務提携、取引先との安定的・長期的な取引関係維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行い、企図した効果が見込めないと判断した場合には政策保有株式を縮減する方針です。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する政策保有株式について、「①投資株式の区分の基準及び考え方」の観点及びリターンとリスクも踏まえ、政策保有株式を保有することが当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうか2019年12月13日開催の取締役会において検証いたしました。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
・特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）定量的な保有効果については、開示が困難であることから記載を省略しております。
なお、保有の合理性を検証した方法は、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
・みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当
事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
||
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。