第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,600,000 |
|
計 |
44,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 プライム市場（提出日現在） |
|
|
計 |
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|
－ |
－ |
（注）普通株式は完全議決権であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2018年６月18日取締役会決議 第19回
|
|
事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社This Place Inc. 使用人 １名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
426 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
当社普通株式 426株（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
金銭を払込むことを要しない |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月８日 至 2023年７月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、当社子会社（関連会社も含む。以下同じ。）の役員又は従業員であることを要する。 ②その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従う。
|
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
同左 |
（注）１．なお、下記(５)に定める新株予約権を割当てる日（以下、割当日）以降、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、行使価額）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の募集要項を定める取締役会決議日の直前取引日である2018年６月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,237円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 ＋ 新規発行前の1株あたりの時価 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、組織再編行為）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的たる株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
４．新株予約権の取得条項
①当社は、行使期間中、当社代表取締役が別途定める日（以下、本有償取得日）の到来をもって、東京証券取引所における本有償取得日の前日の当社普通株式の普通取引の終値から行使価額を控除した金額を取得対価として、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が権利行使をする前に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
④その他本新株予約権の取得に関する事項については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に従う。
５．新株予約権の割当日
2018年７月９日
６．新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
2022年10月14日取締役会決議 第20回
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事業年度末現在 （2023年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年５月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,750 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
当社普通株式 175,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,117 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2025年７月１日 至 2028年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注８、14） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注11） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注16） |
同左 |
（注）
１．本新株予約権の名称
アステリア株式会社第20回新株予約権（以下、本新株予約権）
２．申込期間
2022年11月10日
３．割当日
2022年11月14日
４．払込期日
2022年11月30日
５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式175,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、付与株式数）は100株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権の総数
1,750個
７．各本新株予約権の払込金額
１個当たり金2,117円
８．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、行使価額）は、当初金830円とする。
９．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
|
|
|
新規発行・ 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|||
|
調 整 後行使価額 |
＝ |
調 整 前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
|
＋ |
||||||
|
|
時 価 |
|||||||||||
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行・処分株式数 |
|||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10．本新株予約権を行使することができる期間
2025年7月1日から2028年6月30日まで（但し、2028年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下、本新株予約権者）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者が2025年7月1日から2028年6月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(４) 本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高が以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、行使可能割合）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(ア)2024年3月期の売上高が4,050百万円を超過した場合
行使可能割合 2分の1
(イ)2024年3月期の売上高が4,500百万円を超過した場合
行使可能割合 2分の2
12．本新株予約権の取得条項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(２) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下、組織再編行為）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下、残存新株予約権）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金2,117円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金83,000円とする。
20．その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
21．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）2名に対し、1,750個（175,000株）
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金 （千円） |
資本金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
|
2018年４月１日から 2018年５月24日 （注） |
11,100 |
17,491,265 |
6,930 |
2,275,343 |
6,930 |
2,185,938 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の割合(％) |
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|
100.00 |
－ |
（注）自己株式683,921株は、「個人その他」に6,839単元、単元未満株式の状況に21株をそれぞれ含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2023年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＨＡＭＬＩＮ ＤＵＳＡＮ ＡＬＥＸＡＮＤＥＲ (常任代理人 三田証券株式会社） |
CAMBRIDGE，CB4 3SW U.K． （東京都中央区日本橋兜町3-11） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2023年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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|
東京都渋谷区 広尾一丁目１番39号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
683,921 |
－ |
683,921 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式、並びに譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の配当政策につきましては、当社の利益成長とそれを支える礎となる財務体質の強化が重要との認識から内部留保の充実に重点を置くとともに、業績に裏付けられた株主への利益還元も積極的に行っていくことを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会としております。
当期の剰余金の期末配当につきましては、上記の基本方針並びに当期の業績の状況をベースに、
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役２名と常勤監査役１名の３名で構成され毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。
当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役６名中４名が社外取締役となっております。
以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。
③ 取締役会・取締役
本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役全６名で構成され、うち２名が社内取締役、４名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則２名以上を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を毎月１回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
なお、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外取締役 |
五味 廣文 |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
|
社外取締役 |
時岡 真理子 |
|
社外取締役 |
正宗 エリザベス |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
社外監査役 |
長崎 玲 |
|
社外監査役 |
根本 美緒 |
④ 経営会議
本有価証券報告書提出日現在において、経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、CXO・CSO及び本部長・事業部長で構成されています。また、必要に応じてその他担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月１回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 Chief Strategy Officer |
下薗 和幸 |
|
代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
常務執行役員 |
熊谷 晋 |
|
常務執行役員 |
齊藤 裕久 |
|
執行役員 |
黄 曦（Huang Xi） |
|
執行役員 |
田村 健 |
|
執行役員 |
長沼 史宏 |
|
グローバルGravio事業部長 |
垂見 智真 |
|
Chief Transformation Officer |
中山 五輪男 |
|
デザイン事業部長 |
坂入 岳海 |
⑤ グループ経営委員会
本有価証券報告書提出日現在において、グループ経営委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、社内取締役、社長が指名したものから構成されております。
なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。グループ経営委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月１回開催しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 Chief Strategy Officer |
下薗 和幸 |
|
代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
常務執行役員 |
齊藤 裕久 |
|
常務執行役員 |
熊谷 晋 |
|
執行役員 |
田村 健 |
|
執行役員 |
長沼 史宏 |
⑥ 指名・報酬諮問委員会
本有価証券報告書提出日現在において、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関として社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員で構成しております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
委員長 社外取締役 |
五味 廣文 |
|
代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
⑦ アドバイザリーボード
本有価証券報告書提出日現在において、アドバイザリーボードは、取締役会の助言機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として年３回開催しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 Chief Strategy Officer |
下薗 和幸 |
|
代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
|
社外取締役 |
五味 廣文 |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
|
社外取締役 |
時岡 真理子 |
|
社外取締役 |
正宗 エリザベス |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
社外監査役 |
長崎 玲 |
|
社外監査役 |
根本 美緒 |
|
常務執行役員 |
齊藤 裕久 |
|
常務執行役員 |
熊谷 晋 |
|
執行役員 |
田村 健 |
|
執行役員 |
長沼 史宏 |
⑧ 監査役会
本有価証券報告書提出日現在において、当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役３名で構成され、３名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。
また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に執行役員とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画室とコーポレート本部が行っております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 社外監査役 |
髙野 善晴 |
|
社外監査役 |
長崎 玲 |
|
社外監査役 |
根本 美緒 |
⑨ 内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長並びに取締役会及び監査役・監査役会に直接報告すると共に、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。
なお、経営企画室に対する内部監査は、代表取締役社長の命によりコーポレート本部が実施しております。
⑩ 内部統制システムの整備の状況
当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
また、社長直轄の内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。
⑪ リスク管理体制の整備の状況
当社では定時取締役会を毎月１回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を原則毎月１回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。
また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。
⑫ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された責任者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。
・取締役、執行役員及び使用人の子会社における意思決定機関への参加を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。
・子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、アステリアグループ全体のガバナンス強化の観点から連結経営を重視した経営を行っております。子会社の経営上の重要な事項については、アステリア取締役会への付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めています。
・グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。
⑬ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑯ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑰ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑱ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑲ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（保険期間：契約後1年間）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は①役員（取締役、監査役）、②執行役員と管理職従業員、③役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の代表訴訟敗訴時の損害、関連費用等の損害が填補されることとなります。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
⑳ 取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職等 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
議長 代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
13 |
13 |
|
取締役副社長 |
北原 淑行 |
13 |
13 |
|
社外取締役 |
五味 廣文 |
13 |
13 |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
13 |
13 |
|
社外取締役 |
時岡 真理子 |
13 |
13 |
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。
㉑ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。
|
役職等 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
委員長 社外取締役 |
五味 廣文 |
５ |
５ |
|
代表取締役社長 |
平野 洋一郎 |
５ |
５ |
|
社外取締役 |
Anis Uzzaman |
５ |
５ |
|
社外監査役 |
髙野 善晴 |
５ |
５ |
主に取締役並びに従業員を対象とした業績連動型株式報酬制度の検討、株主総会へ付議される役員選任議案の審議を行いました。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
|
|
|
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||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤）
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
監査役 (非常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤）
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
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計 |
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② 社外役員の状況（社外取締役及び社外監査役）
（イ）当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考え個別に判断をしております。
（ロ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役五味廣文は、金融庁長官をはじめとしてわが国の金融政策に長期間携わった経験、また近年は経営戦略コンサルティング企業のアドバイザーなどの経験から、上場企業のガバナンスや経営に豊富な知見を有しております。今後当社が、上場企業としてさらなるガバナンスの強化、資金調達、国内外への投資などを行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。
社外取締役Anis Uzzamanはシリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのCEOで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、海外において新たな技術領域に投資を行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。
社外取締役時岡真理子は、米国に拠点を置くIT企業の創業者兼CEOであり、以前にも英国IT企業の共同創業者兼COOを務めるなど、シリアルアントレプレナーとして、創業や海外での企業経営に関する経験と知見を有しております。また、オックスフォード大学テクノロジーネットワーク組織委員の他、国際VC投資コンペティションの審査員を務めるなど、技術経営に関する世界的なネットワークも広く、2019年にはForbes JAPAN WOMEN AWARDを受賞するなど、世界的な活躍が注目されている日本人女性の一人です。これらの知見、経験、ネットワークを当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に活かすため、社外取締役として選任しております。
社外取締役正宗エリザベスは、オーストラリア政府の外交官としての国際経験や企業経営による豊富な経験と高い見識を有しております。当社グループはグローバルな成長を目指しており、外交官経験に基づくグローバルな視点からの助言、および企業経営者目線によるコーポレート・ガバナンスに対する助言・提言を、独立した客観的な立場からご提供いただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役髙野善晴は、住友商事株式会社での業務を通じて培われたリスクマネジメントに関する幅広い経験と見識に加え、SCSK株式会社常任監査役として監査の経験と見識を有しており、これまでコーポレートガバナンス体制の強化による当社の健全なる経営強化に貢献していただくと共に客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を実施いただけました。上記の理由により、引き続き社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役長崎玲は、弁護士としてM＆Aやクロスボーダー取引等、法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけました。また、プロボノ活動として、弁護士会等で公害対策・環境保全関連の委員を務めており、ESGやSDGsが話題になる前から携わっていました。上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役根本美緒は、気象予報士、フリーキャスターの経験や地球環境学等の専門研究に基づく知見を活かして、さまざまなメディアで環境問題に関する情報発信をされており、当社のESG（環境・社会・企業統治）課題に関する提言等を期待するとともに、多様な人材による企業競争力の強化に向けた女性活躍の視点に立って、当社の経営に貴重なご意見をいただくことを期待しております。また、これまでに上場企業の社外取締役としての経験も積んでこられています。上記の理由により、社外監査役として、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断しております。
なお、上記社外取締役五味廣文、社外取締役Anis Uzzaman、社外取締役時岡真理子、社外取締役正宗エリザベス、社外監査役髙野善晴、社外監査役長崎玲、社外監査役根本美緒の７名につきましては、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。
（ハ）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
本有価証券報告書提出日現在における当社と社外取締役４名及び社外監査役３名との間に重要な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」の「企業統治の体制」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
１． 内部監査及び監査役監査の状況
（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制を採用する理由」、「⑧監査役会」及び「⑨内部監査」に記載のとおりであります。
当社の常勤監査役髙野善晴は、住友商事株式会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識に加え、SCSK株式会社取締役（監査等委員）として監査の経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の非常勤監査役赤松万也は、永年にわたり財務・経理業務の経験を重ね、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の非常勤監査役長崎玲氏は、弁護士として法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。
２．監査役監査の状況
当事業年度において、当社は、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏 名 |
監査役会への出席状況 |
|
常勤監査役 髙野 善晴 |
当事業年度開催の監査役会16回のうち、全回に出席しております。 |
|
監査役 赤松 万也 |
当事業年度開催の監査役会16回のうち、全回に出席しております。 |
|
監査役 長崎 玲 |
当事業年度開催の監査役会16回のうち、全回に出席しております。 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査計画、個別監査結果、取締役会の実効性・監督機能の状況、グループ会社の事業展開及びリスク管理の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役は、取締役・事業部門・スタッフ部門・子会社等のヒアリングを通じ、取締役の意思決定及び職務執行を法令・定款及び経営判断の原則に照らし監査を行い、結果を監査役会に報告しています。
３． 会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
中野 秀俊 |
太陽有限責任監査法人 |
|
渡部 興市郎 |
||
（注）継続監査期間：４年間
② 会計監査人選定、解任または不再任の決定方針
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人選定基準を策定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
③ 監査公認会計士等を選定した理由
今後当社が海外市場展開を強化するにあたり、海外子会社の監査法人を含め同一監査法人グループに統一すべく、事業活動・業務内容に適した会計監査人について、監査役会が会計監査人の評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討いたした結果、太陽有限責任監査法人（英文名称：Grant Thornton Taiyo LLC、グラント・ソントンインターナショナル加盟）が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制や当社グループ全体での監査報酬などを勘案し、適任と判断したためであります。
④ 監査公認会計士等の評価
監査役会は、会計監査人による期末及び四半期末等の会計監査結果報告並びにミーティングを通じ、外部監査人に求められる独立性と専門性を評価しております。
また、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人の評価チェックリスト」を策定し、外部監査人に求められる独立性と専門性を評価しております。
⑤ 会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 10名
⑥ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
e．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
f．監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、関係部門及び会計監査人から必要な情報を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月開催の取締役会において、役員（取締役及び監査役）の報酬に関する基本方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
役員（取締役及び監査役）の報酬に関する基本方針の内容は次のとおりです。
ア．基本的な考え方
a．アステリアの企業理念を実現する優秀な人材を登用し、維持できる報酬であること。
b．持続的な企業価値の向上と中長期的な成長を動機づける報酬体系であること。
c．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせ透明性・公正性・合理性の高い報酬体系であること。
イ．報酬体系について
a．取締役（社外取締役を除く。）
(a) 業績に連動しない固定金銭報酬と、業績連動報酬との合計額を支給する。
(b) 業績に連動しない固定金銭報酬は、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
(c) 業績連動報酬は、連結営業利益（IFRS）がゼロ又は赤字の場合は支給せず、標準の連結営業利益
（IFRS）300百万円の場合を１倍とし、最大２倍まで支給する。
b．社外取締役及び監査役
その職務上の役割及び独立性の観点から、当面固定報酬とする。
ウ．報酬全体について
a．取締役（社外取締役を除く。）
(a) 業績に連動しない固定金銭報酬：業績連動報酬の割合は、取締役の役位職責、在任年数等に応じて、指名・報酬諮問委員会での協議を経て決定するものとする。なお、標準的な連結営業利益（IFRS）の場合で、概ね75：25になるように支給することを目安とする。
(b) 業績に連動しない固定金銭報酬は、月１回支給する。業績連動報酬は、事業年度終了後に開催される定時株主総会の翌月以降12ヵ月以内に支給する。
(c) 継続的企業価値の向上を図るうえで当社グループ全体の収益力の維持・向上が重要であることから、業績連動報酬の算出の根拠となる指標は、連結営業利益（IFRS）によるものとする。
b．社外取締役及び監査役
報酬は、月１回支給する。
エ．個人別報酬の内容の決定方針
a．取締役（社内取締役及び社外取締役）
取締役（社内取締役及び社外取締役）の個人別報酬については、上場会社全体の報酬水準や上場IT企業の報酬水準も参考にして、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて設定するものとし、透明性・公正性・合理性を担保するため取締役会の委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定するものとする。
b．監査役
監査役会での協議により決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種別の額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を160百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は８名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名。）、監査役年間報酬総額の上限を60百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は業務提携、取引先との安定的・長期的な取引関係維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行い、企図した効果が見込めないと判断した場合には政策保有株式を縮減する方針です。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する政策保有株式について、「①投資株式の区分の基準及び考え方」の観点及びリターンとリスクも踏まえ、政策保有株式を保有することが当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうか2019年12月13日開催の取締役会において検証いたしました。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
・特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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業務提携（当社製品の販売及びコンサルティング）に伴う保有であります。 当事業年度において、株式を全て売却しております。 |
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（注）定量的な保有効果については、開示が困難であることから記載を省略しております。
なお、保有の合理性を検証した方法は、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
・みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当
事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。