## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 株式の総数

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

##### ② 発行済株式

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,751,360 | 35,869,360 | 東京証券取引所 (マザーズ) 米国ナスダック市場 | 単元株式数100株
計 | 35,751,360 | 35,869,360 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるストックオプション

第５回新株予約権（平成22年６月25日定時株主総会決議、平成23年４月28日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,450 (注) ４ | 1,400　(注) ４
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 580,000 (注) １、２、３、４ | 560,000 (注) １、２、３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 221 (注) ３、４、５、６ | 221 (注) ３、４、５、６
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年４月29日 至 平成29年４月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　221 資本組入額　　111 (注) ３、４ | 発行価格　　　221 資本組入額　　111 (注) ３、４
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または当社の協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ７ | (注) ７
取得条項に関する事項 | (注) ８ | (注) ８

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　平成23年10月１日付及び平成24年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

６ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

７ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

８ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

##### ② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるストックオプション

第６回新株予約権(平成23年６月24日定時株主総会決議、平成24年６月１日取締役会決議)

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 910 (注) ３ | 810 (注) ３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 91,000 (注) １、２、３ | 81,000 (注) １、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 810 (注) ３、４、５ | 810 (注) ３、４、５
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年６月22日 至 平成30年６月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　810 資本組入額　　405 (注) ３ | 発行価格　　　810 資本組入額　　405 (注) ３
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または当社の協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ６ | (注) ６
取得条項に関する事項 | (注) ７ | (注) ７

(注) １ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

５ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

６ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

７ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

##### ③ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるストックオプション

第７回新株予約権（平成24年６月22日定時株主総会決議、平成25年5月31日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 2,170 (注) ３ | 2,170 (注) ３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 217,000 (注) １、２、３ | 217,000 (注) １、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 469　(注) ３、４、５ | 469　(注) ３、４、５
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年６月１日 至 平成31年５月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　469 資本組入額　　235 (注) ３ | 発行価格　　　469 資本組入額　　235 (注) ３
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または当社の協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ６ | (注) ６
取得条項に関する事項 | (注) ７ | (注) ７

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

５ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

６ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

７ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

##### ④ 会社法第238条及び第240条の規定に基づき発行する新株予約権

第８回新株予約権（平成25年５月16日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 44,000 (注) ４ | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 88,000 (注) １、２、３、４ | ―
新株予約権の行使時の払込金額 | 5.03米ドル (注) ４、５、６ | ―
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年５月16日 至 平成30年５月17日 | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　5.03米ドル 資本組入額　　2.52米ドル (注) ４ | ―
新株予約権の行使の条件 | ― | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | ―
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―
取得条項に関する事項 | ― | ―

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３ 合併又は会社分割を行う等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併又は会社分割の条件等を勘案して定められる調整比率を用いて、次の算式により必要な範囲で新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×調整比率

４　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる0.01米ドル未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

６ 新株予約権発行後、当社が合併又は会社分割を行う等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併又は会社分割の条件等を勘案して定められる調整比率を用いて、次の算式により必要な範囲で払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる0.01米ドル未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
調整比率

##### ⑤ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるストックオプション

第９回新株予約権（平成25年６月25日定時株主総会決議、平成26年5月22日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,740 (注) １ | 1,740 (注) １
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 174,000 (注) １、２ | 174,000 (注) １、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 489　(注) ３、４ | 489　(注) ３、４
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年５月23日 至 平成32年５月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　489 資本組入額　　245 | 発行価格　　　489 資本組入額　　245
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ５ | (注) ５
取得条項に関する事項 | (注) ６ | (注) ６

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

４ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

##### ⑥ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるストックオプション

第11回新株予約権（平成26年６月24日定時株主総会決議、平成27年5月28日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,705 (注) １ | 1,705 (注) １
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 170,500 (注) １、２ | 170,500 (注) １、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,029　(注) ３、４ | 1,029　(注) ３、４
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年５月29日 至 平成33年５月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,029 資本組入額　　 515 | 発行価格　　　1,029 資本組入額　　 515
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ５ | (注) ５
取得条項に関する事項 | (注) ６ | (注) ６

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

４ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

##### ⑦ 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるストックオプション

第12回新株予約権（平成27年６月23日定時株主総会決議、平成27年７月31日取締役会決議）

区分 | 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 600 (注) １ | 600 (注) １
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000 (注) １、２ | 60,000 (注) １、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 930　(注) ３、４ | 930　(注) ３、４
新株予約権の行使期間 | 自 平成30年８月２日 至 平成33年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　930 資本組入額　　465 | 発行価格　　　930 資本組入額　　465
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) ５ | (注) ５
取得条項に関する事項 | (注) ６ | (注) ６

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

４ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年10月１日 (注)１ | 657,718 | 1,315,436 | ― | 496,843 | ― | 228,593
平成24年２月28日 (注)２ | 140,575 | 1,456,011 | 52,800 | 549,643 | 52,800 | 281,393
平成24年４月１日 (注)３ | 1,456,011 | 2,912,022 | ― | 549,643 | ― | 281,393
平成24年５月16日 (注)４ | 281,114 | 3,193,136 | 53,350 | 602,993 | 53,350 | 334,743
平成25年５月21日 (注)５ | 220,000 | 3,413,136 | 439,224 | 1,042,218 | 439,224 | 773,968
平成25年６月７日 (注)６ | 28,000 | 3,441,136 | 53,140 | 1,095,358 | 53,140 | 827,108
平成26年４月１日 (注)７ | 30,970,224 | 34,411,360 | ― | 1,095,358 | ― | 827,108
平成26年９月16日 (注)８ | 1,000,000 | 35,411,360 | 577,800 | 1,673,158 | 577,800 | 1,404,908
平成27年２月１日～ 平成27年３月31日 (注)９ | 80,000 | 35,491,360 | 15,275 | 1,688,433 | 15,275 | 1,420,183
平成27年11月１日～ 平成27年12月31日 (注)10 | 260,000 | 35,751,360 | 17,497 | 1,705,931 | 17,497 | 1,437,681

１ 株式分割により発行済株式総数が657,718株増加しております。

２ 転換社債型新株予約権の行使により発行済株式総数が140,575株、資本金が52,800千円及び資本準備金が52,800千円増加しております。

３ 株式分割により発行済株式総数が1,456,011株増加しております。

４ 転換社債型新株予約権の行使により発行済株式総数が281,114株、資本金が53,350千円及び資本準備金が53,350千円増加しております。

５　普通株式を原株とする米国預託証券の募集において、オーバーアロットメントの対象となる部分以外に係る米国預託証券の払込みにより、発行済株式総数が220,000株、資本金が439,224千円及び資本準備金が439,224千円増加しております。

６　普通株式を原株とする米国預託証券の募集において、オーバーアロットメントの対象となる部分に係る米国預託証券の払込みにより、発行済株式総数が28,000株、資本金が53,140千円及び資本準備金が53,140千円増加しております。

７ 株式分割により発行済株式総数が30,970,224株増加しております。

８ 第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム"STEP2014モデル"）に基づく払込みにより、発行済株式総数が1,000,000株、資本金が577,800千円及び資本準備金が577,800千円増加しております。

９ 新株予約権の行使により発行済株式総数が80,000株、資本金が15,275千円及び資本準備金が15,275千円、増加しております。

10　新株予約権の行使により発行済株式総数が260,000株、資本金が17,497千円及び資本準備金が17,497千円、増加しております。

11　平成28年４月１日から平成28年５月31日の間に、新株予約権の行使により発行済株式数が118,000株、資本金が46,263千円及び資本準備金が46,263千円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 6 | 44 | 74 | 32 | 18 | 16,045 | 16,219 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 41,681 | 10,755 | 32,736 | 11,009 | 225 | 261,051 | 357,457 | 5,660
所有株式数 の割合(％) | 0 | 11.66 | 3.01 | 9.16 | 3.08 | 0.06 | 73.03 | 100.00 | ―

(注) 自己株式　630株は、「個人その他」に ６単元、「単元未満株式の状況」に 30株含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
守本 正宏 | 東京都港区 | 6,920,400 | 19.36
株式会社フォーカスシステムズ | 東京都品川区東五反田２丁目７－８ | 2,984,720 | 8.34
池上 成朝 | 東京都港区 | 2,730,800 | 7.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 2,093,400 | 5.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 1,330,400 | 3.72
林　純一 | 東京都墨田区 | 547,300 | 1.53
資産管理サービス信託銀行株式会社（有価証券信託３口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 545,900 | 1.52
神林 忠弘 | 新潟県新潟市中央区 | 429,800 | 1.20
原　康 | 愛知県名古屋市守山区 | 199,500 | 0.55
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４ | 187,700 | 0.52
計 | ― | 17,969,920 | 50.26

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 発行済株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 600 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,745,100 | 357,451 | ―
単元未満株式 | 普通株式 5,660 | ― | ―
発行済株式総数 | 35,751,360 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 357,451 | ―

##### ② 自己株式等

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社UBIC | 東京都港区港南２－12－23 明産高浜ビル７F | 600 | ― | 600 | 0.00
計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00

(注) 30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の概要は次のとおりであります。

###### ① 第５回新株予約権(平成22年６月25日定時株主総会決議、平成23年４月28日取締役会決議)

決議年月日 | 平成22年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員５名、当社子会社取締役１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 800,000　(注) １、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
取得条項に関する事項 | 同上

(注) １ 付与対象者のうち、事業年度末現在当社従業員３名の権利行使により140,000株は減少し、当社従業員１名の退職により80,000株は失権しております。

２　平成23年10月１日付及び平成24年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 第６回新株予約権(平成23年６月24日定時株主総会決議、平成24年６月１日取締役会決議)

決議年月日 | 平成23年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名、監査役２名、執行役員及び従業員５名、 当社子会社取締役１名、従業員６名、当社の協力者６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 160,000　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
取得条項に関する事項 | 同上

(注) １　付与対象者のうち、事業年度末現在当社従業員４名の退職、当社子会社取締役１名、当社子会社の従業員１名の退職、当社の協力者４名の契約満了により、69,000株は失権しております。

２　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 第７回新株予約権(平成24年６月22日定時株主総会決議、平成25年５月31日取締役会決議)

決議年月日 | 平成24年６月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員５名、当社従業員17名、当社子会社従業員25名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 300,000　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
取得条項に関する事項 | 同上

(注) １　付与対象者のうち、事業年度末現在当社従業員９名の退職、当社子会社の従業員８名の退職により、83,000株は失権しております。

２　平成26年４月１日付をもって普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 第９回新株予約権(平成25年６月25日定時株主総会決議、平成26年５月22日取締役会決議)

決議年月日 | 平成25年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員５名、当社従業員11名、当社子会社取締役２名、 当社子会社従業員６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 200,000　(注)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
取得条項に関する事項 | 同上

(注) 　付与対象者のうち、事業年度末現在当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員２名の退職により、26,000株は失権しております。

⑤ 第11回新株予約権(平成26年６月24日定時株主総会決議、平成27年５月28日取締役会決議)

決議年月日 | 平成26年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員６名、当社従業員27名、当社子会社取締役１名、 当社子会社従業員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 200,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
取得条項に関する事項 | 同上

(注) 　付与対象者のうち、事業年度末現在当社従業員１名の退職、当社子会社の取締役１名及び当社子会社の従業員２名の退職により、29,500株は失権しております。

⑥ 第12回新株予約権(平成27年６月23日定時株主総会決議、平成27年７月31日取締役会決議)

決議年月日 | 平成27年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 60,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上
取得条項に関する事項 | 同上

⑦ 第13回新株予約権(平成27年６月23日定時株主総会決議、平成28年６月21日取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年６月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、監査役、執行役員及び従業員、 当社子会社取締役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 140,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権と引き換えに払込みは要しない。
新株予約権の行使期間 | 割当日の翌日から３年を経過した日を始期としてその後３年間とする。
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ 新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注) １
取得条項に関する事項 | (注) ２

１ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

２ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

⑧ 第14回新株予約権(平成28年６月29日定時株主総会決議）

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、監査役、執行役員及び従業員、 当社子会社取締役及び従業員　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 260,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権と引き換えに払込みは要しない。
新株予約権の行使期間 | 割当日の翌日から３年を経過した日を始期としてその後３年間とする。
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ 新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注) ２
取得条項に関する事項 | (注) ３

(注) １ 詳細につきましては、この有価証券報告書提出日以降、取締役会において決議される予定であります。

２ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

３ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 630 | ― | 630 | ―

(注）　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主に対する利益還元は、当社グループ経営の重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を継続的に行う事を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり３円としております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 107 | ３

（配当制限）

借入金のうち、平成23年９月30日に締結したシンジケートローン契約及び平成27年12月24日に締結した長期借入契約については、次のとおり財務制限条項が付されており、特定の条項に抵触した場合、その条項に該当する借入先に対し借入金を一括返済することになっております。当該条項のうち配当支払に関するものは以下のとおりであります。

①　平成23年９月30日締結　シンジケートローン

１年内返済予定の長期借入金 | 87,500千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成23年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

②　平成27年12月24日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 | 187,493千円
長期借入金 | 1,687,442千円

イ. 各年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

③　平成27年12月24日締結　長期借入契約

１年内返済予定の長期借入金 | 188,660千円
長期借入金 | 1,697,948千円

イ. 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ. 各年度の決算期に係る単体及び連結の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 最近５年間の事業年度別最高・最低株価

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 39,760 ※１　19,880 ※２ 　9,940 | 9,350 | 5,540 ※３　554 | 1,421 | 1,065
最低(円) | 6,500 ※１ 　3,250 ※２ 1,625 | 3,720 | 2,194 ※３　219 | 325 | 559

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　※１印は、株式分割（平成23年10月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の株価であります。

３　※２印は、株式分割（平成24年４月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の株価であります。

４　※３印は、株式分割（平成26年４月１日付で１株を10株に分割）による権利落後の株価であります。

#### (2) 最近６月間の月別最高・最低株価

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 919 | 884 | 944 | 1,029 | 894 | 988
最低(円) | 674 | 720 | 814 | 760 | 605 | 693

(注) 　　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 最高経営 責任者 | 守 本 正 宏 | 昭和41年４月６日生 | 平成元年３月 | 海上自衛隊任官 | (注)３ | 6,920,400
平成７年４月 | アプライドマテリアルズジャパン株式会社入社
平成15年８月 | 当社設立 当社代表取締役社長(現任)
平成19年12月 | UBIC North America,Inc. 代表取締役社長
平成27年４月 | UBIC North America,Inc. 代表取締役会長(現任)
平成27年４月 | 株式会社UBIC MEDICAL 取締役(現任)
平成27年７月 | EvD, Inc.取締役(現任)
平成27年９月 | Rappa株式会社 取締役(現任)
取締役 副社長 | 最高執行 責任者 | 池 上 成 朝 | 昭和47年６月４日生 | 平成８年４月 | アプライドマテリアルズジャパン株式会社入社 | (注)３ | 2,730,800
平成15年12月 | 当社取締役
平成19年11月 | 当社取締役副社長(現任)
平成19年12月 | UBIC North America,Inc. 取締役(現任）
平成27年４月 | 株式会社UBIC MEDICAL 代表取締役社長(現任)
平成27年７月 | EvD, Inc. 取締役（現任）
平成27年９月 | Rappa株式会社取締役(現任)
取締役 | ― | 武 田 秀 樹 | 昭和48年８月１日生 | 平成８年５月 | 株式会社ミツエーリンクス入社 | (注)３ | 22,703
平成11年10月 | 株式会社ソフトビジョン入社
平成14年７月 | 株式会社アイ・ピー・ビー入社
平成21年７月 | 当社入社
平成24年12月 | 当社執行役員
平成26年７月 | 行動科学研究所 所長
平成27年４月 | 株式会社UBIC MEDICAL取締役(現任)
平成27年９月 | Rappa株式会社取締役(現任)
平成28年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 | ― | 舟 橋 信 (注)１ | 昭和20年12月28日生 | 昭和43年４月 | 警察庁入庁 | (注)３ | 3,900
平成11年３月 | 警察庁技術審議官
平成13年３月 | 株式会社ユー・エス・イー 特別顧問
平成15年４月 | ＮＴＴデータクリエイション 株式会社(現株式会社ＮＴＴデータアイ)入社
平成15年６月 | 同社取締役
平成19年６月 | 同社取締役執行役員
平成20年６月 | 同社顧問
平成20年６月 平成23年６月 平成25年10月 | 当社取締役(現任) 株式会社セキュリティ工学研究所取締役(現任) 一般社団法人日本画像認識協会理事(現任)
平成27年８月 | 一般社団法人メディカルITセキュリティフォーラム理事（現任）
取締役 | ― | 桐 澤 寛 興 (注)１ | 昭和41年７月31日生 | 平成３年４月 | 株式会社福井地所入社 | (注)３ | 93,800
平成８年８月 | 戸田譲三税理士事務所入所
平成12年４月 | 株式会社アニモ入社
平成16年２月 | 桐澤寛興税理士事務所(現キリサワ税理士法人)設立　所長
平成17年８月 | 当社監査役
平成20年10月 | 株式会社マネージメントファーム代表取締役(現任)
平成22年６月 平成24年８月 | 当社取締役(現任) キリサワ税理士法人　代表社員(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | ― | 須 藤 邦 博 (注)２ | 昭和20年８月14日生 | 昭和44年12月 | 日本ビクター株式会社(現株式会社JVCケンウッド)入社 | (注)４ | 0
平成14年７月 | ビクターレジャーシステム株式会社　取締役管理部長
平成17年８月 | 日本ビクター株式会社 定年退職
平成17年10月 | ビクターレジャーシステム株式会社　顧問
平成19年３月 | 株式会社エクシング 顧問
平成19年８月 | 株式会社アクアキャスト入社
平成19年10月 平成21年１月 | 同社 取締役管理本部長 同社退社
平成23年４月 | 当社監査役(現任)
監査役 | ― | 安 本 隆 晴 (注)２ | 昭和29年３月10日生 | 昭和53年11月 | 監査法人朝日会計社 (現有限責任あずさ監査法人)入社 | (注)４ | 4,000
昭和57年８月 | 公認会計士登録
平成４年４月 | 安本公認会計士事務所所長(現任)
平成５年11月 | 株式会社ファーストリテイリング監査役(現任)
平成13年８月 | アスクル株式会社 監査役(現任)
平成15年６月 平成19年４月 | 株式会社リンク・インターナショナル(現株式会社リンク・セオリー・ジャパン)監査役(現任) 中央大学　専門職大学院 国際会計研究科　特任教授
平成22年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 | ― | 大 久 保 圭(注)２ | 昭和51年２月17日生 | 平成12年４月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 | (注)５ | 0
平成20年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー(現任)
平成28年６月 | 当社監査役(現任)
計 | 9,775,603

(注) １ 取締役舟橋信氏及び桐澤寛興氏は、社外取締役であります。

２ 監査役須藤邦博氏、安本隆晴氏及び大久保圭氏は、社外監査役であります。

３ 平成28年６月29日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度に係る平成30年６月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

４ 平成26年６月24日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成30年６月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

５　平成28年６月29日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成32年６月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、管理本部長 谷口正巳、クライアント・テクノロジー部部長 野崎周作、クライアント・テクノロジー部部長 白井喜勝、Yongmin Cho及びAndrew F.Jimenezで構成されております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来、「企業の誇りを守りたい。」という企業理念の実現に向けて、不正調査支援事業や訴訟支援事業からなる戦略予防法務事業（注１）を展開、企業の危機対応を適切に支援してまいりました。お客様と共にグローバル社会で成長しつつ、グローバル社会で事業展開を行うお客様のリスクを低減、お客様の企業価値を維持・向上することに貢献してまいりました。

さらに当社グループは、これまでの戦略予防法務事業で培った経験と実績に基づき、ビッグデータを適切に解析するための独自コンセプトである、行動情報科学（注２）を提唱しました。その中で開発した人工知能などの技術を駆使して、訴訟支援や不正調査といった分野にとどまらず、広く、社会にあるさまざまな情報を解析することによって、より良い社会の未来を創造するための情報解析事業を展開することを基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高める経営を進めてまいります。この基本方針のもと、経営の透明性の向上と充実したコーポレート・ガバナンスが機能する組織体制を構築しております。

(注１)　戦略予防法務とは：法的リスクを予防・低減するための概念をいいます。国内外における訴訟や不祥事などのリスクに対し、適切な準備により企業の成長を阻害するリスクそのものの回避もしくは損失を大幅に低減することにより、持続的な企業の成長を維持し、企業価値の向上を促すことを目的とした特にハイテクを用いた予防的な対応のことを当社グループはハイテク戦略予防法務と呼びます。

(注２)　ビッグデータを単なる電子データの集合体と捉えるのではなく、人の思考と行動の結果の集合体として捉えた結果、ビッグデータを適切に解析するためには、行動科学と情報科学を融合させた新しいコンセプトが必要という結論にいたりました。当社グループはこの新しいコンセプトを行動情報科学と呼びます。

##### ① 企業統治の体制

###### イ. 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、提出日現在において取締役５名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。原則毎月１回、定時取締役会が開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。また、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催できる体制を整えております。会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

また、当社は取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行致します。

監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催されており、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

当社の企業統治体制は下図のとおりであります。

###### ロ. 内部統制システムの整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 「コンプライアンス・マニュアル」を定め、取締役及び使用人の行動規範とする。

ⅱ 取締役は職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督する。

ⅲ 取締役の職務の執行状況は「監査役会規則」に基づき、監査役の監査を受ける。

ⅳ 内部監査室がコンプライアンスの遵守状況等を監査する。

ⅴ 取締役及び使用人のコンプライアンス違反行為を直接通報する制度を設ける。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役会の議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。

ⅱ 取締役及び監査役は、常時、取締役の職務執行に係る情報についての記録又は電磁媒体を閲覧することができる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 各部門所管業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部門にて管理する。

ⅱ 組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行う。

ⅲ 新たに生じたリスクへの対応については、取締役会において速やかに対応をはかる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 毎月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

ⅱ 迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議において、取締役と執行役員による意見交換を行う。

ⅲ 取締役は経営計画の達成に向けて職務を遂行し、各部門の業績・業務報告と改善策は適宜取締役会に報告され、審議される。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社のグループ会社に対しても、法令の遵守及び業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備とシステムの構築を行なっていく。

ⅱ 当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針に基づき、子会社がグループ経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引等を開始する場合は、事前にそれらの取引等の適切性・適法性を当該子会社と審議・検討のうえ、取締役会において決議または報告を行う。また、当社および子会社は、少数株主保護のため、グループ会社と取引等を行う際は、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。

ⅲ 取締役は、その職務内容に従い、当社のグループに属する会社が適正かつ効率的な経営を行うように指導していく。

ⅳ 内部監査室はグループ会社に対しても、業務全般にわたる内部監査を実施する。

ⅴ 監査役はグループ会社に対しても、業務執行状況等を監視、監査する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項のほか、次の事項を遅滞なく報告する。

ⅰ 当社の業務に重大な影響を及ぼす事項

ⅱ 内部監査室が行う内部監査の結果

ⅲ 内部監査室が行う内部統制評価の結果

ⅳ 内部通報制度による通報の状況

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役の半数以上は社外監査役とし、対外的な透明性を確保する。

ⅱ 監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ⅲ 監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して監査の実効性を確保する。

ⅳ 監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。

(j) 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

当社は、グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために「経理規程」等関係規程類の一層の整備を進めるとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定め、これに基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施すると共に、その有効性を定期的に評価していく。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを「コンプライアンス・マニュアル」の基本原則等に定め、徹底していく。

② 内部監査、監査役監査の状況

当社の内部監査に関しては、内部監査室が実施しております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役１名、監査役２名の計３名(すべて社外監査役)が実施しております。内部監査室と監査役は連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、取引等の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任理由

当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

(a) 社外取締役舟橋信氏につきましては、元警察庁技術審議官としての豊富な経験と高い見識を当社経営に活かしていただくため、選任をしております。

(b) 社外取締役桐澤寛興氏は、税理士の資格を有しており、主に専門的見地から経験と見識を当社経営に活かしていただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(c) 社外監査役須藤邦博氏は、総務経理及び経営管理の知識が豊富であり、長年の経験と幅広い見識を当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(d) 社外監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

(e) 社外監査役高井健弎氏は、弁護士の資格を有しており、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただくため、選任をしております。また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

ハ．責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④ 顧問弁護士・会計監査の状況

当社は、当事業年度において安冨潔弁護士、出澤秀二弁護士及び川﨑清隆弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面における経営上の問題が起きないよう助言、指導を受けております。

会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している 新日本有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 公認会計士 香山　 良
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 公認会計士 田中 卓也

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 | 12名
米国公認会計士 | ６名
その他 | 15名

##### ⑤ 役員報酬の内容

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 96,000 | 96,000 | － | － | － | ２
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 34,000 | 34,000 | － | － | － | ５

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．役員の報酬等の額の決定に関わる基本方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬の限度額を決議しております。役員個人の報酬額は、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において決定しております。

平成24年６月22日開催の臨時株主総会において決議された限度額は以下のとおりであります。

取締役の報酬限度額(年額) 350,000千円以内

平成19年２月６日開催の臨時株主総会において決議された限度額は以下のとおりであります。

監査役の報酬限度額(年額) 80,000千円以内

##### ⑥ 株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額 539,114千円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社 フォーカスシステムズ | 450,000 | 410,850 | ソフトウェア開発、及び販売の強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社 フォーカスシステムズ | 900,000 | 539,100 | ソフトウェア開発、及び販売の強化

（注）株式分割により株式数が450,000株増加しております。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

##### ⑦ 取締役の定数及び取締役選解任決議要件

取締役については、取締役の定数を10名以内と定款に定めています。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

##### ⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ．当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

ロ．当社は、資本政策の遂行にあたって必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。

ハ．当社は、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的として、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社と、会計監査人 新日本有限責任監査法人が締結している個別の責任限定契約はございませんが、当社定款において会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 110,550 | 19,700 | 153,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 110,550 | 19,700 | 153,000 | ―

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法及びPCAOB監査基準に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額にはこれらの合計額を記載しております。

当社の連結子会社であるUBIC North America, Inc.、TechLaw Solutions, Inc.及びEvD, Inc.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているErnst＆Young LLPの監査を受けており、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額には、当該監査報酬額を含めております。

前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬5,000千円を監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人に支払っております。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### (前連結会計年度)

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務・税務デューデリジェンスに係る業務についての対価を支払っております。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第１項に定めのとおり、代表取締役が監査役会の同意を得た上で、決定することとしております。