(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は2020年11月16日(月)開催の取締役会決議によります。
２．当社と割当予定先である株式会社フォーカスシステムズ（以下「フォーカスシステムズ」といいます。）は、2020年11月16日付で業務資本提携契約書を締結する予定です。また、当社と割当予定先である株式会社学研ホールディングス（以下「学研ホールディングス」といいます。）は、2020年11月16日付で業務資本提携契約書を締結する予定です。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は399,966,900円です。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用、上場手数料及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。
当社は、世界初の言語系ＡＩ医療機器としての承認を目指し、精神疾患領域等診断支援ＡＩシステムの開発に取り組んでおり、2020年12月～2023年３月を支出予定時期として、これらの開発に資金を充当します。当初対応する疾患は認知症ですが、今後は認知症のみならず、統合失調症やうつ病、心血管疾患等の領域まで、対象疾患を拡大してまいります。
なお、当該システムは無形固定資産であるソフトウェアに計上予定です。開発の進捗に合わせて今回調達した資金を支出予定であり、基本的にはシステム開発ベンダーやＣＲＯ(Contract Research Organizationの略。医薬品開発業務受託機関)等の外部機関への支払いを想定しております。
該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2020年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
(注) 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2020年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
当社グループは「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」及び「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使し、創薬支援、診断支援、金融・人事・営業支援などさまざまなフィールドで、必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現及び社会課題の解決に貢献しております。
コア事業であるライフサイエンスＡＩ分野では、2020年９月に「認知症診断支援ＡＩシステム」に関し、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（ＰＭＤＡ）との準備面談を終了いたしました。これにより、ＰＭＤＡと治験本相談の実施が可能となり、世界初の言語系ＡＩ医療機器としての承認・上市に向けて大きく前進いたしました。
今後、当社は、ライフサイエンスＡＩに関する以下のシステムの開発等を通じて、さらなる成長を目指してまいります。
（１）精神疾患領域等診断支援ＡＩシステム
当社は、2015年に、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下「ＡＭＥＤ」といいます。）が実施する未来医療を実現する医療機器・システム研究開発事業「ＩＣＴを活用した診療支援技術研究開発プロジェクト」に採択されました。その後４年に亘り、学校法人慶応義塾と協同で、認知症診断ＡＩシステムの開発に取り組んでまいりました。取り組みの結果、ＡＭＥＤの評価委員より10段階中『総合評価8.0点（大変優れている）』が通知されました。その後も積極的に推進し、前述のとおり、認知症診断ＡＩシステムは、世界初の言語系ＡＩ医療機器を目指すべく着実に進展しております。
当社は、認知症診断ＡＩシステムのコアとなっている当社の人工知能に関する技術は、患者と医師の会話で診断する疾患であれば、認知症以外の多くの精神疾患へも適用可能であると考えております。また、今後は精神疾患のみならず、心血管疾患等の領域まで、対象疾患を拡大してまいります。
（２）看護記録／電子カルテ等に基づく各種リスクの予測ＡＩシステム
当社は、2015年から、日々記録される看護記録や電子カルテの自由記述のテキストデータから入院患者の転倒・転落の予兆を人工知能が察知するシステムの開発に取り組んでまいりました。
言語に特化した当社の人工知能は、膨大な量の看護記録や電子カルテから判断を求められる業務との親和性が極めて高く、2019年には、入院患者の転倒・転落をＡＩで予測するシステム「Ｃｏｒｏｂａｎ®」を医療機関向けに発売開始しました。
今後は、転倒・転落において特に重要度の高い骨折リスクや、感染症リスク等を予測するシステム開発を進めてまいります。
前述のシステム開発等を推進するにあたり、当社では、資金調達の方法を多面的に検討しておりました。
そのような状況下において、当社は、既に取引のあったフォーカスシステムズ、及び学研ホールディングスとの間で、協議を重ねるなかで、割当予定先との関係強化及び業務提携の実効性を向上させるために、第三者割当増資による資金調達が最適であると判断し、両社との業務資本提携(以下「本業務資本提携」といいます。)を決定いたしました。各割当先の詳細及び選定理由は以下のとおりです。
①フォーカスシステムズ
当社の大株主でもあるフォーカスシステムズは、公共・金融・通信制御・業務アプリケーション等を安定基盤としつつ、ＡＩ・ＲＰＡ・ＩоＴ・クラウド等先端技術にも積極的に取り組んでおり、“高度な信頼性”と“確かな安全性”、“多岐にわたる専門分野”を武器に、幅広い事業領域をカバーしております。持てる知見と技術を社会が求める高次元なレベルで兼ね備えていることから、デジタルトランスフォーメーションの進展とともに、さらなる価値創造を実現していく企業であると考えております。
当社の言語系ＡＩと、フォーカスシステムズの画像系ＡＩが組み合わさることにより、心血管疾患に関する発症予測、治療法の革新、発症後の患者動向の予測に関する統合的なシステム開発につながる可能性があります。これらを通じ、心血管疾患への事前対応、治療、発症後のケアを行い、対象疾患患者のＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ：生活の質）向上を図り、さらに対象疾患を広げることで医療従事者の負担軽減など社会的問題の解決を目指します。
当社は、フォーカスシステムズとは医療事業への人工知能の活用に向けた共同研究等も行っておりましたが、これまでの関係に、ライフサイエンスを中心とする本業務資本提携が新たに加わることで、上記社会問題解決のためのＡＩ／デジタルトランスフォーメーションの推進に寄与し、両社の成長と発展に寄与すると考えていることから、フォーカスシステムズを割当予定先として選定いたしました。
②学研ホールディングス
学研ホールディングスは、日本の教育分野を代表する企業であり、これまでに培った知見をもとに、現在は「教育」と「医療福祉」の２つの分野を中心として、お客様が主役のモノづくり、コトづくりを推進しております。
当社の言語系ＡＩは、学研ホールディングスのコア事業である教育分野及び医療福祉分野と極めて高いシナジーがあります。学研ホールディングスのＡＩ／デジタルトランスフォーメーション戦略に、当社ＡＩ技術を組み合わせ、主に以下のテーマで、業務資本提携を行う予定です。
(1)虐待リスク防止、(2)転倒リスク予測、(3)認知症予測、(4)退職リスク防止、
(5)小論文分析、(6)エントリーシート分析、(7)書籍レベル判定、(8)見守り記録分析、
(9)研修後の日報分析、(10)その他両社間で取り決める事項
当社は、学研ホールディングスとの本業務資本提携による関係強化が、ＡＩ／デジタルトランスフォーメーションを通じた医療福祉分野／教育分野の各産業の拡大に繋がり、両社の成長と発展に寄与すると考えていることから、学研ホールディングスを割当予定先として選定いたしました。
なお、株式の希薄化による既存株主の皆様への影響等につきましては、後述「３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」にも記載のとおり、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
加えて、当社は、本業務資本提携により、医療、教育及び介護といった社会的問題の解決の実現に向け、割当予定先と協業で様々な取り組みを進めることが可能となります。これらの取り組みを通じて享受するメリットは当社の成長と発展に大きく寄与し、当社の企業価値向上に繋がり、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えております。
また、当社グループは、前連結会計年度において、借入基準年度又は前々連結会計年度末における純資産の75％を維持する財務制限条項に抵触している状況にありますが、本業務資本提携により純資産の増加に寄与する見込みであります。
割当予定先であるフォーカスシステムズ及び学研ホールディングスは当社との間で、本第三者割当により取得する当社普通株式について、払込期日から原則として１年間、第三者に対して売却、譲渡等しないことについて合意しております。
なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、フォーカスシステムズが2020年11月13日に提出した第45期第２四半期報告書及び株式会社学研ホールディングスが2020年８月７日に提出した第75期第３四半期報告書における総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、同社らによる払込みに要する資金を十分有していることを確認しております。
割当予定先であるフォーカスシステムズ及び学研ホールディングスにつきましては、東京証券取引所第一部に上場し、その社会的信用性は高く、同社らが同取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(フォーカスシステムズ：最終更新日2020年７月１日、学研ホールディングス：最終更新日2019年12月27日)において、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する考えを持っていること、また、マニュアルの整備や研修を行い従業員に周知徹底を図るなど、その整備状況についても確認しております。したがって、各割当予定先のグループ及びその役員や従業員は、反社会的勢力等とは関係ないものと判断しております。
割当予定先である株式会社フォーカスシステムズ及び学研ホールディングスは当社との間で、本第三者割当により取得する当社普通株式について、払込期日から原則として1年間、第三者に対して売却、譲渡しないことについて合意しております。
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年11月13日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の807円をもとに、766円といたしました。当該発行価格は、直前取引日の終値807円に対して5.0％のディスカウント、直前取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値777円（円未満切捨。本項において以下同じです。）に対して1.4％（小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカウント、直前取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値778円に対して1.5％のディスカウント、直前取引日から６ヵ月遡った期間の終値平均値744円に対して3.0％のプレミアムとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。さらに、本第三者割当にかかる取締役会決議日の直前営業日の終値807円からディスカウント率を5.0％とした経緯につきましては、本提携により割当予定先と当社で協業によりライフサイエンス企業としてのプレゼンスを高め、更なる成長を見込んでいること、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、並びに発行価格の影響度等を総合的に勘案したものです。
なお、当該発行価格766円は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、合理的であると判断しております。なお、本第三者割当増資にかかる取締役会に出席した当社監査役３名（うち、社外監査役３名）の全員から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準としており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
今回の第三者割当増資による新株発行1,044,300株は、当社発行済株式総数38,163,562株に対して、2.74%(2020年９月30日時点の総議決権数381,390個に対する議決権数の割合は2.74%)であります。また、第三者割当による株式は短期的には株式市場に流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
今回予定している資金使途の効果及び割当予定先との業務資本提携による関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数381,390個に、本第三者割当により増加する議決権数10,443個を加算した、391,833個に対する割合であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
組込情報である有価証券報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等の記載には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2020年11月16日）現在においても変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書(第18期)の提出日(2020年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月16日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しています。
(2020年７月１日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社及び当社のグループ会社の今後の事業展開、事業内容の多様化に対応するため、事業目的を追加する。
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設し、補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にする。
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役として、守本正宏、池上成朝、武田秀樹、上杉知弘、山本麻理、舟橋 信、桐澤寛興の７名を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、大久保圭を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、岩井丈仁を選任する。
第５号議案 ストックオプションとしての新株予約権発行の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。