(注) １ 本有価証券届出書による株式会社ネクスグループ(以下、「当社」といいます。)株式に係る募集(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年２月15日開催の取締役会決議に基づくものです(当該決議により発行される株式を、以下、「本新株式」といいます。)。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下、「DES」といいます。))により割当てます。
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
株式会社スケブベンチャーズ（旧シークエッジファイナンス（2021年12月10日称号変更）、以下、「スケブベンチャーズ」といいます。）の当社に対する金銭債権の元本200,000,000円及び普通社債の元本510,000,000円の合計710,000,000円のうち、709,999,872円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、借入金の元本及び未払債務の残高128円ならびに未払利息は、DES実行後の債務となります。
株式会社ケア・ダイナミクス（以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。）の当社に対する金銭債権の元本60,000,000円のうち59,999,922円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、借入金の元本残高78円ならびに未払利息はDES実行後の債務となります。
株式会社イーフロンティア（以下、「イーフロンティア」といいます。）の当社に対する金銭債権の元本225,000,000円のうち224,999,946円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、借入金の元本残高54円ならびに未払利息はDES実行後の債務となります。
株式会社フィスコ（以下、「フィスコ」といいます。）の当社に対する売掛債権の元本26,372,223円のうち26,372,217円を対象として新株の割当を行います。なお、当社にとって、未払債務の元本残高６円はDES実行後の債務となります。
DES引受各社からの借入金
(注)１．上記借入金の当初返済期日につきまして、各社との2022年２月15日付金銭消費貸借の返済期限の変更合意書に基づき、改めて本普通株式の払込期日である2022年３月23日に変更しております。借入債権の発生経緯は以下のとおりです。
(1)当社のスケブベンチャーズに対する借入金200,000,000円は、当社が、当社連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下、「イー・旅ネット・ドット・コム」といいます。）から、2017年６月１日付金銭消費貸借契約で他の連結子会社支援のために借り受けた200,000,000円につき、2022年２月９日に同額にて、スケブベンチャーズがイー・旅ネット・ドット・コムと債権譲渡契約書を締結して、当該債権を譲り受けたことによるものです。なお、当社の事業構造改革の一環として、イー・旅ネット・ドット・コムについては、2022年11月期第２四半期を目途に、保有する全株式の譲渡を予定しているところ、譲渡予定先である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下、「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」といいます。）から譲渡に当たっての条件として、当社からの借入金全額を返済することを打診してきており、今回スケブベンチャーズに御相談したところ、当該借入金に対する貸付金債権全額を債権譲渡にて、イー・旅ネット・ドット・コムから譲り受けて頂くこととなりました。
(2）ケア・ダイナミクスからの借入金60,000,000円は、2017年12月から2020年３月にかけて、連結子会社支援のための運用資金として、当社における資金繰りの状況において手元資金では賄えきれなかったために、借入を行いました。
(3）イーフロンティアからの借入金225,000,000円は、2018年２月から2020年３月にかけて、連結子会社支援のための運用資金として、当社における資金繰りの状況において手元資金では賄えきれなかったために、655,000,000円の借入を行い、そのうち、2018年９月25日に200,000,000円、2018年10月18日に200,000,000円、2018年12月27日に10,000,000円、2021年５月25日に20,000,000円、合計430,000,000円を既に返済しております。
DES引受各社が有するその他の未払債務目録
(注)１．その他の未払債務の発生経緯は以下のとおりです。
(1) 当社のスケブベンチャーズに対する未払債務360,000,000円は、当社連結子会社である株式会社ウェブトラベル（以下、「ウェブトラベル」といいます。）及び株式会社グロリアツアーズ（以下、「グロリアツアーズ」といいます。）への借入金返済のため、当社がスケブベンチャーズに対して2022年２月８日に発行した第２回無担保普通社債（元本360,000,000円）のうち未払の元本残額360,000,000円によるものです。なお、本件経緯についても、イー・旅ネット・ドット・コム同様の譲渡条件があり、当社のウェブトラベル及びグロリアツアーズに対する借入金全額を返済する目的で、スケブベンチャーズに当該社債を引き受けて頂いたことによるものです。
(2) 当社のスケブベンチャーズに対する未払債務150,000,000円は、当社が株式会社實業之日本社（以下、「實業之日本社」といいます。）に対して2020年５月29日に発行した第１回無担保社債（元本200,000,000円）のうち未払の元本残額150,000,000円であり、2022年２月９日に同額にて、スケブベンチャーズが實業之日本社と譲渡契約書を締結して、当該社債を實業之日本社から譲り受けることで取得したことによるものです。なお本件経緯としては、實業之日本社は出版業を営んでおり、投資業を営むスケブベンチャーズに本件DESを打診した際、当該社債についても、スケブベンチャーズに本件DESの対象債権として引き受けて頂くことで合意されたものとなります。
(3）当社のフィスコに対する未払債務26,372,223円は、当社がフィスコに対し、2020年12月２日、2020年12月８日及び2020年12月24日に業務を委託することで発生した費用に係る債務となります。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払込期日（2022年３月23日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2022年２月15日付に合意しております。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、発行価額の総額1,021,371,957円の全額を金銭以外の財産の現物出資（DES）による方法で割当てます。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は510,685,978円であります。
３．金銭以外の財産の現物出資（DES）による払込については、申込期間内に現物出資の目的となる当社に対する金銭債権、普通社債及び売掛債権を払込期日付で払込に充当する旨を総数引受契約にて合意することにより、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権、普通社債及び売掛債権は、払込期日の到来を以て本新株式の払込に充当され消滅します。
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用50万円、登記費用360万円、有価証券届出書作成費用77万円等であります。
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資(DES)によるものであるため、手取額はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 (注)３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
なお、当社がスケブベンチャーズに発行した第２回無担保普通社債360,000,000円については、当社連結子会社であるウェブトラベル及びグロリアツアーズへの借入金返済にその全額を充当しました。
(注)１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
(本第三者割当増資を選択した理由)
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
2021年11月期の当社グループの業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、売上高は対前期比26.1％減少し、それに伴い営業損失が208百万円となり、３期連続の営業赤字を計上しております。
各事業の状況は、デバイス事業では、長引くコロナウイルス感染症による世界的な製品の部品調達の遅れや、先行きの不透明さからの設備投資の抑制などの影響を受け、今期につきましては売上計画を下回る結果となり、2021年11月期の売上高は581百万円(対前期比57.2％減)、営業損失は102百万円(前期は営業利益204百万円)となりました。一方で、５G製品の開発、新たな付加価値を備えたエッジAI端末「NCXX AI-box」の開発が進捗しており、今後は、現在販売中の４G製品の販売が継続していくとともに、新たな５G製品の販売に加え、旧製品からの切り替え需要が期待出来ると考えております。加えて、「NCXX AI-box」の販売も開始予定となり、2022年11月期以降につきましては比較的安定した売上げを見込んでおります。
インターネット旅行事業では、2021年４月からの３度目の緊急事態宣言に引き続き同年７月からの４度目の緊急事態宣言発出により、夏休み需要が大きく減少するなど、売上計画を大きく下回る結果となり、2021年11月期の売上高は151百万円(対前期比75.8％減)、営業損失は165百万円(前期は営業損失140百万円)となりました。また、今後につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響が継続することが予想され先行きは、まだ不透明な状況です。
ブランドリテールプラットフォーム事業では、株式会社チチカカ（以下、「チチカカ」といいます。）では、前期に引き続き、不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めておりましたが、店舗事業では、まん延防止等重点措置及び緊急事態宣言発出による影響を大きく受け、営業店舗でも客数が減少し売上計画を下回る結果となりました。オンライン事業におきましても、巣篭もり需要で増加した前期に比べ売り上げは減少しており、2021年11月期の売上高は3,367百万円(対前期比25.8％減)、営業損失は399百万円(前期は営業損失364百万円)となりました。また、今後につきましても、新型コロナウイルス感染症の影響が継続することが予想され先行きは、まだ不透明な状況です。
暗号資産、ブロックチェーン事業では、2021年11月期においては、保有暗号資産の売却を行った結果、売上高は735百万円(前期は売上高30百万円)、営業利益は733百万円(前期は営業利益18百万円)となりました。
上記の結果を受け、当社は大きく２つの課題があると認識しております。
1) 慢性的な営業赤字
３期連続で営業赤字を計上し、直近２年については、当社グループの売り上げの大部分を占める、インターネット旅行事業とブランドリテールプラットフォーム事業が、新型コロナウイルス感染症による影響で大幅に減収・減益の状態となっており、かつ、今後の早期回復の見通しが立てづらい状況となっております。
2) 財務基盤の強化
継続的な営業損失の計上により、営業キャッシュフローもマイナスとなっており、早期のキャッシュフローの安定化及び財務基盤の強化が必要と考えております。また、今後の成長に向けた投資資金、事業構造改革に向けた準備資金の確保も必要と考えております。
この様な環境下で当社は、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」を公表し、課題の早急な解決に取り組んでおります。
慢性的な営業赤字解消のための取り組みとして、当社グループにおける、経営資源の選択と集中を目的として、現在赤字の状態で早期の業績の回復が見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業に関して、事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を計ります。
具体的には、インターネット旅行事業につきましては、2022年11月期第２四半期を目処に、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式全ての譲渡をシークエッジ・ジャパン・ホールディングスに対して行い、当社連結子会社から除外予定です。また、ブランドリテールプラットフォーム事業につきましては、2022年11月期第２四半期を目処に、当社が保有する株式会社ネクスプレミアムグループの株式全てを、当社のその他の関係会社であるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスからの紹介で株式会社アスコへ、チチカカの株式全てを、当社の業務提携先であり同じくアパレル事業を営む株式会社シーズメンへ譲渡を行い、それぞれ当社連結子会社から除外予定です。
そして、財務基盤の強化のための取り組みとして、各法人での事業構造改革に伴うコストカットの実施、金融機関との交渉による返済スケジュールの見直しに加え、この度のDESによる有利子負債の圧縮により財務状況を改善し安定したキャッシュフローの確保と、当社の中長期的な経営基盤を構築することにつながると考えております。
また、当社はDESの手法を用いた本第三者割当増資以外に、有利子負債の圧縮と自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討したしましたが、公募増資、株主割当増資による資金調達を持って有利子負債を弁済する手法については、前述した通り３期連続の営業赤字を計上する業績及び現在の財務状況では、公募による増資は難しく、また株主割当増資は、既存株主が株主割り当てに応じていただけることが不透明であり、当社が課題とする財務基盤の強化が確実に図れないことから難しいと判断いたしました。
該当事項はありません。
※１．当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
※１．当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
※１．当該会社は非公開会社であり、財務情報については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
(割当予定先を選定した経緯)
本第三者割当増資の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、当社グループが中長期的に安定した成長軌道を確立するために、事業構造改革および中核事業の拡大を強力に推し進めると同時に、今後の成長戦略分野への継続的な先行投資を踏まえ、本第三者割当の増資によって資本の強化を行い、財務基盤の安定化を図ることにあります。
その中で、当社グループは、早期黒字化に向けた既存事業の立て直しと、新規事業等による業績拡大が必要不可欠であり、特に、事業構造改革を推進するために、有利子負債の圧縮についての方法を模索してまいりました。かかる検討を行う中、2021年10月より、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの代表取締役である城丸修一氏（以下、「城丸氏」といいます。）及び株式会社シークエッジファイナンスの代表取締役である福西英俊氏に当社の財務状況、事業構造改革の内容、今後の経営方針等を説明し、同年11月に、当社の救済のために協力頂くことを承諾いただきました。併せて当社子会社であるイー・旅ネット・ドット・コムの株式の譲受の了承もいただきました。加えて、当社連結子会社であるウェブトラベル及びグロリアツアーズへの借入金返済のための社債引受、当社がイー・旅ネット・ドット・コムから、2017年６月１日付金銭消費貸借契約で連結子会社支援のために借り受けた200,000,000円の債権譲渡での譲受、当社が實業之日本社に、2020年５月29日に第１回無担保社債を発行することで発生した債権の譲受、これら３点を行って頂くことにつき、了承をいただきました。また、有利子負債圧縮という当社の要望を汲んでいただき、当社の支援のために今回のDESに応じていただける旨の承諾を得ました。
そして、2022年１月には、ケア・ダイナミクスの代表取締役であり、同時にケア・ダイナミクスの親会社である株式会社クシムソフトの代表取締役である中川博貴氏（以下、「中川氏」といいます。）及びイーフロンティアの代表取締役である阿部利哉氏（以下、「阿部氏」といいます。）にも打診を行いました。中川氏及び阿部氏に対しても、当社の財務状況、事業構造改革の内容、今後の経営方針等を説明し、貸付金の回収可能性について両者に検討いただいた結果、DESに応じることで、当社の財政基盤が強化され、その当社株式を保有することによるキャピタルゲインを得る選択をすることに、一定の合理性があると判断していただき、結果的に、ケア・ダイナミクス及びイーフロンティアにて、DESに応じていただける旨の承諾を得ました。
加えて同年１月に、フィスコの代表取締役である狩野仁志氏にも、城丸氏及び中川氏と同様の説明を行い、売掛債権を保有するより、DESに応じることで当社株式を得て、その当社株式を保有することによるキャピタルゲインを得る選択をすることに、一定の合理性があると判断していただき、最終的にDESに応じていただける旨の承諾を得ました。
（他の手段との比較検討）
当社は、今回のDESに際しては、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するため、有利子負債の圧縮が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 公募増資
公募増資による新株発行は、当社の財務状況に鑑みた場合、実現性に乏しく、現実化したとしても資本増強は行われますが、有利子負債の圧縮にならないため、当該方法は適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資によることとすれば、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、当社目的にそぐわず、当該方法は適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された転換社債（CB）
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本件DESによることとすれば、有利子負債の圧縮と資本増強の目的があるため、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、行使価額が固定された転換社債（CB）は、適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債（MSCB）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、当該方法は断念いたしました。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本件DESと比較して低いと考えられ、適当でないと判断いたしました。
⑥ 行使価額修正条項付新株予約権（MSWT）
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（MSWT）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には株価推移により調達金額が決定されるという構造上、行使の完了まで調達金額が確定しがたいため、必要とする十分な資金を調達できるかどうかが不透明であり、本件DESの目的である有利子負債の圧縮と資本増強を達成するための手段として、当該方法は適当でないと判断いたしました。
⑦ 借入による資金調達
当社の財務状況を鑑みた場合、金融機関からの借り入れは困難な状況であり、さらに有利子負債の圧縮というそもそもの目的に反するため、当該方法は適当でないと判断いたしました。
以上のとおり、当社は本件の代わりとなりうる手法について複数の選択肢を検討し、これらの手法との比較において本件DESの実施が最適であると判断いたしました。
本第三者割当増資による発行株式数6,423,723株（議決権数64,237個）は、2022年２月２日付「株式交換契約締結及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、新規事業開始の取り組みとして、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル（以下、「実日デジタル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を2022 年３月１日に予定しており、2022年２月14日現在の当社の発行済株式総数15,030,195株（議決権数149,011個）に対して、42.74％（議決権における割合43.11％）、2022年３月１日以降の想定される発行済株式総数20,878,148株（議決権数207,490個）に対して、30.77％（議決権における割合30.96％）であります。
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得を目的とせず純投資を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
本第三者割当は、債務の株式化（DES）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、各社が当社に対して有する金銭債権、普通社債及び売掛債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。
割当予定先であるDES引受各社の代表取締役からは、反社会的勢力とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(所在地：東京都千代田区神田駿河台３－４、代表取締役脇山太介)の調査により、DES引受各社及びその役員は、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されず、ネガティブ情報も本人との同一性は確認できなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。以上の調査結果を踏まえて、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力等と一切の関係が無い事を確認し、社会的信用力は十分であると判断いたしました。なお、割当予定先からは、本第三者割当増資における株式の引受けにあたり、反社会的勢力と一切の関係を有しないことについて表明及び保証並びに確約を得ております。
当該事項はありません。
本普通株式の払込金額（本普通株式１株につき159円）については、（2022年２月14日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株の終値である159円といたしました。
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は6,423,723株（議決権数64,237個）であり、2022年２月14日現在の当社の発行済株式総数15,030,195株（議決権数149,011個）に対して、42.74％（議決権における割合43.11％）、前述した2022年３月１日を効力発生日とする株式交換が、当社及び実日デジタルそれぞれの株主総会にて承認されることを条件として、当社の発行済株式総数20,878,148株（議決権数207,490個）に対して、30.77％（議決権における割合30.96％）となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとなります。当社はスタンダード市場に移行することを予定しており、スタンダード市場の条件を満たした一定程度の流動性を有しているため、DES引受各社の取得する当社株式の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。しかしながら、DES引受各社に対しては、当社の経営に少なくとも当面介入する意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で表明していることから、本第三者割当増資の規模及び希薄化の程度並びに当社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると考えております。なお、当社とDES引受各社との間における本件DESにて発行される新株式について、払込期日であります2022年３月23日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告することを約束しております。これらから、当社は本件DESについて、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断しております。
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は6,423,723株（議決権数64,237個）であり、前述した2022年３月１日を効力発生日とする株式交換が、当社及び実日デジタルそれぞれの株主総会にて承認されることを条件として、当社の発行済株式総数20,878,148株（議決権の総数は207,490個）に対して、30.77％（議決権における割合30.96％）となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．所有株式数につきましては、2021年11月30日時点の株主名簿に記載された数値に加え、2022年３月１日の株式交換が成立することを前提としております。
２．2022年３月１日以降の想定される発行済株式総数は2021年11月30日時点の15,030,195株に2022年３月１日の株式交換の発行新株式5,847,953株を足した20,878,148株であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入し、小数点以下第２位での割合を記載しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年３月１日以降の想定される議決権数207,490個に、本第三者割当増資により増加する議決権数（64,237個）を加えた数で除して算出した割合です。
大規模な第三者割当を行うこととした理由、当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容及び大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程については、下記のとおりです。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
現在、当社グループは事業構造改革の実施により、財務基盤及び収益基盤の強化を図っておりますが、充実した自己資本を確保しながら健全な財務基盤を維持し続けることは、持株会社としての重要な経営戦略の一つであります。今後、当社グループは、事業構造改革を推し進め、不採算事業の譲渡から、将来性の高い新事業に参入することによって事業拡大を図る予定ですが、そのために必要となり得る収益基盤を備えるためには、現時点において、有利子負債を圧縮することで、自己資本比率を高め、信用力を強化し、資本市場や金融機関等からの資金調達における選択肢を多様化できる盤石な財務基盤を確保することが必須となります。
DESの手法を用いた本第三者割当増資は、有利子負債の圧縮と自己資本の強化を通じ、このような財務基盤の確保に資するものであり、当社グループの今後の事業の安定・拡大のために必要不可欠であると考えております。加えて、本第三者割当増資により、当社及び当社グループにおいて、有利子負債の元本返済負担及び金利負担からの解放により、収益及びキャッシュフローの改善も期待されます。
以上に鑑み、当社は、本第三者割当増資は、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本第三者割当増資の実施を決定しました。
当社は、本第三者割当増資と同等の有利子負債の圧縮と自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、公募増資や株主割当増資等による調達資金をもって有利子負債を弁済する手法については、いずれも調達金額が株式市場における需要状況等の要因に左右されるため、本第三者割当増資における発行総額相当額を調達できるか否かについて不確実性があり、また、金銭を払込財産とする第三者割当による資金調達についても、同額を拠出しうる引受先を確保できるか不確実であると考えました。また、新株予約権の第三者割当については、資金調達の金額・タイミングが新株予約権の行使に左右され、当社が企図している自己資本比率の即時の改善が見込まれない点で、実施が困難であると判断いたしました。したがって、当社としましては、今後参入を計画している新規事業における収益源を確保し、有利子負債を削減して当社の財務基盤を強化するという目的を確実に達成するためには、当社がスケブベンチャーズ、イーフロンティア、ケア・ダイナミクス及びフィスコ社のそれぞれに対して負う当該債務のDESによる第三者割当増資を実施することが、最も現実的な選択肢であると判断いたしました。
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は6,423,723株、当該株式に係る議決権数は64,237個であるため、本第三者割当増資により、2022年３月１日以降の想定される発行済株式総数20,878,148株の30.77％の株式の希薄化が生じます。
しかし、上記「４ 新規発行による手取金の使途」「（２）(本第三者割当増資を選択した理由)」に記載のとおり、当社グループは３期連続の営業赤字を計上しており、本第三者割当増資は、自己資本比率を向上させ、今後の当社グループの事業構造改革を推進する上で必須となる資金調達の選択肢の多様化を可能とするものと考えております。
このように、本第三者割当増資により可能となる当社の今後の事業拡大を通じ、中長期的には、本第三者割当増資による希薄化を上回る企業価値の向上が見込まれることから、本第三者割当増資による株式の希薄化は、既存株主の皆様にとっても合理的な許容範囲であると判断しております。
(大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)
今後の当社グループの事業構造改革に備え、有利子負債を削減して当社の財務基盤を強化するという目的を確実に達成するためには、DESによる第三者割当増資を実施することが、最も現実的な選択肢であると判断いたしました。(詳細については、上記「(2）割当予定先の選定理由」「（割当予定先を選定した経緯）」をご参照ください。
（経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手）
当社は本件DESの必要性及び相当性に関する意見書を、2022年２月15日に当社、DES引受各社から独立した第三者である本澤法律事務所の弁護士本澤順子氏より頂いております。
内容としては、下記の通りです。
１ 本件DESの目的
貴社が本件DESを実施する目的は、貴社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、将来の財務基盤の安定化を図ることにある。
貴社は本件DESで有利子負債を削減することにより、貴社の返済負担を大幅に抑え、キャッシュフローの改善を図ることが出来る。
また、本件DESの実施は、自己資本比率を高めることにつながる。自己資本比率を高めることは社会的信用力の増強につながり、結果的に金融機関等との交渉に際して、貴社に有利な条件を引き出すことが可能になると言える。
加えて、本件DESを行うことで、株式化した債務相当額につき返済が不要になるため、債務不履行になるリスクを大幅に減少させることが出来る。
以上によれば、本件DESは貴社にとって相応の合理的な目的があるものと認められ、殊更に貴社の少数株主の損害のもと、主要株主たるフィスコや、同じく主要株主である實業之日本社の子会社であるスケブベンチャーズの利益を図ったものとは認められない。
２ 交渉過程の手続き等
（１） 情報の取得方法の合理性検討
貴社の情報取得方法は、スケブベンチャーズ、ケア・ダイナミクス、イーフロンティア及びフィスコの各代表取締役から、本件DESの実施に関する具体的な決定を行う貴社役員が直接情報を取得するというものであり、また適宜社外取締役及び監査役との連携も図っており、特段不合理な点はなく、その経緯には相応の合理性が認められる。
（２） 本件DES以外の方法をとる場合との比較検討
貴社は、本件DESの実施に際して、貴社の置かれた状況を踏まえて、本株式交換を実施することが貴社にもたらす利益について、他に考えうる手段がもたらす利益と比較検討した。
そして、貴社はこれらの手法との比較において本件DESの実施が最適であると判断したものである。そして、かかる比較の手法及び内容について特段不合理な点は認められない。したがって、本件DESの実施は貴社にとって相応の合理性があるものと評価できる。
３ 対価の公正性
本件DESに関する普通株式の払込金額（本普通株式1株につき159円）は、本件DESに係る貴社の取締役会決議日の直前営業日（2022年２月14日）の東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の終値である159円を基準としており、貴社株式について異常な投機等により当該市場価格が貴社株式の客観的価値を反映していないと解すべき特段の事情はない。したがって、本件基準株価は本件DES実施時における貴社株式の価値を客観的に表示しているものと認められる。
４ 貴社の企業価値向上への関与
貴社は、本件DESの実施に当たり、DES引受各社に対して、現在の貴社の財務状況並びに今後の事業計画及び経営方針に関する説明を行い、DES引受各社への理解と協力を仰ぎ、結果としてDES引受各社の全社から承諾を得た。
また、貴社は、本件DESの実施に当たり、社内にてそのデメリットを列挙し、検討した。
①株主になったDES引受各社が経営に関与を求める可能性
DES引受各社は、貴社の経営に少なくとも当面介入する意思がない旨の意向を示している。貴社としては、その旨を代表取締役それぞれから口頭で確認しており、当該デメリットはメリットに比しても、実務的にはそこまで大きいものではないと思料される。
②発行株式数の増加による株価への影響
DES引受各社の取得する貴社株式数の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する貴社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられる。しかし、貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことをDES引受各社は口頭で表明していること、また本件DESの実施に関する株式の全部またはその一部を払込期日から２年間以内に譲渡した場合には、その内容を貴社に報告することをDES引受各社と約束していることといった事情が見受けられる。以上から、本件DESの規模及び希薄化の程度並びに貴社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると判断した。
③資本金増加による法人税負担の増加
本件DESの実施に関しては、資本金の増加と同時に同額の資本金の減少をスキーム上、考慮しているため、本件デメリットは存在しないと判断した。
本件DES実施に係るデメリットの検討に関しては、特段不合理な点はなく、相応の合理性が認められる。
したがって、本件DESの実施によって貴社は、財務基盤の強化を行った上で、貴社が推し進める事業構造改革の一部を達成できるため、貴社の企業価値が向上する可能性があると解することが可能である。
５ まとめ
本件DESは、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、いずれも貴社にとってその必要性が認められる。殊に、貴社の現在の財務状況やこれを踏まえた事業構造改革の一環であることに鑑みれば、本件DESの実施によって、有利子負債が圧縮され、現在及び将来の財務基盤が強化されることの必要性及び緊急性は高いと考えられる。また、交渉過程の手続きの中でも、情報取得の過程に特段不合理な点は無かった。対価の公正性においても、本件DESの払込金額は、本件DES実施時の貴社普通株式の客観的な価値を適切に反映したものであり、対価として公正なものと認められる。
よって、本件DESは、目的、交渉過程の手続き、対価の公正性及び貴社の企業価値向上という観点から、いずれも貴社にとって相応の合理性が認められるものであり、貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。以上の検討から、本件DESは、貴社にとって一定程度の必要性及び相当性が認められるものである。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年３月１日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)提出日(2022年２月25日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2022年３月１日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(2022年３月１日提出)
2022年２月25日開催の当社第38回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年２月25日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
１点目として、資金決済に関する法律及び金融商品取引法などの近年の法改正に伴い、当社の目的事項における仮想通貨の名称を暗号資産へと変更するものであります。
２点目として、当社の事業拡大、及び将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社の発行可能株式総数を3,000万株から6,000万株へ増加するものであります。
３点目として、株主総会資料の電子提供措置の制度が新設されましたので、その規定に対応するための変更を行うものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
石原直樹、秋山司、深見修、齊藤洋介、張偉、北村克己の６名を選任するものであります。
第３号議案 ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件
第４号議案 株式交換契約承認の件
当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2022年３月１日提出)
2022年３月１日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社チチカカ
② 住所 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
③ 代表者の氏名 箸方 修
④ 資本金 10百万円
⑤ 事業の内容 アパレル事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 40個（うち、間接所有分40個）
異動後： 0個（うち、間接所有分0個）
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 90.0％（うち、間接保有分90.0％）
異動後 0.0％（うち、間接保有分0.0％）
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年３月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタルが保有する株式会社チチカカの全持分を譲渡する株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。これにより、株式会社チチカカは、当社の特定子会社ではなくなります。
② 異動の年月日 2022年３月１日
(2022年３月１日提出)
当社は、2022年２月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社実業之日本デジタル（以下、「実日デジタル」という）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．本株式交換を行う理由
当社グループでは、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」にて、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施を公表いたしました。
当社グループにおける、経営資源の選択と集中のため、現在赤字の状態で早期の業績の回復を見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業の両事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を計ります。具体的には、2022年11月期第２四半期を目処に、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ネクスプレミアムグループ及び株式会社チチカカの株式全ての譲渡を行い、それぞれ当社連結子会社から除外予定です。
前述した、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業から撤退することにより、当社グループの事業は祖業であるIoT関連事業と、暗号資産・ブロックチェーン事業の２事業となり、連結での売上高も大幅に減少いたします。そこで、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めております。
しかし、新たな事業を行うにあたり、今回の事業構造改革の内容に鑑み、極力リスクをおさえた形で新事業を開始させ、早期に収益貢献をさせる必要があります。そのため、「既存事業とのシナジー」、「株主とのシナジー」、「業務提携先とのシナジー」を考慮し、新事業の展開を進める必要があります。
この度、本株式交換により連結子会社化する実日デジタルは、当社にとってその他の関係会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下、「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」という。）の子会社で、当社の主要株主である株式会社實業之日本社の電子書籍事業をサポートする会社となります。
電子書籍の市場は、当社が取り組む、IoT市場の中でも今後の成長率が高い、「デジタルコンテンツ分野」となり、電子書籍の市場はコロナ禍でも成長が著しく、「デジタル系分野のBtoCのEC市場規模調査」（経済産業省）においても、2019年から2020年にかけての市場規模の成長率は、デジタル系分野全体の市場規模の増加率である14.9％に対し、電子出版は36.18％の増加と成長が顕著です。
また、国家もDXの推進を提唱しており、DX認定及びDX銘柄の普及等の政府施策とも相まって、DXを推進することは、国家の政策とも合致しているため、DXと親和性の高いデジタルコンテンツ事業の成長可能性は非常に高いものである、と考えております。
また、実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入する予定であり、實業之日本社は既に作家との委託契約等により複数作品の取り扱いがあるため、実日デジタルには、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。加えて、實業之日本社は、長年の事業経験から、作家との関係性や、業界特有の商慣習なども熟知した会社であり、實業之日本社での業務で、デジタルコンテンツを含んだ出版業界のノウハウを蓄積した人材が、実日デジタルに移籍してくるため、電子書籍事業のノウハウがない当社としても、参入最初期のノウハウ不足等の人的資源によるリスクがございません。
さらに、既存事業とのシナジーの追求についても、ブロックチェーン技術を用いた作家の権利関係の保護など、当社グループに加わることで、実日デジタルはより企業価値を持つ会社になりうると判断しております。
以上のことから、実日デジタルを連結子会社化することで、当社が極力リスクを減らした形で新規事業への参入が可能となります。
本株式交換が、当グループの今後を担う新事業への第一歩となり、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換契約の内容の概要
当社が實日デジタルと締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ネクスグループ（以下「甲」という。）と株式会社実業之日本デジタル（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号：株式会社ネクスグループ
住所：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
乙 商号：株式会社実業之日本デジタル
住所：大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
第３条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に36,549.70を乗じて得た数の甲の普通株式を、甲の普通株式を新たに発行することにより、交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株式１株につき、甲の株式36549.70株の割合をもって、割り当てる。
３ 前項の規定に従って乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第４条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年３月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金の額は０円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の定めに従い、甲が定める金額とする。
第６条（株主総会）
甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項の承認決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議の上、これを行うものとする。
第８条（自己株式の消却）
１ 乙は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）がある場合、その全てを消却するものとする。
第９条（本契約の変更及び合意解除）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
（1） 甲又は乙の第６条に定める株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
（2） 本株式交換に関し、法令に基づき、本効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
（3）前条に基づき本契約が解除された場合
第11条（準拠法及び裁判管轄）
１ 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
２ 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（協議事項）
本契約に規定のない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、これを解決するものとする。
以上、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記
名押印の上、各１通を保有する。
2022年２月２日
甲 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
株式会社ネクスグループ
代表取締役社長 石原 直樹
乙 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社実業之日本デジタル
代表取締役 岩野 裕一
３．会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（１）対価の相当性
① 本株式交換に係る対価及びその割当ての内容
（注１）株式の割当比率
実日デジタルの普通株式１株に対して、当社の普通株式36549.70株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が実日デジタルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における実日デジタルの株主に対して、その保有する実日デジタルの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる実日デジタルの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式
を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、実日デジタルの株主に割当交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って処理するものといたします。
②本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（ア）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記（エ）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてONK総合会計コンサルティング株式会社（以下、「ONK総合会計コンサルティング」といいます。）を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングから受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記３.（３）「本株式交換に係る対価及びその割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2022年２月２日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
（イ）算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるONK総合会計コンサルティングは、当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
ONK総合会計コンサルティングは、当社については、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（2022年１月26日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。）による算定を行いました。実日デジタルについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、「DCF分析」といいます。）を採用して算定を行いました。
なお、ONK総合会計コンサルティングが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（実日デジタルの普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジ）は以下のとおりです。
ONK総合会計コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でONK総合会計コンサルティングに対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査等を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。ONK総合会計コンサルティングの算定は、2022年１月26日までの情報及び経済条件を反映したものであり、実日デジタルの財務予測その他将来に関する情報については、実日デジタルの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、ONK総合会計コンサルティングによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、ONK総合会計コンサルティングがDCF分析による算定の前提とした実日デジタルの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
（ウ）上場廃止となる見込み及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社であり、また株式交換完全子会社である実日デジタルは非上場会社のため、該当事項はありません。
（エ）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。当社は、当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定し、2022年１月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（イ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、ONK総合会計コンサルティングより、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、当社は、当社及び実日デジタルから独立した法務アドバイザーとして、出澤総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
（オ）利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び実日デジタルは親会社と子会社の関係にはなく、両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
また、本株式交換に関し、当社にとって、シークエッジ・ジャパン・ホールディングスはその他の関係会社に当たるものの、両社の間には役員の兼任もなく、（カ）記載のとおりの交渉過程を経ることで、利益相反を回避するための措置を講じております。
（カ）支配株主との重要な取引等に関する事項
（Ａ）シークエッジ・ジャパン・ホールディングスの株主の概要
（注１）当該会社は非公開会社であり、財務情報及び主要株主等の持株比率については非開示とすることが求められているため、記載をしておりません。
（Ｂ）支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
当社は支配株主等との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。
（Ｃ）本株式交換で当社株式を取得するシークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、2022年２月２日現在、当社のその他の関係会社であることから、本株式交換の決定は、「支配株主との重要な取引等」を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
また、当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、 2022年２月２日に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の意見書を、当社、実日デジタル及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングスとの間で利害関係を有しない弁護士本澤順子氏より頂いております。内容としては、下記の通りです。
（ⅰ）本株式交換の目的
貴社が本株式交換を実施する目的は、（ア）今後の貴社グループにとって、将来性が高く見込め、また新たな収益源となる新規事業への参入と、（イ）新規事業の開始に当たっては、極力リスクを抑えたいという２点を目指す点にある。
（ア）については、既存事業との親和性が高くかつ成長性が高い分野において、新規事業を開始するという貴社の決定は、相応の合理性が認められる。（イ）については、電子書籍事業の分野について、参入リスクを最小化して、事業参入が見込めるかという点で検討を開始した。以上によれば、本株式交換は貴社にとって相応の合理的な目的があるものと認められ、殊更に貴社の少数株主の損害のもと、その他の関係会社たるシークエッジ・ジャパン・ホールディングスの利益を図ったものとは認められない。
（ⅱ）交渉過程の手続きの合理性検討
貴社の本株式交換実施に係る貴社の情報取得方法は、実日デジタル、實業之日本社及びシークエッジ・ジャパン・ホールディングスの各代表取締役から、本株式交換の実施に関する具体的な決定を行う貴社役員が直接情報を取得するというものであり、特段不合理な点はなく、その経緯には相応の合理性が認められる。
（ⅲ）実日デジタルの事業計画の合理性検討
貴社は、事業計画について、デジタルコンテンツ事業の今後のビジネスの成長可能性が高いこと、今後のデジタルコンテンツ事業全体の成長曲線が極端に低下するということは考えにくいことを総合的に考慮し、経営方針に一定の合理性があると判断している。上記判断の過程について、貴社の経営判断には相応の合理性があるものと認められる。
（ⅳ）本株式交換以外の方法をとる場合との比較検討
本株式交換が貴社にもたらす利益について他に考えうる手段がもたらす利益と比較検討し、貴社は本件の代わりとなりうる手法について複数の選択肢を多角的に検討し、これらの手法との比較において本株式交換の実施が最適であると判断したものである。かかる比較の手法及び内容について特段不合理な点は認められないため、本株式交換の実施は相応の合理性があるものと評価できる。
（ⅴ）対価の公正性検討
貴社の本件基準株価は、本株式交換実施時における直近の貴社普通株式の市場価格であり、本件基準株価は本株式交換実施時における貴社株式の価値を客観的に表示しているものと認められる。
実日デジタルの価値算定に関しては、ONK総合会計コンサルティングに価値算定を依頼し、先方提示価格から金額を下げるように交渉を行い、最終的に約10億円にて合意を得ることができ、本株式交換契約に至った。本株式契約における背景、貴社の抱えている喫緊の課題、株主総会等のタイミング、株式価値算定書に基づいた価値判断、そこからの価格交渉の経緯、これらを総合考慮すると、本株式契約における対価には一定程度の公正性が認められる。
（ⅵ）貴社の企業価値向上への関与
以上を鑑みるに、本株式交換の目的は貴社にとって相応の合理性が認められるものであり、貴社は今回の判断を貴社の全株主に利益を還元する経営判断であると考えており、本株式交換は貴社自身に利益をもたらす可能性が一定程度あるものと認められる。
（ⅶ）まとめ
本株式交換は、目的及び貴社の企業価値向上という観点から、貴社にとって必要性及び相当性が認められる。さらに本株式交換は、貴社の株主総会において特別決議による承認を要するものであり、反対株主には株式買取請求権の行使による投下資本回収の機会が付与されることを併せ考慮すれば、本株式交換が貴社の少数株主に不利益を与えるものとは解されない。
（２）当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金は、０円とし、増加する準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い当社が別途定める金額とします。
４．会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項を定めたときは、当該事項についての定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
５．実日デジタルの最終事業年度にかかる計算書類等の内容
実日デジタルに確定した事業年度は存在しません。実日デジタルの成立の日（2021年10月26日）における貸借対照表は、以下のとおりです。
６．実日デジタルの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類の内容
該当事項はありません。
７．最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に影響を与える事象の内容
（ア）当社
当社は、2022年２月２日付で、実日デジタルとの間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2022年２月25日開催の当社第38回定時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年３月１日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容につきましては、「２．本株式交換契約の内容の概要」をご参照ください。
（イ）実日デジタル
実日デジタルは、2022年２月２日付で、当社との間で、株式交換契約書を締結いたしました。本株式交換は、2022年２月25日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2022年３月１日を効力発生日として行う予定です。本株式交換の内容につきましては、「２．本株式交換契約の内容の概要」をご参照ください。
８．株式交換当事会社の概要（2022年２月２日時点）
（注１）実日デジタルに関しては、１月期決算会社であり、2021年10月設立のため、上記数字は―となっております。
９．株式交換後の完全親会社の状況
(2022年３月１日提出)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る主要株主の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス
② 住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
③ 代表者の氏名 城丸 修一
④ 資本金 12百万円
⑤ 事業の内容 投資業
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の議決権の数及び当該主要株主の総株主等の議決権に対する割合
① 当該主要株主の議決権の数
異動前： 0個
異動後： 58,479個
② 当該主要株主の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.0％
異動後 28.18％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年２月２日開催の取締役会において、株式交換契約を締結することを決議しておりましたが、2022年３月１日に本株式交換契約に係る効力が発生したことに伴い、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが当社の主要株主となりました。
② 異動の年月日 2022年３月１日
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。