【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。
なお、当連結会計年度より、株式会社ケーエスピーが連結子会社となったことに伴い、「ソリューション事業」を新たに報告セグメントに追加しております。これにより、当社の報告セグメントは、「IoT関連事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」「ソリューション事業」及び「その他」の5区分となりました。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(注) 1.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産907,065千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産(現金及び預金、投資有価証券等)であります。
3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費7,510千円であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
(注) 1.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産1,963,809千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産(現金及び預金、投資有価証券等)であります。
3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費5,983千円であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
3.主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
上記金額のうち、取引金額については消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.株式交換については、株式会社のスケブの完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
上記金額のうち、取引金額については消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社の法人主要株主の株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが議決権の100.00%を間接保有しております。
2.銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社のその他の関係会社の株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが議決権の100.00%を間接保有しております。
2.銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.資金の賃借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社の連結子会社である株式会社スケブの代表取締役喜田 一成氏が議決権を60.0%直接保有しております。
2.取引価格は、業務内容に応じ協議のうえ合理的に決定しております。
3.当社の連結子会社である株式会社スケブの代表取締役喜田 一成氏が議決権を100.0%直接保有しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(注)株式会社シークエッジ・ジャパンホールディングスの子会社である株式会社スケブベンチャーズが2022年12月26日に当社の株式の一部を売却したことにより、当社の親会社に該当しないこととなりました。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
1.株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2025年1月29日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を決議し、2025年2月27日開催した第41回定時株主総会で、原案通り承認されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の総数
30,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は15,000個(うち社外取締役分は2,500個)とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式3,000,000株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000株(うち社外取締役分は250,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5) 新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。
(6) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
(7) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
2.取得による企業結合
当社は、2025年2月3日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDホールディングス」)について、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス(本社:東京都港区、代表取締役:鈴木 伸、以下「カイカFHD」)との間で、株式譲渡契約を締結し、同日付でZEDホールディングスの発行済み株式の一部株式を取得して子会社化いたしました。
なお、本株式取得に伴い、ZEDホールディングスの完全子会社である株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、当社の孫会社となりました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、ZEDホールディングスを連結子会社化することで、当社が目指すWeb3領域への参入と、ネクスコイン(NCXC)の価値向上の取り組みの加速度的な進展の実現に資するものと判断し、ZEDホールディングスの株式の取得を決定いたしました。
③企業結合日
2025年2月3日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社クシムソフトは、2025年2月20日付で、株式会社ネクスソフトに商号変更を変更しております。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社ZEDホールディングス 84.38%
(b)株式会社Zaif 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(c)株式会社クシムソフト 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(d)チューリンガム株式会社 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(e)株式会社web3テクノロジーズ 84.38%(間接保有割合:84.38%)
(f)Digital Credence Technologies Limited 84.38%(間接保有割合:84.38%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注)カイカFHDと当社は、カイカFHDがZEDホールディングスに対して保有する10.2億円の貸付債権について、当社が当該債権を1円で譲り受ける債権譲渡契約を別途締結しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得関連費用 4百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。