【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当中間連結会計期間において、株式会社ZEDホールディングスの発行済み株式の一部を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、株式会社ZEDホールディングスの子会社である株式会社Zaif、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても、連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2025年3月31日としているため、貸借対照表のみを連結しております。

 

(会計方針の変更等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。これにより中間連結財務諸表に与える影響はありません。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(追加情報)

(表示方法の変更)

従来、自己保有の暗号資産を「暗号資産」として表示しておりましたが、当中間連結会計期間において、株式会社Zaifを連結の範囲に含めたことに伴い、より適切に実態を表示するため、「自己保有暗号資産」に組み替えて表示しております。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

保証債務

金融機関からの借入金に対する保証債務

 

前連結会計年度
(2024年11月30日)

当中間連結会計期間
(2025年5月31日)

(株)実業之日本総合研究所

63,112

千円

57,016

千円

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※1 売上原価に含まれている活発な市場が存在しない暗号資産評価損は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日 

 至 2024年5月31日

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日 

 至 2025年5月31日

暗号資産評価損

78,116

千円

千円

 

 

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日 

 至 2024年5月31日

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日 

 至 2025年5月31日

賞与引当金繰入額

千円

9,875

千円

退職給付費用

997

 

1,007

 

のれん償却額

48,923

 

114,883

 

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日 

 至 2024年5月31日

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日 

 至 2025年5月31日

現金及び預金勘定

809,752

千円

2,052,247

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△3,600

 

△3,600

 

現金及び現金同等物

806,152

 

2,048,646

 

 

 

※2 重要な非資金取引の内容

前中間連結会計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得について、契約に基づき株式売買代金529,013千円の債務のうち、329,013千円が未払となっております。

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

1 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当中間連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2 株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2024年5月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケーエスピーを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、当社の普通株式1,526,716株を割当交付いたしました。

この結果、当中間連結会計期間末において、資本剰余金が199百万円増加しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)

1 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

 

(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当中間連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

2 株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2025年2月3日を効力発生日として、株式会社ZEDホールディングスの発行済み株式の一部を取得したことにより、同社、その子会社である株式会社Zaif、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedを連結の範囲に含めております。

これに伴い、株式会社ネクスソフト及び株式会社web3テクノロジーズが当社株式を保有していたため、当中間連結会計期間において、自己株式352百万円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式419百万円となっております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)

中間

連結

財務諸表

計上額

IoT関連

事業

メタバース

デジタル

コンテンツ

事業

暗号資産

・ブロックチェーン

事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

342,968

82,093

215

60,577

485,855

485,855

外部顧客への

売上高

342,968

82,093

215

60,577

485,855

485,855

セグメント間の

内部売上高又は

振替高

12,000

171

12,171

12,171

354,968

82,093

215

60,748

498,026

12,171

485,855

セグメント利益又は損失(△)

21,847

7,002

86,516

12,052

69,718

126,981

196,699

 

(注) セグメント利益又は損失は中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)

四半期

連結財務諸表

計上額

IoT関連

事業

メタバース・デジタルコンテンツ事業

暗号資産

・ブロックチェーン

事業

ソリュー

ション事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

174,527

290,204

4,288

779,080

48,058

1,296,159

1,296,159

外部顧客への

売上高

174,527

290,204

4,288

779,080

48,058

1,296,159

1,296,159

セグメント間の

内部売上高又は

振替高

51,000

3

171

51,174

△51,174

225,527

290,204

4,288

779,083

48,229

1,347,333

△51,174

1,296,159

セグメント利益又は損失(△)

39,829

△10,770

2,043

39,611

△12,260

58,453

△123,770

△65,316

 

(注) セグメント利益又は損失は中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

(子会社の取得による資産の著しい増加)

当中間連結会計期間より、株式会社ZEDホールディングスの株式を取得し、同社の子会社である株式会社Zaif、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、Digital Credence Technologies Limitedを連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「暗号資産・ブロックチェーン事業」のセグメント資産が89,276百万円増加、「ソリューション事業」のセグメント資産が251百万円増加、「その他」のセグメント資産が2,316百万円増加しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれん金額の重要な変動)

「その他」のセグメントにおいて、株式会社ZEDホールディングスを取得したことにより、当中間連結会計期間にのれんが1,160百万円発生いたしましたが、全額を減損損失に計上しております。

なお、発生したのれん額は暫定的に算出された金額であります。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2025年2月3日に開催された取締役会において、株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDホールディングス」)の発行済株式の一部を取得することを決議し、ZEDホールディングスを子会社化いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

(a)被取得企業の名称

株式会社ZEDホールディングス

事業の内容

暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、子会社管理

(b)被取得企業の名称

株式会社Zaif

事業の内容

暗号資産交換業

(c)被取得企業の名称

株式会社クシムソフト

事業の内容

システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業

(d)被取得企業の名称

チューリンガム株式会社

事業の内容

Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発

(e)被取得企業の名称

株式会社web3テクノロジーズ

事業の内容

ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発・運用、ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング

(f)被取得企業の名称

Digital Credence Technologies Limited

事業の内容

投資業

 

 

②企業結合を行った主な理由

当社は、ZEDホールディングスを連結子会社化することで、当社が目指すWeb3領域への参入と、ネクスコイン(NCXC)の価値向上の取り組みの加速度的な進展の実現に資するものと判断し、ZEDホールディングスの株式の取得を決定いたしました。

③企業結合日

2025年2月3日(株式取得日)

2025年3月31日(みなし取得日)

④企業結合の法的形式

株式取得:現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社クシムソフトは、2025年2月20日付で、株式会社ネクスソフトに商号変更を変更しております。

 

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

-%

現金対価により取得した議決権比率

84.38%

取得後の議決権比率

84.38%

 

 

(a)株式会社ZEDホールディングス      84.38%

(b)株式会社Zaif            84.38%(間接保有割合:84.38%)

(c)株式会社クシムソフト          84.38%(間接保有割合:84.38%)

(d)チューリンガム株式会社         84.38%(間接保有割合:84.38%)

(e)株式会社web3テクノロジーズ      84.38%(間接保有割合:84.38%)

(f)Digital Credence Technologies Limited  84.38%(間接保有割合:84.38%)

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年3月31日をみなし取得日としており、かつ、中間連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、当中間連結会計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

200,000千円

 

未払金

329,013千円

取得原価

 

529,013千円

 

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定等に対する報酬

4,050千円

 

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,160,432千円

 なお、のれんの金額は、中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、中間連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

②発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため発生しております。

③償却方法及び償却期間

企業結合時において全額を減損損失として計上しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日

至 2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日

至 2025年5月31日)

1株当たり中間純損失(△)

△7円43銭

△32円49銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△203,881

△1,234,113

普通株主に帰属しない金額(千円)

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△203,881

△1,234,113

普通株式の期中平均株式数(株)

27,434,679

37,988,411

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(連結子会社の異動(株式交換))

当社は、2025年7月8日に開催された取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ネクス(以下「ネクス」)が株式会社CAICA DIGITAL(以下「CAICA」)を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付でCAICA及びネクスは株式交換契約を締結いたしました。

 

1.本株式交換の目的

当社は中期経営計画に基づき、主力事業をIoTからWeb3・デジタルコンテンツ分野へと転換中であり、株式会社スケブや株式会社ZEDホールディングスの子会社化など成長分野への戦略的投資を進めてまいりました。一方、IoTデバイス事業におけるネクスの市場環境は年々厳しさを増しており、ネクスのさらなる発展を図るためには、ソフトウェア領域に強みを持つCAICAとの連携による製品力・競争力の強化が不可欠であると判断し、ネクスをCAICAへ譲渡することといたしました。

 

2.株式交換の要旨

(1) 株式交換の日程

本株式交換決議取締役会

2025年7月8日

本株式交換契約締結

2025年7月8日

本株式交換契約承認臨時株主総会

2025年10月9日(予定)

本株式交換の効力発生日

2025年10月16日(予定)

 

 

(2) 本株式交換の方式

CAICAを株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換です。CAICA及びネクスは、2025年10月9日に開催予定の臨時株主総会による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。

 

 

(3) 本株式交換に係る割当ての内容

 

CAICA

(株式交換完全親会社)

ネクス

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る交換比率

571

本株式交換により交付する株式数

CAICAの普通株式:14,846,000株(予定)

 

(注) 株式の割当比率

   ネクスの普通株式1株に対して、CAICAの普通株式571株を割当交付いたします。

 

3.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である岩本一良公認会計士事務所(以下「算定機関」といいます。)にCAICA及びネクスの株式価値及び株式交換比率の算定を依頼いたしました。

 

(2) 算定に関する事項

ア.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当社は、当社、CAICA並びにネクスから独立した第三者算定機関である岩本一良公認会計士事務所に依頼をし、2025年6月27日付で、CAICA及びネクスの株式交換比率算定書を取得しました。

なお、当該算定機関は当社、CAICA及びネクスの関連当事者には該当せず、当社、CAICA及びネクスとの間で重要な利害関係を有しません。

イ.算定の概要

算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、CAICAの株式価値については、市場株価法を用いて算定を行いました。算定されたCAICAの普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法

算定結果(円)

市場株価法

60.1 ~ 66.0

 

 

また、ネクスの株式については、DCF法による算定を採用いたしました。ネクスの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

算定手法

算定結果(円)

DCF法

33,633 ~ 60,169

 

 

(子会社株式の全部取得)

 当社は、2025年7月11日付の取締役会において、当社連結子会社である株式会社Zaif(以下「Zaif」)の全株式を、同じく当社連結子会社である株式会社ZEDホールディングスから取得を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

 

1.取得の概要

(1) 子会社の名称及び事業の内容

 子会社の名称:株式会社Zaif

 事業内容  :暗号資産交換業

(2) 株式取得日

 2025年7月11日

(3) 企業結合の法的形式

 現金を対価とする全株式の取得(同日付で準消費貸借契約を締結)

(4) 株式取得の目的

 Zaifはすでに当社の連結子会社ではありましたが、当社の完全子会社とすることで、暗号資産交換業において求められる高水準の内部統制及びガバナンス体制の構築を図るためであります。

 

(5) 取得した持分比率

取得前に所有していた持分比率(間接保有)

84.38%

取得持分比率

100.0%

取得後の持分比率

100.0%

 

 

2.実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

 

2 【その他】

該当事項はありません。