1【提出理由】

 2025年2月3日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う株式の取得を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

株式会社ZEDホールディングス

① 商号    :株式会社ZEDホールディングス

② 所在地   :大阪府堺市南区竹城台三丁21番1号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 伊藤 大介

④ 資本金   :50百万円

⑤ 事業の内容 :暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、

         子会社管理

株式会社Zaif

① 商号    :株式会社Zaif

② 所在地   :大阪府堺市南区竹城台三丁21番1号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 大島 卓也

④ 資本金   :50百万円

⑤ 事業の内容 :暗号資産交換業

株式会社ネクスソフト

① 商号    :株式会社ネクスソフト

② 所在地   :東京都港区南青山五丁目11番9号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 伊藤 大介

④ 資本金   :50百万円

⑤ 事業の内容 :システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業

チューリンガム株式会社

① 商号    :チューリンガム株式会社

② 所在地   :東京都港区南青山六丁目7番2号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 田中 遼

④ 資本金   :51百万円

⑤ 事業の内容 :Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発

株式会社web3テクノロジーズ

① 商号    :株式会社web3テクノロジーズ

② 所在地   :東京都港区南青山六丁目7番2号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 伊藤 大介

④ 資本金   :50百万円

⑤ 事業の内容 :ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発・運用、

         ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング

Digital Credence Technologies Limited

① 商号    :Digital Credence Technologies Limited

② 所在地   :Room 1135-1139, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

③ 代表者の氏名:Director 中川 博貴、伊藤 大介

④ 資本金   :1百万HKD

⑤ 事業の内容 :投資業

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

株式会社ZEDホールディングス

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:       -個(うち、間接所有分0個)

異動後:     31,549個(うち、間接所有分0個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:       -%(うち、間接保有分0.0%)

異動後:      84.38%(うち、間接保有分0.0%)

株式会社Zaif

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:       -個(うち、間接所有分0個)

異動後:     48,964個(うち、間接所有分48,964個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:       -%(うち、間接保有分0.0%)

異動後:      84.38%(うち、間接保有分84.38%)

株式会社ネクスソフト

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:       -個(うち、間接所有分0個)

異動後:       337個(うち、間接所有分337個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:       -%(うち、間接保有分0.0%)

異動後:      84.38%(うち、間接保有分84.38%)

チューリンガム株式会社

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:       -個(うち、間接所有分0個)

異動後:     106,992個(うち、間接所有分106,992個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:       -%(うち、間接保有分0.0%)

異動後:      84.38%(うち、間接保有分84.38%)

株式会社web3テクノロジーズ

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:       -個(うち、間接所有分0個)

異動後:       843個(うち、間接所有分843個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:       -%(うち、間接保有分0.0%)

異動後:      84.38%(うち、間接保有分84.38%)

Digital Credence Technologies Limited

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:       -個(うち、間接所有分0個)

異動後:      84万HKD(うち、間接所有分84万HKD)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:       -%(うち、間接保有分0.0%)

異動後:      84.38%(うち、間接保有分84.38%)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

株式会社ZEDホールディングス

 ① 当該異動の理由:当社は、2025年2月3日開催の取締役会において、株式会社ZEDホールディングスの普通株式の取得を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行したことにより、同社は当社の連結子会社となりました。同社を連結子会社化したことで、同社の100%子会社である株式会社Zaif、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedも同時に取得しました。

  株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの会社は当社の特定子会社に該当いたします。

 ② 異動の年月日:2025年2月3日

 

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

 ①株式会社ZEDホールディングス

(1)商号

株式会社ZEDホールディングス

(2)所在地

大阪府堺市南区竹城台三丁21番1号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 伊藤 大介

(4)事業の内容

暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、子会社管理

(5)資本金

50百万円

(6)設立年月日

2017年10月4日

(7)大株主及び持株比率

株式会社カイカフィナンシャルホールディングス 84.38%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態           (単位:百万円)

決算期

2022年9月期

2023年9月期

2024年9月期

純資産

785

△1,003

△1,092

総資産

1,444

776

1,356

1株当たり純資産(円)

21,012

△26,829

△29,233

売上高

12

12

9

営業利益

△34

△16

△17

経常利益

△44

△40

△39

当期純利益

△2,708

△1,788

△89

1株当たり当期純利益(円)

△72,452

△47,841

△2,404

1株当たり配当金

 

 

 ②株式会社Zaif

(1)商号

株式会社Zaif

(2)所在地

大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大島 卓也

(4)事業の内容

暗号資産交換業

(5)資本金

50百万円

(6)設立年月日

2016年4月12日

(7)大株主及び持株比率

株式会社ZEDホールディングス 100%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態           (単位:百万円)

決算期

2022年9月期

2023年9月期

2024年9月期

純資産

1,311

629

927

総資産

54,741

57,815

84,492

1株当たり純資産(円)

31,981

12,188

15,976

売上高

770

315

869

営業利益

△1,196

△1,752

△257

経常利益

△1,197

△1,751

△257

当期純利益

△928

△1,747

△338

1株当たり当期純利益(円)

△22,645

△33,813

△5,836

1株当たり配当金

 

 

 ③株式会社ネクスソフト

(1)商号

株式会社ネクスソフト

(2)所在地

東京都港区南青山五丁目11番9号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 伊藤 大介

(4)事業の内容

システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業

(5)資本金

50百万円

(6)設立年月日

2005年4月13日

(7)大株主及び持株比率

株式会社ZEDホールディングス 100%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態           (単位:百万円)

決算期

2022年9月期

2023年9月期

2024年9月期

純資産

23

53

17

総資産

381

371

293

1株当たり純資産(円)

59,212

132,905

43,667

売上高

591

539

495

営業利益

42

7

1

経常利益

46

9

△0

当期純利益

34

29

△14

1株当たり当期純利益(円)

87,256

74,545

△35,465

1株当たり配当金

 

 

 ④チューリンガム株式会社

(1)商号

チューリンガム株式会社

(2)所在地

東京都港区南青山六丁目7番2号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 田中 遼

(4)事業の内容

Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発

(5)資本金

51百万円

(6)設立年月日

2019年6月7日

(7)大株主及び持株比率

株式会社ZEDホールディングス 100%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態           (単位:百万円)

決算期

2022年9月期

2023年9月期

2024年9月期

純資産

347

367

76

総資産

467

579

300

1株当たり純資産(円)

276

292

61

売上高

617

271

104

営業利益

318

22

△177

経常利益

305

23

△178

当期純利益

128

19

△290

1株当たり当期純利益(円)

102

16

△230

1株当たり配当金

 

 

 ⑤株式会社web3テクノロジーズ

(1)商号

株式会社web3テクノロジーズ

(2)所在地

東京都港区南青山六丁目7番2号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 伊藤 大介

(4)事業の内容

ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発、運用

ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング

(5)資本金

10百万円

(6)設立年月日

2022年6月1日

(7)大株主及び持株比率

株式会社ZEDホールディングス 100%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)当該会社の直近3年間の経営成績及び財政状態           (単位:百万円)

決算期

2022年9月期

2023年9月期

2024年9月期

純資産

126

56

32

総資産

127

57

32

1株当たり純資産(円)

126,766

56,932

32,319

売上高

0

0

0

営業利益

0

△0

△0

経常利益

△0

△0

△0

当期純利益

△0

△12

△27

1株当たり当期純利益(円)

△61

△12,805

△27,878

1株当たり配当金

 

 

 ⑥Digital Credence Technologies Limited

(1)商号

Digital Credence Technologies Limited

(2)所在地

Room 1135-1139, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

(3)代表者の役職・氏名

Director 中川博貴、伊藤 大介

(4)事業の内容

投資業

(5)資本金

1百万HKD

(6)設立年月日

2007年9月12日

(7)大株主及び持株比率

株式会社ZEDホールディングス 100%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 ※当該会社の財務情報については、非公開の海外会社かつ相手先の要請により非開示としております。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、2022年度において慢性的な営業赤字からの脱却と財務基盤の強化を目的とした事業構造改革により、不採算事業から撤退したことで営業赤字の改善と同時に連結売上高の70%が減少いたしました。その後、2023年4月に中期経営計画を策定し、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、デジタルコンテンツや暗号資産分野などを含めた Web3領域への積極的な展開を目指しております。

 Web3領域の世界市場規模は、2022年から2030年まで平均成長率44.9%で成長し、2030年までに35億3千万米ドルに達すると予測されております(Grand View Research, Inc.)。また、日本におけるWeb3ビジネスを取り巻く環境の整備も急速に進められており、代表的な企業活動としては、株式会社NTTドコモは Web3を推進する子会社として株式会社 NTT Digitalを設立しWeb3の社会実装に向けた取り組みを本格化しており、KDDI株式会社はメタバース・Web3サービス「αU」を始動させるなど大手企業がWeb3サービスに乗り出し、同時に多額の予算をWeb3事業に投下することを発表しております。

 株式会社ZEDホールディングスは、暗号資産交換業社である株式会社Zaif(暗号資産交換業登録:近畿財務局長第 00001 号)、Web3のコンサルティング企業であるチューリンガム株式会社などを傘下に保有する持株会社です。株式会社Zaifは、10年以上のサービス運営実績、国内有数の顧客基盤(約40万口座)と預かり資金残高(約1,300億円)を有する暗号資産交換所Zaifを運営しており、当社が発行するネクスコイン(NCXC)の取り扱いも行っております。チューリンガム株式会社は、ブロックチェーン技術にフォーカスしたWeb3領域のテクノロジーカンパニーとして、DeFi領域やトークンエコノミクス設計・スマートコントラクト開発において国内有数のノウハウを保有しており、トークン設計から発行・上場・グロースまでを総合的にサポートしております。2022年には当社とネクスコイン(NCXC)の価値向上に向けた取り組みを進めております。

 この度、株式会社ZEDホールディングスを連結子会社化することで、当社が目指すWeb3領域への参入と、ネクスコイン(NCXC)の価値向上の取り組みの加速度的な進展の実現に資するものと判断し、対象会社の株式の取得を決定いたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額           529百万円

取得検討費用等(概算額)      10百万円

合計(概算額)          539百万円

以 上