第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
29,000,000 |
|
計 |
29,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年５月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年８月27日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,261,060 |
7,261,060 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,261,060 |
7,261,060 |
－ |
－ |
（注） 平成30年７月６日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄に指定されました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成22年12月１日 |
6,898,007 |
7,261,060 |
－ |
2,000 |
－ |
1,500 |
（注） 株式分割（１株を20株に分割）に伴う増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
13 |
15 |
29 |
20 |
5 |
1,983 |
2,065 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,740 |
950 |
20,829 |
1,407 |
22 |
44,455 |
72,403 |
20,760 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
6.55 |
1.31 |
28.77 |
1.94 |
0.03 |
61.40 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,521,480株は、「個人その他」に15,214単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成30年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、当社所有の自己株式1,521,480株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合20.95％があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,521,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,718,900 |
57,189 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 20,760 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,261,060 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
57,189 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
②【自己株式等】
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平成30年５月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 |
岡山県岡山市北区 津島京町３－１－21 |
1,521,400 |
－ |
1,521,400 |
20.95 |
|
計 |
－ |
1,521,400 |
－ |
1,521,400 |
20.95 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、平成30年７月13日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、平成30年８月24日開催の第11回定時株主総会に付議し、承認されております。
本制度は当社の取締役の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
１.本制度の概要
本制度は、平成31年５月末で終了する事業年度から平成33年５月末で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社の取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
また、当社グループの会社において、本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、その対象者も本信託の受益者に含めることがあります。
＜本制度の仕組みの概要＞
|
①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 |
|
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。 |
|
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。 |
|
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。 本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図をするものとし、受託者は、かかる指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 |
|
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 |
|
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。 |
２．信託期間
信託期間は、平成30年10月（予定）から平成33年11月（予定）までの約３年間とします。但し、下記３．のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
３．本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金24百万円を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じて取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社グループの会社において本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、その対象者に交付するのに必要な当社株式の取得資金も合わせて信託することがあります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を３年毎に延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金24百万円を上限とする金員を本信託に追加拠出し、本信託は、当社が追加拠出した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引市場を含みます。）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により、取得します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記５．のポイント付与及び６．の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
４．本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記３．の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場からの取得する方法を予定しております。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
５．各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の所定の日に、以下のとおり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、事業年度ごとに以下のⅠ、Ⅱのポイントを合計したポイントを付与します。
Ⅰ．業績非連動部分として、役位等に応じて定められた基準ポイント
Ⅱ．業績連動部分として、役位に応じて定められた基準ポイントに評価対象となる事業年度の達成度から求められる業績連動係数を乗じて算出されるポイント
但し、当社が取締役に付与するポイント数の１事業年度当たりの総数の上限は、業績非連動部分と業績連動部分を合わせて10,000ポイントとします。
６．各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付されることがあります。
７．議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
８．配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
９．信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
280 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
0 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
1,150,000 |
1,526 |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,521,480 |
－ |
371,520 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求に係る売却による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対して長期的な安定した利益還元の継続が株主価値の増大に繋がるものと認識しております。利益配分に関する基本方針としましては、中長期的な視点にたち、利益の再投資を通じて株主価値の向上を図るとともに、株主の皆様への直接的な利益還元には配当で応えるなど、総合的な観点から利益配分を行ってまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当を行う場合は取締役会、期末配当を行う場合は株主総会であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
このような方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度のグループ業績等を勘案し、期末配当として１株につき普通配当26円に10周年記念配当４円を加えた30円といたします。
内部留保資金の使途につきましては、将来にわたる株主利益を確保するために、企業体質の強化や積極的な事業展開を図るための投資に活用してまいります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年８月24日 定時株主総会決議 |
172 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
|
決算年月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高（円） |
1,319 |
1,260 |
1,139 |
1,143 |
1,755 |
|
最低（円） |
490 |
795 |
774 |
800 |
999 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
1,544 |
1,749 |
1,675 |
1,547 |
1,728 |
1,755 |
|
最低（円） |
1,381 |
1,492 |
1,356 |
1,426 |
1,546 |
1,541 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
小 谷 裕 司 |
昭和32年11月25日生 |
平成２年８月 |
株式会社アイ・エヌ・エー（現 株式会社クレアリア）退職 |
注３ |
294,800 |
|
平成２年９月 |
株式会社エイトコンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社 |
||||||
|
平成４年４月 |
同 東京事務所長 |
||||||
|
平成４年７月 |
同 取締役東京事務所長 |
||||||
|
平成６年７月 |
同 常務取締役社長室長 |
||||||
|
平成８年８月 |
同 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成10年１月 |
株式会社八雲代表取締役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
企画本部長 |
磯 山 龍 二 |
昭和27年９月11日生 |
昭和57年４月 |
日本技術開発株式会社（現 株式会社エイト日本技術開発）入社 |
注３ |
21,800 |
|
平成17年９月 |
同 取締役常務執行役員技術本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同 取締役常務執行役員リサーチ・エンジニアリング部門長 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社エイト日本技術開発取締役常務執行役員総合企画本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同 取締役常務執行役員特命事項担当 |
||||||
|
|
当社企画本部長 |
||||||
|
平成23年８月 |
同 取締役企画本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月
平成28年８月
平成29年６月 |
株式会社エイト日本技術開発取締役常務執行役員総合企画本部長 同 代表取締役副社長兼総合企画本部長 同 代表取締役副社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
浜 野 正 則 |
昭和29年12月17日生 |
昭和54年４月 |
株式会社八雲建設コンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社 |
注３ |
5,800 |
|
平成15年６月 |
株式会社エイトコンサルタント（同）経理部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同 執行役員管理本部副本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社管理本部副本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同 管理本部長 |
||||||
|
平成23年８月 |
同 取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社エイト日本技術開発執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
同 取締役執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成26年６月
|
同 取締役常務執行役員管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
藤 井 勉 |
昭和27年４月26日生 |
昭和50年４月 |
株式会社八雲建設コンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社 |
注３ |
19,900 |
|
平成14年６月 |
株式会社エイトコンサルタント（同）名古屋支店長 |
||||||
|
平成18年７月 |
同 執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社企画・統括本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社エイト日本技術開発取締役常務執行役員関西支社長 |
||||||
|
平成23年８月 |
同 取締役常務執行役員地域統括担当兼事業推進本部長 |
||||||
|
平成28年８月
平成29年６月 |
当社取締役（現任） 株式会社エイト日本技術開発取締役専務執行役員地域統括担当兼事業推進本部長 同 専務取締役地域統括（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
古 川 保 和 |
昭和25年３月29日生 |
昭和47年４月 |
日本技術開発株式会社（現 株式会社エイト日本技術開発）入社 |
注３ |
21,400 |
|
平成17年９月 |
同 常務執行役員大阪支社長 |
||||||
|
平成19年８月 |
同 取締役常務執行役員統合企画推進本部副本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社エイト日本技術開発取締役常務執行役員国際事業本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同 取締役専務執行役員事業統括担当 |
||||||
|
平成23年８月 |
同 代表取締役専務執行役員事業統括担当 |
||||||
|
平成25年６月
平成27年８月 平成28年８月 |
当社取締役（現任） 株式会社エイト日本技術開発代表取締役副社長執行役員 同 代表取締役副社長 同 最高顧問（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数（株） |
|
|
取締役 |
|
阪 田 憲 次 |
昭和18年４月16日生 |
昭和44年４月 |
鳥取大学助手 |
注３ |
－ |
|
昭和52年４月 |
岡山大学助教授 |
||||||
|
昭和63年４月 |
岡山大学教授 |
||||||
|
平成11年４月 |
岡山大学環境理工学部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
社団法人日本コンクリート工学協会（現 公益社団法人日本コンクリート工学会）会長 |
||||||
|
平成21年４月 |
岡山大学名誉教授（現任） |
||||||
|
平成21年５月 |
ダム工学会（現 一般社団法人ダム工学会）会長 |
||||||
|
平成22年１月 |
一般社団法人岡山県コンクリート技術センター理事長（現任） |
||||||
|
平成22年５月 |
社団法人土木学会（現 公益社団法人土木学会）会長 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
二 宮 幸 一 |
昭和23年５月27日生 |
昭和48年４月
平成10年５月 平成16年６月
平成20年６月
平成20年12月 平成27年12月 平成28年８月 |
大和証券株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社）入社 同 岡山支店長 大和証券投資信託委託株式会社常勤監査役 フィンテック グローバル株式会社経営戦略本部担当常任顧問 同 常勤監査役 同 顧問（現任） 当社取締役(現任) |
注３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
澤 嗣 郎 |
昭和25年５月30日生 |
昭和48年４月 |
株式会社八雲建設コンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社 |
注４ |
12,000 |
|
平成19年８月 |
株式会社エイトコンサルタント（同）取締役執行役員東京支店長 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社エイト日本技術開発取締役常務執行役員中国支社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同 取締役常務執行役員技術本部長 |
||||||
|
平成27年８月 |
同 常勤監査役（現任） |
||||||
|
|
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
松 原 治 郎 |
昭和35年１月５日生 |
平成10年10月 |
松原公認会計士事務所所長（現任） |
注４ |
1,000 |
|
平成12年８月 |
株式会社エイトコンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）監査役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
佐々木 秀 一 |
昭和40年６月16日生 |
平成16年９月 |
日本技術開発株式会社（現 株式会社エイト日本技術開発）監査役 |
注４ |
7,600 |
|
平成17年４月 |
ベルダ法律会計事務所所長（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
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計 |
384,300 |
||||||
（注）１ 取締役の阪田憲次氏及び二宮幸一氏は、社外取締役であります。
２ 監査役の松原治郎氏及び佐々木秀一氏は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
1.会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社であり各取締役は、客観的視点や幅広い視野に立ちグループ全体の経営に関し監視を行っております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成28年８月30日の当社定時株主総会において、社外取締役を新たに１名を選任し７名となっております。
当社は、監査役及び監査役会の設置会社であります。監査役は３名で、そのうち２名は社外監査役（会社法第２条第16号に定める社外監査役）であります。各監査役は、取締役会等に出席し意思決定と業務執行の監査を行っております。
2.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関しましては、平成27年５月の会社法改正に伴い「業務の適正を確保するための体制」につき、平成27年６月の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を見直し決定しました。見直しに伴い、業務の有効性と効率性、手続の適切性について社長直轄の監査部を中心に、グループ全社を対象とした内部統制評価を実施する体制を強化するとともに、監査役の監査・監督の実効性を向上するための体制を強化しております。
また、金融商品取引法第24条の４の４に定める「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価（以下、「Ｊ－ＳＯＸ」という。）」を実施するため、グループ全体を対象としたＪ－ＳＯＸの実施要領等を定める財務報告等に係る内部統制に関する基本規程及び実施マニュアルを制定、ならびに内部統制委員会を設置し、評価体制を整備しております。
3.リスク管理体制の整備状況
当社は、株主及び地域社会ならびにＥ・Ｊグループの顧客、社員等すべてのステークホルダーから、より高い信頼と評価を獲得するため、「リスク管理規程」等を制定し、法令や企業倫理を遵守していくための体制を整備しております。また、Ｅ・Ｊグループ各社においても同様のリスク管理体制を整備し、グループ全役職員による企業の不祥事の防止に努めております。
また、グループ企業の経営ならびに日常業務に関して、必要に応じて弁護士等の専門家から助言を頂く体制をとっております。
4.子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況
当社は、Ｅ・Ｊグループ各社の役職員が職務遂行にあたり、統一的かつ横断的なコンプライアンスの実践と監視を図るため、次の体制を整備しております。
・ Ｅ・Ｊグループ各社の各種計画・方針等の実践において意思統一を図るため、情報連絡体制を充実させるとともに、その周知徹底を図る。
・ Ｅ・Ｊグループ各社に影響を及ぼす重要な事項については、グループ経営会議等の緊急招集を含め、迅速かつ適切な情報連絡と対応体制の整備を図る。
・ Ｅ・Ｊグループ各社の代表者及び取締役が参加する経営会議を定期的に開催し、経営上重要な事項の検討や職務の執行に係る事項等で意思疎通を図り、グループ企業等の連携した迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、Ｅ・Ｊグループの持株会社として、グループ全体の企業価値の向上ならびに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
この考えのもと、当社では、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行ならびにその監督を確実に実施すべく、持株会社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うことを目的としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ハ．社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役のいずれとも、責任限定契約は締結しておりません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査部（４名）が業務活動の規律遵守及び適法性について監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、当社及びグループ各社の状況等を監査し、その監査実施状況について適時に社長に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要資料を閲覧し、業務執行状況を確認するとともに、内部監査及び監査法人による重要な子会社等の往査に同行し状況を確認することにより厳格・適正な監査を実施しております。
また、監査役、会計監査人、監査部は定期的に意見交換会を開催しております。
③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）を選任するため、当社が定める「独立社外役員の独立性等判断基準」において独立性を有しないとする複数基準を定め、そのいずれにも該当しない社外役員候補者を選定し独立性を確保しております。
当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役は２名選任しており、当社の経営監視をする上で適正かつ十分な員数と考えております。全ての社外役員と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係として、社外監査役２名はそれぞれ当社株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりで、社外取締役２名は当社株式を所有しておりません。
社外取締役の阪田憲次氏は、岡山大学名誉教授として土木工学分野に精通されるとともに、（社）日本コンクリート工学協会会長、（一社）ダム工学会会長、（公社）土木学会会長などを歴任され、Ｅ・Ｊグループが行っている建設コンサルタント事業等において、豊富な経験と知識を有し、また、社外取締役の二宮幸一氏は、長年にわたり証券・金融業界で活躍され、同業界の相当程度の専門知識や経験等を有しております。
社外監査役の松原治郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役の佐々木秀一氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役及び社外監査役は、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。一方、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な立場での経営監視機能の強化と実効性のある監査体制作りが重要と考え、社外監査役の監視機能の充実に努めてまいりました。社外監査役両氏は、法律と会計の専門家として毎回取締役会に出席し必要に応じ質問や確認を行うなど、業務執行状況について監視するとともに、四半期決算ごとに開催される当社監査役及び連結子会社の監査役（当該社外監査役を含む）ならびに、当社の監査部と会計監査人の３者からなる意見交換会に毎回出席し、当社及び連結グループ全体の経営状況を客観的かつ専門的視点で監視を行っております。
このように、社外取締役及び社外監査役による客観的かつ中立的な立場での経営の監督・監視機能が十分に発揮できる体制を整えております。
④ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
48 |
48 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6 |
6 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
13 |
13 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等につきましては、株主総会において報酬枠を決定し、取締役の個別報酬額等はあらかじめ定められた基準にしたがい適切に算定し取締役会により、また、監査役の個別の報酬等は監査役の協議により、決定しております。
なお、当社は、退職慰労金制度及びストックオプションは導入しておりません。
また、当社は、平成30年７月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議し、平成30年８月24日開催の第11回定時株主総会において、承認されております。
本制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社エイト日本技術開発の株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 732百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
67,700 |
360 |
事業の拡大等を目的としております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
375,481 |
72 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
70,000 |
47 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
46,570 |
32 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱中国銀行 |
12,000 |
18 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱りそなホールディングス |
29,487 |
16 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱トマト銀行 |
10,000 |
15 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,100 |
12 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱山陰合同銀行 |
10,000 |
8 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
2,590 |
7 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
1,900 |
7 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,490 |
5 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ショーボンドホールディングス㈱ |
67,700 |
494 |
事業の拡大等を目的としております。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
375,481 |
71 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
70,000 |
44 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
46,570 |
30 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱りそなホールディングス |
29,487 |
17 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱トマト銀行 |
10,000 |
15 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱中国銀行 |
12,000 |
14 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,100 |
13 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱山陰合同銀行 |
10,000 |
10 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ |
2,590 |
6 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
1,900 |
6 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,490 |
6 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
29 |
30 |
0 |
－ |
16 |
ロ. 当社の株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 106百万円
2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱建設技術研究所 |
50,900 |
57 |
事業の拡大等を目的としております。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
30,000 |
20 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
野村ホールディングス㈱ |
24,000 |
15 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱建設技術研究所 |
50,900 |
73 |
事業の拡大等を目的としております。 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
30,000 |
18 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
|
野村ホールディングス㈱ |
24,000 |
13 |
取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
43 |
40 |
1 |
－ |
△3 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 黒川智哉 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 神田正史 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注） 継続監査年数については、いずれの社員も７年以内であります。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名及びその他６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を、定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項について
1.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定にもとづき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任決議について
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議について
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
14 |
6 |
14 |
－ |
|
連結子会社 |
23 |
－ |
22 |
16 |
|
計 |
37 |
6 |
36 |
16 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
なお、連結子会社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で、会社法第399条及び当社定款第42条に基づき監査役会の同意を得て決定しております。