2020年10月29日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関し必要な事項が2020年11月９日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2020年11月９日（月）となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2020年11月10日（火） 至 2020年11月11日（水）」、払込期日は「2020年11月13日（金）」、受渡期日は「2020年11月16日（月）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2020年11月10日（火） 至 2020年11月11日（水）」、受渡期日は「2020年11月16日（月）」、シンジケートカバー取引期間は「2020年11月12日（木）から2020年11月20日（金）までの間」となります。
（訂正前）
＜前略＞
（注）３ 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、150,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）３ 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式150,000株の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正前）
2020年11月９日（月）から2020年11月12日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正後）
2020年11月９日（月）（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正前）
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他の者に対する割当 |
－ |
－ |
－ |
|
|
一般募集 |
新株式発行 |
628,400株 |
1,317,000,000 |
658,500,000 |
|
自己株式の処分 |
371,600株 |
779,000,000 |
－ |
|
|
計（総発行株式） |
1,000,000株 |
2,096,000,000 |
658,500,000 |
|
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2020年10月22日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他の者に対する割当 |
－ |
－ |
－ |
|
|
一般募集 |
新株式発行 |
628,400株 |
1,296,766,240 |
648,383,120 |
|
自己株式の処分 |
371,600株 |
766,833,760 |
－ |
|
|
計（総発行株式） |
1,000,000株 |
2,063,600,000 |
648,383,120 |
|
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
（注）４の全文削除
（訂正前）
|
発行価格（円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１、２ （発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。） |
未定 （注）１、 ２ |
未定 （注）１ |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2020年11月９日（月）から2020年11月12日（木）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を一般募集における新株式発行に係る発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.ej-hds.co.jp/（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
＜後略＞
（訂正後）
|
発行価格（円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
2,177 |
2,063.60 |
1,031.80 |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（注）１ 発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2020年11月10日（火）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.ej-hds.co.jp/）において公表します。
＜後略＞
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
850,000株 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額をそれぞれ払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
50,000株 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
50,000株 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
50,000株 |
|
|
計 |
－ |
1,000,000株 |
－ |
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
850,000株 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額をそれぞれ払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき113.40円）となります。 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
50,000株 |
|
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
50,000株 |
|
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
50,000株 |
|
|
計 |
－ |
1,000,000株 |
－ |
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
2,096,000,000 |
14,000,000 |
2,082,000,000 |
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における新株式発行及び自己株式の処分に係る、それぞれの合計額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額（発行価額の総額の合計額）は、2020年10月22日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
2,063,600,000 |
14,000,000 |
2,049,600,000 |
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における新株式発行及び自己株式の処分に係る、それぞれの合計額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
（注）３の全文削除
（訂正前）
上記差引手取概算額2,082,000,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限311,000,000円と合わせた手取概算額合計上限2,393,000,000円について、1,792,000,000円を2022年５月までに当社連結子会社への投融資資金に充当する予定であります。当該投融資資金については、当社連結子会社である株式会社エイト日本技術開発において、以下の通り充当する予定です。
① 当社連結子会社において、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進が必須となる経営環境を背景としたシステム利用の高度化等を通じた生産性の向上に加え、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策の一環としてのテレワーク環境の整備をはじめとした就労環境の変化に順応するシステムを実現し、働き方改革に対応することで更なる効率化を図るため、同時に、災害等の緊急時のバックアップ体制の整備を継続し、セキュリティ・ＢＣＰ（事業継続計画）に対応した安全性の高いＩＴ基盤の強化に向けたハード・ソフト両面（ＮＡＳサーバ追加、遠隔バックアップ体制の構築、高度業務用のハイスペックＰＣや専門ソフトウェアの整備、テレワーク専用のＰＣ及び周辺機器等）への投資資金として955,000,000円を2022年５月末までに、また、国土交通省が推進するＢＩＭ／ＣＩＭ（３次元モデル設計・計測）に対応するための各種計測・調査機器の購入資金として211,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
② 株式会社エイト日本技術開発の災害リスク研究センターを中心に、防災・減災対策事業等の競争力強化のため、具体的にはデータサイエンス（ＩoＴ）、地震防災関連、水防災関連、土砂・火山防災関連等をテーマとした研究開発資金として総額204,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
③ ＢＣＰ（事業継続計画）にもとづく耐震補強工事及び老朽化施設の機能維持のための改修、また、感染症対策を考慮した執務環境整備を目的とした改装工事のための設備投資資金として291,000,000円を2021年５月末までに、執務環境改善のための修繕工事として86,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
④ コーポレートガバナンス関連のコンサルタントフィーとして45,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
残額はＭ＆Ａ資金の一部として、当社が2019年11月に借入れた長期借入金の返済資金及び株式会社エイト日本技術開発が、社屋の改修資金の一部として借入れた長期借入金の返済資金として充当するための同社への投融資資金として2022年５月末までに充当する予定です。
いずれも実際の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に保管する予定でおります。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額2,049,600,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限306,540,000円と合わせた手取概算額合計上限2,356,140,000円について、1,792,000,000円を2022年５月までに当社連結子会社への投融資資金に充当する予定であります。当該投融資資金については、当社連結子会社である株式会社エイト日本技術開発において、以下の通り充当する予定です。
① 当社連結子会社において、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進が必須となる経営環境を背景としたシステム利用の高度化等を通じた生産性の向上に加え、新型コロナウイルス感染症拡大防止対策の一環としてのテレワーク環境の整備をはじめとした就労環境の変化に順応するシステムを実現し、働き方改革に対応することで更なる効率化を図るため、同時に、災害等の緊急時のバックアップ体制の整備を継続し、セキュリティ・ＢＣＰ（事業継続計画）に対応した安全性の高いＩＴ基盤の強化に向けたハード・ソフト両面（ＮＡＳサーバ追加、遠隔バックアップ体制の構築、高度業務用のハイスペックＰＣや専門ソフトウェアの整備、テレワーク専用のＰＣ及び周辺機器等）への投資資金として955,000,000円を2022年５月末までに、また、国土交通省が推進するＢＩＭ／ＣＩＭ（３次元モデル設計・計測）に対応するための各種計測・調査機器の購入資金として211,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
② 株式会社エイト日本技術開発の災害リスク研究センターを中心に、防災・減災対策事業等の競争力強化のため、具体的にはデータサイエンス（ＩoＴ）、地震防災関連、水防災関連、土砂・火山防災関連等をテーマとした研究開発資金として総額204,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
③ ＢＣＰ（事業継続計画）にもとづく耐震補強工事及び老朽化施設の機能維持のための改修、また、感染症対策を考慮した執務環境整備を目的とした改装工事のための設備投資資金として291,000,000円を2021年５月末までに、執務環境改善のための修繕工事として86,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
④ コーポレートガバナンス関連のコンサルタントフィーとして45,000,000円を2022年５月末までに充当する予定です。
残額はＭ＆Ａ資金の一部として、当社が2019年11月に借入れた長期借入金の返済資金及び株式会社エイト日本技術開発が、社屋の改修資金の一部として借入れた長期借入金の返済資金として充当するための同社への投融資資金として2022年５月末までに充当する予定です。
いずれも実際の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に保管する予定でおります。
＜後略＞
（訂正前）
|
種類 |
売出数 |
売出価額の総額（円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
普通株式 |
150,000株 |
331,000,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、150,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.ej-hds.co.jp/（新聞等）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2020年10月22日（木）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数 |
売出価額の総額（円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
普通株式 |
150,000株 |
326,550,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式150,000株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、2020年11月10日（火）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.ej-hds.co.jp/）において公表します。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）３の全文削除
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 （注）１ |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
＜後略＞
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
2,177 |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
＜後略＞
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、150,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
（訂正後）
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式150,000株（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
＜中略＞
（削除）
＜後略＞