## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 58,000,000
計 | 58,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年５月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年８月29日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,078,920 | 16,078,920 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 16,078,920 | 16,078,920 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年11月13日 （注）１ | 628,400 | 7,889,460 | 648 | 2,648 | 648 | 2,148
2020年11月26日 （注）２ | 150,000 | 8,039,460 | 154 | 2,803 | 154 | 2,303
2020年12月１日 （注）３ | 8,039,460 | 16,078,920 | － | 2,803 | － | 2,303

（注）１　有償一般募集

発行価格　　2,177円

発行価額　　2,063.60円

資本組入額　1,031.80円

払込金総額　1,296百万円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当）

発行価格　　2,063.60円

資本組入額　1,031.80円

割当先　　　大和証券株式会社

３　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 17 | 24 | 73 | 60 | 18 | 8,686 | 8,878 | －
所有株式数 （単元） | － | 28,286 | 7,736 | 40,660 | 4,132 | 95 | 79,526 | 160,435 | 35,420
所有株式数 の割合（％） | － | 17.63 | 4.82 | 25.34 | 2.58 | 0.06 | 49.57 | 100.00 | －

（注）１　自己株式627株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

２　「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式463,113株は、「金融機関」に4,631単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社八雲 | 岡山県岡山市北区津島京町３－１－21 | 3,529,700 | 21.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,089,000 | 6.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 813,913 | 5.06
Ｅ・Ｊホールディングス社員持株会 | 岡山県岡山市北区津島京町３－１－21 | 618,640 | 3.85
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 425,800 | 2.65
小　谷　裕　司 | 岡山県岡山市北区 | 409,600 | 2.55
吉　田　知　広 | 大阪府大阪市淀川区 | 397,700 | 2.47
小　谷　満　俊 | 岡山県岡山市北区 | 228,000 | 1.42
合同会社Ｙ＆Ｋ | 岡山県岡山市北区津島京町２－２－27 | 180,000 | 1.12
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 158,000 | 0.98
計 | － | 7,850,353 | 48.83

（注）　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」による所有株式463,113株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合2.88％）が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,042,900 | 160,429 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 35,420 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,078,920 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 160,429 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式463,100株、議決権の数4,631個が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式13株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 | 岡山県岡山市北区 津島京町３－１－21 | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 600 | － | 600 | 0.00

（注）　「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式463,100株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

当社は、当社取締役及び一部の連結子会社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度を導入しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（従業員向け株式交付信託）

当社は、一部の連結子会社の執行役員その他所定の職位を有する者のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度を導入しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年１月12日）での決議状況 （取得期間　2022年１月13日～2022年１月13日） | 332,700 | 407
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 332,700 | 407
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 245 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（株式交付信託への処分） | 332,700 | 399 | － | －
保有自己株式数 | 627 | － | 627 | －

（注）１　保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式の数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求に係る売却による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して長期的な安定した利益還元の継続が株主価値の増大に繋がるものと認識しております。利益配分に関する基本方針としましては、中長期的な視点にたち、利益の再投資を通じて株主価値の向上を図るとともに、株主の皆様への直接的な利益還元には配当等で応えるなど、総合的な観点から利益配分を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当を行う場合は取締役会、期末配当を行う場合は株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

このような方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度のグループ業績等を勘案し、期末配当として１株43円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、将来にわたる株主利益を確保するために、企業体質の強化や積極的な事業展開を図るための投資に活用してまいります。

また、株主優待制度として、毎年11月30日現在100株以上1,000株未満保有の株主様に1,000円相当、1,000株以上5,000株未満保有の株主様に3,000円相当、5,000株以上保有の株主様に5,000円相当のクオカードを贈呈いたしております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月26日 | 691 | 43
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うこととしております。また、当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、当社グループ全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む取締役７名の取締役会設置会社でありましたが、透明性の高い適切・適正な経営監視が可能なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、2021年８月27日開催の定時株主総会において定款を一部変更することで取締役の総数を10名以内としております。併せて、社外取締役を２名から３名に増員することで、より一層のガバナンス体制の強化を図っております。なお、取締役の総数は８名であります。

また、監査役会は監査役３名のうち、社外監査役２名と過半数を占めることで、より適正な監督機能を確保しております。各取締役及び監査役は、客観的視点や専門的知識による広い視野で、監視及び監査機能を発揮し、また、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年４月１日に社外取締役及び社外監査役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会における概要および活動状況は以下のとおりです。

イ．指名・報酬委員会の概要

1.　設置の目的

取締役会の委嘱により、取締役及び監査役の選定等並びに各取締役の報酬等の内容に関わる事項等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資することを目的に設置し、原則年５回開催する計画となっております。

2.　役員候補者の選任と指名にあたっての方針と手続き

・取締役候補者は、人格・識見・健康に優れ、当社グループ企業の企業価値の最大化に資する人材であることを要件としております。

・取締役候補者は、経営理念、経営ビジョンの継続性を尊重し、中期経営計画の達成に向け、経営環境の変化を見据えた適時適確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等においても適切であることを要件としております。

・取締役候補者には、多様な視点に基づく意思決定機能の強化と当社グループ企業の業務執行に対する監督機能の強化を目的として、社外取締役が１／３以上含まれることを要件としております。

・取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議された上で、取締役会において選定しております。

・監査役候補者は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役、当社グループ企業の取締役からの独立性確保等、監査役としての適確性を慎重に検討しております。

・社外監査役候補者は、前記要件に加えて、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。

・監査役候補者の選定にあたっては、指名・報酬委員会議案を監査役会が十分に検討し、同意した上で、取締役会において選定しております。

3.　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
（役員報酬の基本設計）

・取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、役員規程及び役員等報酬規程を定め明文化するとともに、金銭報酬としての基本報酬と短期インセンティブ（当期業績報酬）並びに株式報酬としての長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）で構成されております。

・報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向し、当該決定方針の内容を含む役員等報酬規程に基づく個別報酬額をメンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において審議し取締役会にて決議し決定しております。

・社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとしております。

・当社の金銭報酬部分については月例の固定報酬として支給し、株式報酬部分については毎年１回一定の時期に付与しております。

（役員報酬の決定手続）

・取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議し、取締役会にて決定しております。

・役員個別の報酬は、役割、会社業績、社員給与等のバランスを考慮して定めた同規程の算定基準を用いて算定し、役員報酬サーベイ等の市場水準調査結果等を用いた水準との妥当性の検証を図り指名・報酬委員会において審議しているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関しましては、2015年５月の会社法改正に伴い「業務の適正を確保するための体制」につき、2015年６月の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を見直し決定しました。見直しに伴い、業務の有効性と効率性、手続の適切性について社長直轄の監査部を中心に、グループ全社を対象とした内部統制評価を実施する体制を強化するとともに、監査役の監査・監督の実効性を向上するための体制を強化しております。

また、金融商品取引法第24条の４の４に定める「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価（以下、「Ｊ－ＳＯＸ」という。）」を実施するため、グループ全体を対象としたＪ－ＳＯＸの実施要領等を定める財務報告等に係る内部統制に関する基本規程及び実施マニュアルを制定、ならびに内部統制委員会を設置し、評価体制を整備しております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、株主及び地域社会ならびにＥ・Ｊグループの顧客、社員等すべてのステークホルダーから、より高い信頼と評価を獲得するため、「リスク管理規程」等を制定し、法令や企業倫理を遵守していくための体制を整備しております。また、Ｅ・Ｊグループ各社においても同様のリスク管理体制を整備するとともに、当社取締役を構成メンバーとするグループリスク管理委員会を設置し、グループ全体に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて審議・検討し、必要に応じて是正・指導等を行う事でグループ全役職員による企業の不祥事の防止に努めております。

また、グループ企業の経営ならびに日常業務に関して、必要に応じて弁護士等の専門家から助言を頂く体制をとっております。

ハ．子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況

当社は、Ｅ・Ｊグループ各社の役職員が職務遂行にあたり、統一的かつ横断的なコンプライアンスの実践と監視を図るため、次の体制を整備しております。

・Ｅ・Ｊグループ各社の各種計画・方針等の実践において意思統一を図るため、情報連絡体制を充実させるとともに、その周知徹底を図る。

・Ｅ・Ｊグループ各社の代表者及び取締役が参加するグループ経営会議を定期的に開催し、経営上重要な事項の検討や職務の執行に係る事項等で意思疎通を図り、グループ企業等の連携した迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。

・Ｅ・Ｊグループ各社に影響を及ぼす重要な事項については、グループ経営会議等の緊急招集を含め、迅速かつ適切な情報連絡と対応体制の整備を図る。

ニ．責任限定契約の内容と概要

当社では、責任限定契約は締結しておりません。

ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社では、補償契約は締結しておりません。

へ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、本保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。本保険契約は、2022年２月24日付当社取締役会にて承認され継続して締結しております。

ト．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を、定款で定めております。

チ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

(b)中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定にもとづき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 小　谷　裕　司 | 1957年11月25日生 |
1990年８月 | 株式会社アイ・エヌ・エー（現 株式会社クレアリア）退職
1990年９月 | 株式会社エイトコンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社
1992年４月 | 同　東京事務所長
1992年７月 | 同　取締役東京事務所長
1994年７月 | 同　常務取締役社長室長
1996年８月 | 同　代表取締役社長（現任）
1998年１月 | 株式会社八雲代表取締役（現任）
2007年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注３ | 409,600
取締役 管理本部長 | 浜　野　正　則 | 1954年12月17日生 |
1979年４月 | 株式会社八雲建設コンサルタント（現　株式会社エイト日本技術開発）入社
2003年６月 | 株式会社エイトコンサルタント（同）経理部長
2006年６月 | 同　執行役員管理本部副本部長
2007年６月 | 当社管理本部副本部長
2011年６月 | 同　管理本部長
2011年８月 | 同　取締役管理本部長（現任）
2013年６月 | 株式会社エイト日本技術開発執行役員管理本部長
2013年８月 | 同　取締役執行役員管理本部長
2014年６月 2020年８月 | 同　取締役常務執行役員管理本部長 同　顧問（現任）
| 注３ | 14,600
取締役 | 小　谷　満　俊 | 1967年11月15日生 |
2001年６月 | 株式会社エイトコンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社
2014年６月 | 当社企画部副部長
2018年５月 | 株式会社那賀ウッド代表取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社エイト日本技術開発総合企画部長 当社企画部長
2019年８月 | 同　取締役企画本部長
2020年６月 | 株式会社エイト日本技術開発執行役員事業推進本部長
2021年６月 | 当社取締役事業統括本部・企画本部担当
2021年８月 | 同　取締役監査部担当（現任）
2022年６月 | 株式会社エイト日本技術開発常務執行役員中国支社長
2022年８月 | 同　取締役常務執行役員中国支社長（現任）
| 注３ | 228,000
取締役 事業統括本部長 | 永　井　泉　治 | 1955年11月21日生 |
1980年４月 | 株式会社八雲建設コンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）入社
2012年８月 | 株式会社エンジョイファーム代表取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社エイト日本技術開発　取締役常務執行役員　事業推進本部長
2019年６月 | 同　取締役常務執行役員　総合企画本部長
2020年６月 | 同　常務取締役　事業統括兼総合企画担当
2021年６月 | 同　常務取締役　総合企画担当 当社事業統括本部長
2021年８月 | 株式会社エイト日本技術開発　顧問（現任） 当社取締役事業統括本部長（現任）
| 注３ | 39,900
取締役 企画本部長 | 金　　　声　漢 | 1963年２月21日生 |
1987年４月 | 日本技術開発株式会社（現　株式会社エイト日本技術開発）入社
2014年６月 | 株式会社エイト日本技術開発　防災事業部地盤技術部門長
2019年６月 | 同　執行役員　防災保全事業部副事業部長兼地盤技術部門長
2020年６月 | 同　常務執行役員　防災保全事業部長
2020年８月 | 同　取締役常務執行役員　防災保全事業部長
2021年６月 | 同　取締役常務執行役員　管理本部長（現任） 当社企画本部長
2021年８月 | 同　取締役企画本部長（現任）
| 注３ | 10,264

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 二　宮　幸　一 | 1948年５月27日生 |
1973年４月 | 大和証券株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社）入社
1998年５月 | 同　岡山支店長
2004年６月 | 大和証券投資信託委託株式会社常勤監査役
2008年６月 | フィンテック　グローバル株式会社経営戦略本部担当常任顧問
2008年12月 | 同　常勤監査役
2015年12月 | 同　顧問
2016年８月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | －
取締役 | 阿　部　宏　史 | 1955年１月21日生 |
1981年４月 | 京都大学工学部助手
1987年８月 | 岡山大学工学部助手
1999年４月 | 同大学　環境理工学部教授
2004年４月 | 同大学　大学院環境学研究科教授
2007年４月 | 同大学　大学院環境学研究科研究科長
2012年４月 | 同大学　理事兼副学長兼大学院環境学研究科教授
2017年４月 | 同大学　大学院環境生命科学研究科教授
2020年４月 | 同大学　名誉教授授与
2021年２月 | 学校法人創志学園採用 環太平洋大学経営学部教授兼副学長兼地域・社会連携センター長（現任）
2021年８月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | －
取締役 | 新　田　東　平 | 1958年３月26日生 |
1981年８月 | 新和監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入社
1999年５月 | 朝日監査法人（同）社員
2006年５月 | あずさ監査法人（同）代表社員
2007年７月 | 同法人　岡山事務所(現　岡山オフィス)所長
2020年７月 | 新田公認会計士事務所開所（現任）
2021年８月 | 当社取締役（現任）
2021年９月 | オルバヘルスケアホールディングス株式会社　社外監査役（現任）
| 注３ | －
常勤監査役 | 藤　井　　　勉 | 1952年４月26日生 |
1975年４月 | 株式会社八雲建設コンサルタント（現　株式会社エイト日本技術開発）入社
2006年７月 | 株式会社エイト日本技術開発執行役員経営企画部長
2007年６月 | 当社企画・統括本部長
2009年６月 | 株式会社エイト日本技術開発取締役常務執行役員関西支社長
2011年８月 | 同　取締役常務執行役員地域統括担当兼事業推進本部長 当社取締役
2016年８月 | 株式会社エイト日本技術開発取締役専務執行役員地域統括担当兼事業推進本部長
2017年６月 | 同　専務取締役地域統括
2019年８月 | 同　常勤監査役（現任） 当社常勤監査役（現任）
| 注４ | 43,988
監査役 | 松　原　治　郎 | 1960年１月５日生 |
1998年10月 | 松原公認会計士事務所所長（現任）
2000年８月 | 株式会社エイトコンサルタント（現 株式会社エイト日本技術開発）監査役
2007年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 2,000
監査役 | 宇佐美　英　司 | 1953年12月５日生 |
1984年４月 | 弁護士登録　西田法律事務所入所
1988年４月 | 宇佐美法律事務所開設（現任）
2019年８月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | －
計 | 748,352

（注）１　取締役の二宮幸一氏、阿部宏史氏及び新田東平氏は、社外取締役であります。

２　監査役の松原治郎氏及び宇佐美英司氏は、社外監査役であります。

３　任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2019年５月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役２名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
坂　野　雅　和 | 1952年６月４日生 |
1987年６月 | 日本技術開発株式会社（現 株式会社エイト日本技術開発）入社
2007年８月 | 同　執行役員東京支社長
2008年８月 | 同　常務執行役員技術本部長兼東京支社長
2009年６月 | 株式会社エイト日本技術開発執行役員技術企画部長
2011年８月 | 同　執行役員道路・交通事業部長
2014年６月 2016年８月 | 同　執行役員マネジメント事業部長 同　取締役常務執行役員事業統括担当兼マネジメント事業部長兼計測・補償事業部長
2017年６月 | 同　常務取締役事業統括
2019年８月 | 同　常勤監査役（現任） 当社取締役
| 34,287
磯　﨑　淳　子 | 1972年２月４日生 |
2006年１月 | 岡山県公有財産審議会　委員
2007年２月 | 岡山県固定資産評価審議会　委員
2007年７月 | ふたば司法書士法人　代表（現任）
2009年５月 | 岡山県司法書士会　理事（広報担当）
2013年１月 | ふたば登記測量事務所　所長（現任）
2017年４月 | 岡山県司法書士会　理事（社会事業担当）
2021年１月 | 株式会社ＹＪコーポレーション　代表取締役（現任）
| －

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）を選任するため、当社が定める「独立社外役員の独立性等判断基準」において独立性を有しないとする複数基準を定め、そのいずれにも該当しない社外役員候補者を選定し独立性を確保すると共に、各候補者に対し指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会にて候補者として決定し、株主総会に上程、決議しております。

当社の社外役員は、社外取締役３名、社外監査役は２名選任しており、当社の経営監視をする上で適正かつ十分な員数と考えております。全ての社外役員と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係として、社外監査役松原治郎氏は当社株式2,000株を所有しており、その他４名の社外役員は当社株式を所有しておりません。

社外取締役の二宮幸一氏は、長年にわたり証券・金融業界で活躍され、同業界の相当程度の専門知識や経験等を有し、社外取締役の阿部宏史氏は、岡山大学名誉教授として環境工学分野に精通されるとともに、大学理事などを歴任され、建設コンサルタント事業において豊富な経験と知識を有し、社外取締役の新田東平氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役の松原治郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役の宇佐美英司氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役及び社外監査役は、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。一方、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な立場での経営監視機能の強化と実効性のある監査体制作りが重要と考え、社外監査役の監視機能の充実に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営陣との面談のほか、当社取締役、監査役が出席して四半期ごとに開催される会計監査人による決算監査報告に出席し、それぞれ専門的視点から経営状況や業務執行状況について監視しております。また、社外監査役は、四半期決算ごとに開催される当社監査役及び連結子会社の監査役（当該社外監査役を含む）ならびに、当社の監査部と会計監査人の３者からなる意見交換会にも出席し、当社及び連結グループ全体の監査状況等について、定期的に意見交換等を行い、独立した客観的な立場から情報の交換や認識の共有化を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織及び人員

監査役会は監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の計３名で構成されております。

監査役監査につきましては、監査役は年度ごとの監査方針及び計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要資料を閲覧し、業務執行状況の監視、検証を行うとともに、重要な子会社等の往査に同行し状況を確認することにより厳格・適正な監査を実施しております。

なお、社外監査役の松原治郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は四半期毎の開催を基本としておりますが、必要に応じて随時開催しております。当連結会計年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。

氏　名 | 役　職 | 開催回数 | 出席回数
藤井　　勉 | 監査役（常勤） | 11 | 11
松原　治郎 | 社外監査役（非常勤） | 11 | 11
宇佐美英司 | 社外監査役（非常勤） | 11 | 11

ｂ．常勤監査役の活動状況

当連結会計年度における常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。なお、常勤監査役が行った活動内容につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。

・取締役会など重要会議への出席

・株主総会、取締役会での監査結果報告

・取締役との意見交換

・内部統制システム実施状況監査

・子会社往査（実地調査）

・会計監査人との意見交換、情報交換

・監査部及びグループ会社監査役との意見交換、情報交換

・重要文書類の閲覧、確認

ｃ．監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・業務・職務執行の適法性及び妥当性について監視・検証

・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証

・グループ会社からの報告・聴取、実施状況調査

・問題・不祥事事項の監視・検証

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部（５名）が業務活動の規律遵守及び適法性について監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、当社及びグループ各社の内部統制評価ならびにコンプライアンス監査を実施しており、その状況については適時、社長に報告しております。

また、監査役、会計監査人、監査部は定期的に意見交換会を開催し、緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

23年間

（注）当社は2007年に株式会社エイトコンサルタント及び日本技術開発株式会社（いずれも、現　株式会社エイト日本技術開発）が経営統合し、株式移転により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は会計上の取得企業である株式会社エイトコンサルタントにおける監査期間を含めて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　神田正史

指定有限責任社員　業務執行社員　齊藤幸治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の独立性、専門性、監査体制、品質管理の状況等について総合的に評価し、現会計監査人の選任が妥当であると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の年間監査計画に掲げる重点監査事項に留意し、会計監査人との意見交換や業務遂行状況等を通じて独立性と専門性の有無について確認しております。また、関係者とのコミュニケーションによる品質管理の向上、不正リスクへの配慮等の業務遂行状況を検証し、その監査方法、結果は妥当なものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 18 | 2 | 18 | －
連結子会社 | 22 | 6 | 22 | －
計 | 40 | 8 | 40 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、新株発行等に伴うコンフォート・レター作成業務であります。

なお、連結子会社が監査公認会計士等に報酬を支払っている非監査業務の内容は、現状調査結果に基づくＲＰＡ化の取組みに関する支援業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で、会社法第399条及び当社定款第42条に基づき監査役会の同意を得て決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が上記報酬等に同意した理由は、会計監査人が提示する監査の内容、その方法及び見積報酬額等を監査役会にて審議し、各監査役の同意が得られたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬等につきましては、本項（１）②イ.「3.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に示すとおり、指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会にて決定しております。また、監査役の個別の報酬等は監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、退職慰労金制度及びストックオプションは導入しておりません。

当社は2018年７月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬（業績連動給与）」を導入することを決議し、2018年８月24日開催の第11回定時株主総会において承認され、2021年８月27日開催の第14回定時株主総会において本制度の継続並びに内容の一部改定について決議されております。加えて、当社の子会社である、株式会社エイト日本技術開発（以下、「エイト」という）、日本インフラマネジメント株式会社（以下、「日本インフラ」という）、株式会社近代設計（以下、「近代設計」という）、株式会社共立エンジニヤ（以下、「共立エンジ」という）、共立工営株式会社（以下、「共立工営」という）、都市開発設計株式会社（以下、「都市開発」という）、株式会社北海道近代設計（以下「北海道近代」という）、株式会社アークコンサルタント（以下、「アーク」という）、株式会社アイ・デベロップ・コンサルタンツ（以下「ⅠＤＣ」という）、株式会社二神建築事務所（以下、「二神建築」という）及び株式会社ダイミック（以下「ダイミック」という）（以下、当社と総称して「各制度対象会社」という）においても、同様の制度の導入及び改定・継続につき各々の取締役会において決議し、各々の株主総会にて承認されております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 92 | 83 | 9 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 7 | 7 | － | － | － | 1
社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 6

(注)１　上記には、2021年８月27日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２　当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成され、社外取締役の報酬は金銭報酬としております。

３　金銭報酬の報酬限度額は、2009年８月26日の第２回定時株主総会により総額200百万円以内と定めております（当該定時株主総会終結後の取締役の員数は５名）。

４　業績連動型株式報酬制度（信託期間３年、上限金額24百万円、取引市場による取得、事業年度毎のポイント付与による株式算定、取締役退任時に交付）を、2018年８月24日開催の第11回定時株主総会決議に基づき導入しております（当該定時株主総会終結後の対象取締役の員数は５名）。なお、上記の業績連動型株式報酬制度につきましては、2021年８月27日開催の第14回定時株主総会において、信託期間４年、上限金額80百万円、事業年度毎に付与されるポイント総数の上限（10,000ポイントから18,500ポイントに変更）に改定しております（当該定時株主総会終結後の対象取締役の員数は５名）。

５　監査役の報酬は、2011年８月26日の第４回定時株主総会にて50百万円以内と定めております（当該定時株主総会終結後の監査役の員数は３名）。

６　上記の株式報酬は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額９百万円です。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（業績連動型株式報酬について）

業績連動型株式報酬につきましては、各制度対象会社の取締役（以下、総称して「制度対象者」といいます）の報酬と当社グループの業績及び当社株式価値との連動性をより明確にし、制度対象者が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものです。各制度対象会社が金銭を拠出し当社が設定する信託が当社株式を取得し、下記算定式に基づき算出し各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。）が当該信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。

１．ポイントの算出

（１）一の評価対象期間（事業年度　６月１日から翌年５月末日）に対して付与するポイントは、次の算式のとおり算出された数のポイントとします。

付与ポイント＝非業績連動ポイント＋業績連動ポイント

（２）非業績連動ポイント

非業績連動ポイントは、次の算式により算出された数（小数点以下切り捨て）とします。

非業績連動ポイント＝役位ランク別定額基礎金額（（別表）１．参照）

÷本信託内の１株当たりの会社株式簿価 1,038.37円

（３）業績連動ポイント

業績連動ポイントは、次の算式により算出した数（小数点以下切り捨て）とします。

業績連動ポイント＝（役位ランク別変動基礎金額（（別表）２．参照）

×業績連動係数（※１）÷本信託内の１株当たりの会社株式簿価 1,038.37円

（※１）「役位ランク別変動基礎金額×業績連動係数」は次のとおり算出します。なお、業績連動係数は、各業績評価指標毎に、（別表）３．に定めます。

役位ランク別変動基礎金額×（30％×「（連結）売上高」に係る業績連動係数＋30％×「（連結）営業利益」に係る業績連動係数＋40％×「（連結）ＲＯＥ」に係る業績連動係数）

２．「評価対象期間の期間内に実質的に職務を遂行できなかった期間があった者」の取り扱い

評価対象期間の期間内に、制度対象者としての地位にはあるものの取締役として実質的に職務を遂行できなかった（但し、業務上の傷病による場合を除く。）と当該制度対象者の属する会社の取締役会がみなした期間が１ヶ月以上ある場合には、１．の定めにかかわらず、その者に対し付与されるポイントは、次の算式のとおり算出される数（小数点以下切り捨て）とします。但し、３．又は４．に該当する場合には、それぞれ、３．又は４．の定めに従います。

１．（２）の算式により算出される非業績連動ポイント÷12×在任期間月数（※２）

（※２）本項において在任期間月数とは、評価対象期間の月数（12）から、当該評価対象期間内に取締役として実質的に職務を遂行できなかったと当該制度対象者の属する会社の取締役会がみなした期間（但し、業務上の傷病による場合を除く。）の月数（１ヶ月に満たない場合は切り上げ。）を控除した数をいいます。

３．評価対象期間の途中で新たに制度対象者となった者の取り扱い

評価対象期間の途中で新たに制度対象者となった者については、当該評価対象期間に対して付与するポイントは、１．の定めにかかわらず、次の算式のとおり算出される数（小数点以下切り捨て）ポイントとします。但し、４．に該当する場合には、４．の定めに従います。

（１．（２）の算式により算出される非業績連動ポイント＋１．（３）の算式により算出される業績連動ポイント）÷12×在任期間月数（※３）

（※３）在任していたものの取締役として実質的に職務を遂行できなかったと当該制度対象者の属する会社の取締役会がみなした期間（但し、業務上の傷病による場合を除く。）がある場合にはその月数（１ヶ月に満たない場合は切り上げ。）は控除します。

４．評価対象期間内に制度対象者が退任又は死亡した場合の取り扱い

評価対象期間の途中で退任又は死亡した制度対象者については、当該評価対象期間に対して付与するポイントは、１．の定めにかかわらず、次の算式のとおり算出される数（小数点以下切り捨て）のポイントとします。

１．（２）の算式により算出される非業績連動ポイント÷12×在任期間月数（※３）

（別表）１．役位ランク別定額基礎金額

各評価対象期間の末日時点における役位（但し、評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合にはその退任日又は死亡日時点における役位）に従うものとする。

役　　位 | 基礎金額（円）
当社 | エイト | 近代設計 | 日本インフラ | 共立エンジ | 共立工営
代表取締役社長 | 代表取締役社長 |  |  |  |  | 1,600,000
| 代表取締役副社長 |  |  |  |  | 1,320,000
役付取締役 | 取締役社長 |  |  |  |  | 1,120,000
| 取締役副社長 専務取締役 |  |  |  |  | 800,000
取締役 | 常務取締役 取締役Ａ |  |  |  |  | 720,000
| 取締役Ｂ |  |  |  |  | 640,000
| 取締役Ｃ |  |  |  |  | 600,000
|  |  |  |  |  | 480,000
|  |  |  |  |  | 400,000
|  | 代表取締役社長 副社長、専務 |  |  |  | 320,000
|  | 役付取締役 代表取締役会長 | 代表取締役社長 |  |  | 240,000
|  | 取締役Ａ | 役付取締役 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 200,000
|  | 取締役Ｂ | 取締役Ａ | 役付取締役 | 役付取締役 | 160,000
|  |  | 取締役Ｂ | 取締役Ａ | 取締役Ａ | 140,000
|  |  |  | 取締役Ｂ | 取締役Ｂ | 120,000

役　　位 | 基礎金額（円）
ⅠＤＣ | 北海道近代 | 都市開発 | ダイミック | アーク | 二神建築
|  |  |  |  |  | 1,600,000
|  |  |  |  |  | 1,320,000
|  |  |  |  |  | 1,120,000
|  |  |  |  |  | 800,000
|  |  |  |  |  | 720,000
|  |  |  |  |  | 640,000
|  |  |  |  |  | 600,000
|  |  |  |  |  | 480,000
|  |  |  |  |  | 400,000
|  |  |  |  |  | 320,000
|  |  |  |  |  | 240,000
|  |  |  |  |  | 200,000
代表取締役社長 役付取締役 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 160,000
取締役Ａ | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 140,000
取締役Ｂ | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 120,000

※ただし、当社とエイトを兼務している取締役については、エイトにおける役位に従った上記表記載の金額に①60％を乗じた金額を「役位ランク別定額基礎金額」として計算した非業績連動ポイント（これを当社に対する職務執行の報酬とする）と、②40％を乗じた金額を「役位ランク別定額基礎金額」として計算した非業績連動ポイント（これをエイトに対する職務執行の報酬とする）をそれぞれ算出し、①と②を合算した数のポイントを、その者の非業績連動ポイントとする。

（別表）２．役位ランク別変動基礎金額

各評価対象期間の末日時点における役位に従うものとします。

役　　位 | 基礎金額（円）
当社 | エイト | 近代設計 | 日本インフラ | 共立エンジ | 共立工営
代表取締役社長 | 代表取締役社長 |  |  |  |  | 2,400,000
| 代表取締役副社長 |  |  |  |  | 1,980,000
役付取締役 | 取締役社長 |  |  |  |  | 1,680,000
| 取締役副社長 専務取締役 |  |  |  |  | 1,200,000
取締役 | 常務取締役 取締役Ａ |  |  |  |  | 1,080,000
| 取締役Ｂ |  |  |  |  | 960,000
| 取締役Ｃ |  |  |  |  | 900,000
|  |  |  |  |  | 720,000
|  |  |  |  |  | 600,000
|  | 代表取締役社長 副社長、専務 |  |  |  | 480,000
|  | 役付取締役 代表取締役会長 | 代表取締役社長 |  |  | 360,000
|  | 取締役Ａ | 役付取締役 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 300,000
|  | 取締役Ｂ | 取締役Ａ | 役付取締役 | 役付取締役 | 240,000
|  |  | 取締役Ｂ | 取締役Ａ | 取締役Ａ | 210,000
|  |  |  | 取締役Ｂ | 取締役Ｂ | 180,000

役　　位 | 基礎金額（円）
ⅠＤＣ | 北海道近代 | 都市開発 | ダイミック | アーク | 二神建築
|  |  |  |  |  | 2,400,000
|  |  |  |  |  | 1,980,000
|  |  |  |  |  | 1,680,000
|  |  |  |  |  | 1,200,000
|  |  |  |  |  | 1,080,000
|  |  |  |  |  | 960,000
|  |  |  |  |  | 900,000
|  |  |  |  |  | 720,000
|  |  |  |  |  | 600,000
|  |  |  |  |  | 480,000
|  |  |  |  |  | 360,000
|  |  |  |  |  | 300,000
代表取締役社長 役付取締役 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 240,000
取締役Ａ | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 210,000
取締役Ｂ | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 180,000

※ただし、当社とエイトを兼務している取締役については、エイトにおける役位に従った上記表記載の金額に①60％を乗じた金額を「役位ランク別変動基礎金額」として計算した業績連動ポイント（これを当社に対する職務執行の報酬とする）と、②40％を乗じた金額を「役位ランク別変動基礎金額」として計算した業績連動ポイント（これをエイトに対する職務執行の報酬とする）をそれぞれ算出し、①と②を合算した数のポイントを、その者の業績連動ポイントとします。

（別表）３．業績連動係数

業績指標１：（連結）売上高に係る業績連動係数

以下の「達成度」は、各評価対象期間の（連結）売上高として確定した数値（有価証券報告書に記載される実績値）を、当該評価対象期間の前連結会計年度に係る決算短信に記載された当該評価対象期間の（連結）売上高の予想値（2023年５月期は37,000百万円とする。）で除した割合をいう。

なお、当連結会計年度の実績は、計画（35,000百万円）に対し達成率は104.8％となり、業績連動係数は1.00となった。

達成度 | 業績連動係数
150.0％以上 | 1.80
140.0％以上150.0％未満 | 1.70
130.0％以上140.0％未満 | 1.60
125.0％以上130.0％未満 | 1.50
120.0％以上125.0％未満 | 1.40
115.0％以上120.0％未満 | 1.30
110.0％以上115.0％未満 | 1.20
105.0％以上110.0％未満 | 1.10
100.0％以上105.0％未満 | 1.00
95.0％以上100.0％未満 | 0.90
90.0％以上95.0％未満 | 0.80
85.0％以上90.0％未満 | 0.70
80.0％以上85.0％未満 | 0.50
80.0％未満 | 0.00

業績指標２：（連結）営業利益に係る業績連動係数

以下の「達成度」は、各評価対象期間の（連結）営業利益として確定した数値（有価証券報告書に記載される実績値）を、当該評価対象期間の前連結会計年度に係る決算短信に記載された当該評価対象期間の（連結）営業利益の予想値（2023年５月期は4,600百万円とする。）で除した割合をいう。

なお、当連結会計年度の実績は、計画（3,900百万円）に対し達成率は115.2％となり、業績連動係数は1.30となった。

達成度 | 業績連動係数
150.0％以上 | 1.80
140.0％以上150.0％未満 | 1.70
130.0％以上140.0％未満 | 1.60
125.0％以上130.0％未満 | 1.50
120.0％以上125.0％未満 | 1.40
115.0％以上120.0％未満 | 1.30
110.0％以上115.0％未満 | 1.20
105.0％以上110.0％未満 | 1.10
100.0％以上105.0％未満 | 1.00
95.0％以上100.0％未満 | 0.90
90.0％以上95.0％未満 | 0.80
85.0％以上90.0％未満 | 0.70
80.0％以上85.0％未満 | 0.50
80.0％未満 | 0.00

業績指標３：（連結）ＲＯＥに係る業績連動係数

以下の「実績値」は、各評価対象期間の連結自己資本利益率として確定した数値（有価証券報告書に記載される実績値）をいう。

なお、当連結会計年度の実績は11.8％となり、業績連動係数は1.30となった。

実数値 | 業績連動係数
12.0％以上 | 1.40
11.5％以上　12.0％未満 | 1.30
11.0％以上　11.5％未満 | 1.20
10.5％以上　11.0％未満 | 1.10
10.0％以上　10.5％未満 | 1.00
9.5％以上　10.0％未満 | 0.90
9.0％以上　 9.5％未満 | 0.80
8.5％以上　 9.0％未満 | 0.70
8.0％以上　 8.5％未満 | 0.60
7.5％以上　 8.0％未満 | 0.50
7.0％以上　 7.5％未満 | 0.40
7.0％未満 | 0.00

（注）

・制度対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「（連結）売上高」、「（連結）営業利益」及び「（連結）ＲＯＥ」とします。

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に定める１事業年度あたりの上限となる「確定数（ポイント）」は、下表のとおりとします。

役　　位 | 確定数
当社 | エイト | 近代設計 | 日本インフラ | 共立エンジ | 共立工営
代表取締役社長 | 代表取締役社長 |  |  |  |  | 5,330
| 代表取締役副社長 |  |  |  |  | 4,398
取締役 | 常務取締役 取締役Ａ |  |  |  |  | 2,398
|  | 代表取締役社長 副社長、専務 |  |  |  | 887
|  | 役付取締役 代表取締役会長 | 代表取締役社長 |  |  | 799
|  | 取締役Ａ | 役付取締役 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 665
|  | 取締役Ｂ | 取締役Ａ | 役付取締役 | 役付取締役 | 533
|  |  | 取締役Ｂ | 取締役Ａ | 取締役Ａ | 465
|  |  |  | 取締役Ｂ | 取締役Ｂ | 399

役　　位 | 確定数
ⅠＤＣ | 北海道近代 | 都市開発 | ダイミック | アーク | 二神建築
|  |  |  |  |  | 5,330
|  |  |  |  |  | 4,398
|  |  |  |  |  | 2,398
|  |  |  |  |  | 887
|  |  |  |  |  | 799
|  |  |  |  |  | 665
代表取締役社長 役付取締役 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 代表取締役社長 | 533
取締役Ａ | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 役付取締役 | 465
取締役Ｂ | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 取締役 | 399

なお、各制度対象会社の、制度対象者に対して付与するポイントの総数は、当社：11,626ポイント、エイト：20,117ポイント、近代設計：3,920ポイント、日本インフラ：2,613ポイント、共立エンジ：1,595ポイント、共立工営：1,528ポイント、ＩＤＣ：932ポイント、北海道近代：932ポイント、都市開発：932ポイント、ダイミック：1,331ポイント、アーク：1,331ポイント、二神建築：932ポイントを上限（以下、「上限ポイント」という）とし、上記に従って算出したポイントの総数が上限ポイントを超える場合は、当該上限ポイントを、上記に従って算出したポイント数で按分した数（小数点以下切り捨て）をもって付与ポイントとすることにより、調整するものとします。

・各制度対象者に交付される株式数のうち、交付する当社株式の数に30％を乗じた数（１株未満切り捨て）の株式については、源泉所得税等の納税資金を源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、制度対象者が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該制度対象者の遺族に対して交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、各制度対象者に交付されるべき数の株式の全部又は一部につき、当社株式の交付に代えて、当該売却代金相当の金銭を交付します。さらに、制度対象者が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設することが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

・自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（但し、業務上の傷病等により当該制度対象者が属する制度対象会社の取締役会がやむを得ないと判断した場合を除く）、当社グループの各社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者、その他、違法行為等、当社グループの各社に対して不利益、不都合の所為があった者については、当該制度対象者が属する制度対象会社の取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部が失効し、以降ポイント付与は行わないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る当該信託の受益権を取得しないものとします。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」に区分しております。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社エイト日本技術開発の株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社エイト日本技術開発は、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。

各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。

同社が、政策保有株式に係る議決権を行使する場合には、同社の保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については同社の企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。

2．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 8
非上場株式以外の株式 | 12 | 989

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無 (注２)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
ショーボンドホールディングス㈱ | 135,400 | 135,400 | 取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無(注３)
782 | 619
㈱みずほフィナンシャルグループ | 37,548 | 37,548 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 無(注３)
57 | 62
㈱大和証券グループ本社 | 70,000 | 70,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な金融取引をおこなうため、継続して保有しております。 | 無(注３)
43 | 44
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 46,570 | 46,570 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 無(注３)
33 | 28
㈱りそなホールディングス | 29,487 | 29,487 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 無
14 | 13
㈱三井住友フィナン シャルグループ | 3,100 | 3,100 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 無(注３)
12 | 12
㈱中国銀行 | 12,000 | 12,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 有
11 | 10
㈱トマト銀行 | 10,000 | 10,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 有
10 | 10
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,900 | 1,900 | リスクコントロール等におけるパートナー関係を通じ、双方の企業価値向上を図るため、継続して保有しております。 | 無(注３)
7 | 6
㈱山陰合同銀行 | 10,000 | 10,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 有
6 | 5
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,490 | 1,490 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 無(注３)
5 | 5
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 2,590 | 2,590 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。 | 無
4 | 3

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記１．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

２　「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＥ・Ｊホールディングス株式会社の株式に対する保有の有無を記載しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 12 | 5 | 12

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 9

③　当社の株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。

各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。

当社が、政策保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社の保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。

2．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 156

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱建設技術研究所 | 50,900 | 50,900 | 取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
125 | 127
㈱大和証券グループ本社 | 30,000 | 30,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な金融取引をおこなうため、継続して保有しております。 | 無(注２)
18 | 18
野村ホールディングス㈱ | 24,000 | 24,000 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な金融取引をおこなうため、継続して保有しております。 | 無(注２)
12 | 14

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記１．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 90 | 4 | 85

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | － | △13