第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

58,000,000

58,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年8月30日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

16,078,920

16,078,920

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

16,078,920

16,078,920

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年11月13日

(注)1

628,400

7,889,460

648

2,648

648

2,148

2020年11月26日

(注)2

150,000

8,039,460

154

2,803

154

2,303

2020年12月1日

(注)3

8,039,460

16,078,920

2,803

2,303

(注)1 有償一般募集

発行価格  2,177円

発行価額  2,063.60円

資本組入額 1,031.80円

払込金総額 1,296百万円

2 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)

発行価格  2,063.60円

資本組入額 1,031.80円

割当先   大和証券株式会社

3 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

19

22

97

59

24

12,197

12,418

所有株式数

(単元)

32,487

5,763

40,250

6,954

48

74,885

160,387

40,220

所有株式数

の割合(%)

20.26

3.59

25.10

4.33

0.03

46.69

100.00

(注)1 自己株式1,011株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

2 「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式397,858株は、「金融機関」に3,977単元、「単元未満株式の状況」に158株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社八雲

岡山県岡山市北区津島京町3-1-21

3,529,700

21.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,371,600

8.53

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

863,958

5.37

E・Jホールディングス社員持株会

岡山県岡山市北区津島京町3-1-21

639,140

3.98

小 谷 裕 司

岡山県岡山市北区

409,600

2.55

小 谷 満 俊

岡山県岡山市北区

238,000

1.48

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

226,300

1.41

合同会社Y&K

岡山県岡山市北区津島京町2-2-27

180,000

1.12

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

158,000

0.98

小 谷 浩 治

岡山県岡山市北区

156,000

0.97

株式会社山陰合同銀行

島根県松江市魚町10

156,000

0.97

7,928,298

49.31

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」による所有株式397,858株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合2.47%)が含まれております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,037,700

160,377

単元未満株式

普通株式

40,220

発行済株式総数

 

16,078,920

総株主の議決権

 

160,377

(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式397,700株、議決権の数3,977個が含まれております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式158株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

E・Jホールディングス株式会社

岡山県岡山市北区

津島京町3-1-21

1,000

1,000

0.00

1,000

1,000

0.00

(注) 「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式397,700株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員向け株式交付信託)

 当社は、当社取締役及び一部の連結子会社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度を導入しております。

 詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。

 

(従業員向け株式交付信託)

 当社は、一部の連結子会社の執行役員その他所定の職位を有する者のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度を導入しております。

 詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

404

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求)

60

0

保有自己株式数

1,011

1,011

(注)1 保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が所有する当社株式の数は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求に係る売却による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して長期的な安定した利益還元の継続が株主価値の増大に繋がるものと認識しており、中長期的な視点から、利益の再投資を通じて株主価値の向上を図るとともに、株主の皆様への直接的な利益還元には配当等で応えるなど、総合的な観点から利益配分を実施していくことを配当政策の基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、将来にわたる株主利益を確保するために、企業体質の強化や積極的な事業展開を図るための投資に活用してまいります。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末に売上が集中する事業の特性から、剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当を行う場合は取締役会、期末配当を行う場合は株主総会であります。

このような方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度のグループ業績等を勘案し、期末配当として1株当たり55円といたしました。

配当政策につきましては、株主資本配当率3.0%を目安に、事業環境・利益水準・配当性向等を総合的に勘案し、決定することとしております。

なお、当社は、2025年5月期より剰余金の配当を中間配当及び期末配当の年2回に変更すること、並びに、2023年11月30日時点での株主様への株主優待品の提供をもって、株主優待制度を廃止させていただくことを2024年7月12日付で公表しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月29日

884

55

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うこととしております。また、当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、当社グループ全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年8月30日開催の定時株主総会において社外取締役を3名から4名に増員し、取締役の総数を9名とする取締役会設置会社であり、透明性の高い適切・適正な経営監視が可能なコーポレート・ガバナンス体制を確保しております。

また、監査役会は監査役3名のうち、社外監査役2名と過半数を占めることで、より適正な監督機能を確保しております。各取締役及び監査役は、客観的視点や専門的知識による広い視野で、監視及び監査機能を発揮し、また、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年4月1日に社外取締役及び社外監査役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会における概要および活動状況は以下のとおりであります。

 

イ.指名・報酬委員会の概要

1. 設置の目的

取締役会の委嘱により、取締役及び監査役の選定等並びに各取締役の報酬等の内容に関わる事項等について必要な審議を行い、もって経営の透明性の向上に資することを目的に設置し、原則年5回開催する計画となっております。

なお、当連結会計年度における指名・報酬委員会の構成及び開催状況は以下のとおりであります。

氏 名

役 職

開催回数

出席回数

二宮 幸一

社外取締役(委員長)

6

6

小谷 裕司

取締役

6

6

新田 東平

社外取締役

6

6

松原 治郎

社外監査役

6

6

 

2. 役員候補者の選任と指名にあたっての方針と手続き

・取締役候補者は、人格・識見・健康に優れ、当社グループ企業の企業価値の最大化に資する人材であることを要件としております。

・取締役候補者は、経営理念、経営ビジョンの継続性を尊重し、中期経営計画の達成に向け、経営環境の変化を見据えた適時適確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等においても適切であることを要件としております。

・取締役候補者には、多様な視点に基づく意思決定機能の強化と当社グループ企業の業務執行に対する監督機能の強化を目的として、社外取締役が取締役全体の1/3以上含まれることを要件としております。

・取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議された上で、取締役会において選定しております。

・監査役候補者は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役、当社グループ企業の取締役からの独立性確保等、監査役としての適確性を慎重に検討しております。

・社外監査役候補者は、前記要件に加えて、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。

・監査役候補者の選定にあたっては、指名・報酬委員会議案を監査役会が十分に検討し、同意した上で、取締役会において選定しております。

 

3. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
 (役員報酬の基本設計)

・取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、役員規程及び役員等報酬規程を定め明文化するとともに、金銭報酬としての基本報酬と短期インセンティブ(当期業績報酬)並びに株式報酬としての長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)で構成されております。

・報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向し、当該決定方針の内容を含む役員等報酬規程に基づく個別報酬額をメンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において審議し取締役会にて決議し決定しております。

・社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとしております。

・当社の金銭報酬部分については月例の固定報酬として支給し、株式報酬部分については毎年1回一定の時期に付与しております。

 (役員報酬の決定手続)

・取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議し、取締役会にて決定しております。

・役員個別の報酬は、役割、会社業績、社員給与等のバランスを考慮して定めた同規程の算定基準を用いて算定し、役員報酬サーベイ等の市場水準調査結果等を用いた水準との妥当性の検証を図り指名・報酬委員会において審議しているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関しましては、2015年5月の会社法改正に伴い「業務の適正を確保するための体制」につき、2015年6月の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を見直し決定しました。見直しに伴い、業務の有効性と効率性、手続の適切性について社長直轄の監査部を中心に、グループ全社を対象とした内部統制評価を実施する体制を強化するとともに、監査役の監査・監督の実効性を向上するための体制を強化しております。

また、金融商品取引法第24条の4の4に定める「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価(以下、「J-SOX」という。)」を実施するため、グループ全体を対象としたJ-SOXの実施要領等を定める財務報告等に係る内部統制に関する基本規程及び実施マニュアルを制定、ならびに内部統制委員会を設置し、評価体制を整備しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、株主及び地域社会ならびにE・Jグループの顧客、社員等すべてのステークホルダーから、より高い信頼と評価を獲得するため、「リスク管理規程」等を制定し、法令や企業倫理を遵守していくための体制を整備しております。また、E・Jグループ各社においても同様のリスク管理体制を整備するとともに、当社取締役を構成メンバーとするグループリスク管理委員会を設置し、グループ全体に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて審議・検討し、必要に応じて是正・指導等を行う事でグループ全役職員による企業の不祥事の防止に努めております。

また、グループ企業の経営ならびに日常業務に関して、必要に応じて弁護士等の専門家から助言を頂く体制をとっております。

 

ハ.子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況

当社は、E・Jグループ各社の役職員が職務遂行にあたり、統一的かつ横断的なコンプライアンスの実践と監視を図るため、次の体制を整備しております。

・E・Jグループ各社の各種計画・方針等の実践において意思統一を図るため、情報連絡体制を充実させるとともに、その周知徹底を図る。

・E・Jグループ各社の代表者及び取締役が参加するグループ経営会議を定期的に開催し、経営上重要な事項の検討や職務の執行に係る事項等で意思疎通を図り、グループ企業等の連携した迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。

・E・Jグループ各社に影響を及ぼす重要な事項については、グループ経営会議等の緊急招集を含め、迅速かつ適切な情報連絡と対応体制の整備を図る。

 

ニ.責任限定契約の内容と概要

当社では、責任限定契約は締結しておりません。

 

ホ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社では、補償契約は締結しておりません。

 

ヘ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社では、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、本保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。本保険契約は、2024年2月27日付当社取締役会にて承認され継続して締結しております。

 

ト.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を、定款で定めております。

 

チ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(b)中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定にもとづき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当連結会計年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

役 職

開催回数

出席回数

小谷 裕司

代表取締役

12

12

浜野 正則

取 締 役

12

11

小谷 満俊

取 締 役

12

11

金  声漢

取 締 役

12

12

永田 裕司

取 締 役

10

10

二宮 幸一

社外取締役

12

12

阿部 宏史

社外取締役

12

11

新田 東平

社外取締役

12

12

磯﨑 淳子

社外取締役

10

10

吉川 悟司

監 査 役

12

12

松原 治郎

社外監査役

12

12

宇佐美英司

社外監査役

12

12

(注)永田裕司氏及び磯﨑淳子氏については2023年8月30日の就任以降に開催した取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、当社及び当社グループ経営に関する重要事項に審議し、経営の重要な意思決定を行うととともに、事業会社の業務執行を監督しております。

なお、社外取締役については、取締役全体の1/3以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物としており、適切な監督機能を果たしております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

小 谷 裕 司

1957年11月25日

1990年8月

株式会社アイ・エヌ・エー(現 株式会社クレアリア)退職

1990年9月

株式会社エイトコンサルタント(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

1992年4月

同 東京事務所長

1992年7月

同 取締役東京事務所長

1994年7月

同 常務取締役社長室長

1996年8月

同 代表取締役社長

1998年1月

株式会社八雲代表取締役(現任)

2007年6月

当社代表取締役社長(現任)

2023年8月

株式会社エイト日本技術開発代表取締役会長(現任)

 

注3

409,600

取締役

管理本部長

浜 野 正 則

1954年12月17日

1979年4月

株式会社八雲建設コンサルタント(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

2003年6月

株式会社エイトコンサルタント(同)経理部長

2006年6月

同 執行役員管理本部副本部長

2007年6月

当社管理本部副本部長

2011年6月

同 管理本部長

2011年8月

同 取締役管理本部長(現任)

2013年6月

株式会社エイト日本技術開発執行役員管理本部長

2013年8月

同 取締役執行役員管理本部長

2014年6月

2020年8月

同 取締役常務執行役員管理本部長

同 顧問(現任)

 

注3

15,600

取締役

小 谷 満 俊

1967年11月15日

2001年6月

株式会社エイトコンサルタント(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

2014年6月

当社企画部副部長

2018年5月

株式会社那賀ウッド代表取締役(現任)

2019年6月

株式会社エイト日本技術開発総合企画部長

当社企画部長

2019年8月

同 取締役企画本部長

2020年6月

株式会社エイト日本技術開発執行役員事業推進本部長

2021年6月

当社取締役事業統括本部・企画本部担当

2021年8月

同 取締役監査部担当

2022年6月

株式会社エイト日本技術開発常務執行役員中国支社長

2022年8月

同 取締役常務執行役員中国支社長(現任)

2023年8月

当社取締役リスク管理担当(現任)

 

注3

238,000

取締役

企画本部長

金   声 漢

1963年2月21日

1987年4月

日本技術開発株式会社(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

2014年6月

株式会社エイト日本技術開発 防災事業部地盤技術部門長

2019年6月

同 執行役員 防災保全事業部副事業部長兼地盤技術部門長

2020年6月

同 常務執行役員 防災保全事業部長

2020年8月

同 取締役常務執行役員 防災保全事業部長

2021年6月

同 取締役常務執行役員 管理本部長

当社企画本部長

2021年8月

同 取締役企画本部長(現任)

2023年6月

株式会社エイト日本技術開発 常務取締役

2023年8月

同 代表取締役社長(現任)

 

注3

16,264

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

事業統括本部長

永 田 裕 司

1959年2月14日

1981年4月

株式会社八雲建設コンサルタント(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

2017年6月

株式会社エイト日本技術開発 執行役員国土インフラ事業部長

2020年6月

同 常務執行役員国土インフラ事業部長

2021年6月

同 取締役常務執行役員事業統括

2022年6月

同 取締役常務執行役員総合企画本部長

2023年6月

同 取締役常務執行役員総合企画本部長兼管理本部担当

2023年8月

2024年6月

当社取締役事業統括本部長(現任)

株式会社エイト日本技術開発 常務取締役管理本部担当(現任)

 

注3

16,902

取締役

二 宮 幸 一

1948年5月27日

1973年4月

大和証券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社)入社

1998年5月

同 岡山支店長

2004年6月

大和証券投資信託委託株式会社常勤監査役

2008年6月

フィンテック グローバル株式会社経営戦略本部担当常任顧問

2008年12月

同 常勤監査役

2015年12月

同 顧問

2016年8月

当社取締役(現任)

 

注3

取締役

阿 部 宏 史

1955年1月21日

1981年4月

京都大学工学部助手

1987年8月

岡山大学工学部助手

1999年4月

同大学 環境理工学部教授

2004年4月

同大学 大学院環境学研究科教授

2007年4月

同大学 大学院環境学研究科研究科長

2012年4月

同大学 理事兼副学長兼大学院環境学研究科教授

2017年4月

同大学 大学院環境生命科学研究科教授

2020年4月

同大学 名誉教授授与

2021年2月

学校法人創志学園採用

環太平洋大学経営学部教授兼副学長兼地域・社会連携センター長(現任)

2021年8月

当社取締役(現任)

 

注3

取締役

新 田 東 平

1958年3月26日

1981年8月

新和監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1999年5月

朝日監査法人(同)社員

2006年5月

あずさ監査法人(同)代表社員

2007年7月

同法人 岡山事務所(現 岡山オフィス)所長

2020年7月

新田公認会計士事務所開所(現任)

2021年8月

当社取締役(現任)

2021年9月

オルバヘルスケアホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

 

注3

300

取締役

磯 﨑 淳 子

1972年2月4日

2006年1月

岡山県公有財産審議会 委員

2007年2月

岡山県固定資産評価審議会 委員

2007年7月

ふたば司法書士法人 代表(現任)

2009年5月

岡山県司法書士会 理事(広報担当)

2013年1月

ふたば登記測量事務所 所長(現任)

2017年4月

岡山県司法書士会 理事(社会事業担当)

2021年1月

株式会社YJコーポレーション 代表取締役(現任)

2023年8月

当社取締役(現任)

 

注3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

吉 川 悟 司

1955年10月16日

1980年4月

日本技術開発株式会社(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

2010年6月

株式会社エイト日本技術開発 執行役員構造事業部副事業部長

2013年6月

同 執行役員構造事業部長

2014年6月

同 執行役員国土インフラ事業部長

2017年6月

同 常務執行役員総合企画本部長

2017年8月

同 取締役常務執行役員総合企画本部長

2019年8月

同 取締役常務執行役員事業統括

2020年6月

同 常務取締役

2020年8月

同 代表取締役副社長

2023年8月

同 常勤監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

 

注4

26,368

監査役

松 原 治 郎

1960年1月5日

1998年10月

松原公認会計士事務所所長(現任)

2000年8月

株式会社エイトコンサルタント(現 株式会社エイト日本技術開発)監査役

2007年6月

当社監査役(現任)

 

注4

3,200

監査役

宇佐美 英 司

1953年12月5日

1984年4月

弁護士登録 西田法律事務所入所

1988年4月

宇佐美法律事務所開設(現任)

2019年8月

当社監査役(現任)

 

注4

726,234

(注)1 取締役の二宮幸一氏、阿部宏史氏、新田東平氏及び磯﨑淳子氏は、社外取締役であります。

2 監査役の松原治郎氏及び宇佐美英司氏は、社外監査役であります。

3 任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠監査役2名を選任しております。なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2023年5月期に係る定時株主総会終結の時から2027年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

永 井 泉 治

1955年11月21日生

1980年4月

株式会社八雲建設コンサルタント(現 株式会社エイト日本技術開発)入社

2012年8月

株式会社エンジョイファーム 代表取締役

2017年8月

株式会社エイト日本技術開発 取締役常務執行役員 事業推進本部長

2019年6月

同 取締役常務執行役員 総合企画本部長

2020年6月

同 常務取締役 事業統括兼総合企画担当

2021年6月

同 常務取締役 総合企画担当

当社事業統括本部長

2021年8月

株式会社エイト日本技術開発 顧問

当社取締役事業統括本部長

2023年5月

株式会社エンジョイファーム 監査役(現任)

2023年8月

株式会社エイト日本技術開発 常勤監査役(現任)

2023年8月

当社顧問(現任)

 

50,519

青 木 靖 英

1970年7月14日生

1993年4月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

2008年5月

あずさ監査法人(同) 社員就任

2022年8月

みのり監査法人 入社

2022年8月

同法人 社員就任(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)を選任するため、当社が定める「独立社外役員の独立性等判断基準」において独立性を有しないとする複数基準を定め、そのいずれにも該当しない社外役員候補者を選定し独立性を確保すると共に、各候補者に対し指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会にて候補者として決定し、株主総会に上程、決議しております。

当社の社外役員は、社外取締役4名、社外監査役は2名選任しており、当社の経営監視をする上で適正かつ十分な員数と考えております。全ての社外役員と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係として、社外取締役新田東平氏は当社株式300株を、社外監査役松原治郎氏は当社株式3,200株を所有しており、その他4名の社外役員は当社株式を所有しておりません。

 

社外取締役の二宮幸一氏は、長年にわたり証券・金融業界で活躍され、同業界の相当程度の専門知識や経験等を有し、社外取締役の阿部宏史氏は、岡山大学名誉教授として環境工学分野に精通されるとともに、大学理事などを歴任され、建設コンサルタント事業において豊富な経験と知識を有し、社外取締役の新田東平氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外取締役の磯﨑淳子氏は、司法書士および土地家屋調査士の資格を有しており、経営者としての経歴および専門的知見を有しております。

社外監査役の松原治郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役の宇佐美英司氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役及び社外監査役は、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。一方、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な立場での経営監視機能の強化と実効性のある監査体制作りが重要と考え、社外監査役の監視機能の充実に努めております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、経営陣との面談のほか、当社取締役、監査役が出席して四半期ごとに開催される会計監査人による決算監査報告に出席し、それぞれ専門的視点から経営状況や業務執行状況について監視しております。また、社外監査役は、四半期決算ごとに開催される当社監査役及び連結子会社の監査役(当該社外監査役を含む)ならびに、当社の監査部と会計監査人の3者からなる意見交換会にも出席し、当社及び連結グループ全体の監査状況等について、定期的に意見交換等を行い、独立した客観的な立場から情報の交換や認識の共有化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は監査役1名、社外監査役(非常勤)2名の計3名で構成されております。

監査役監査につきましては、監査役は年度ごとの監査方針及び計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監視・検証を行うとともに、重要な子会社等の往査に同行し状況を確認することにより厳格・適正な監査を実施しております。

なお、社外監査役の松原治郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は四半期毎の開催を基本としておりますが、必要に応じて随時開催しております。当連結会計年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。

氏 名

役 職

開催回数

出席回数

吉川 悟司

監査役(常勤)

10

10

松原 治郎

社外監査役(非常勤)

10

10

宇佐美英司

社外監査役(非常勤)

10

10

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画、監査役会の監査報告書、会計監査人との監査契約、常勤監査役の選定等についての承認、グループの企業統治や連携強化の推進、内部統制システムの更なる充実、長期経営計画及び第5次中期経営計画の実行とフィードバック、働き方改革の継続した推進、内部通報制度の適正な運用状況についての確認、監査であります。

常勤監査役の活動は監査計画に基づき、取締役会などの重要会議へ出席し、意見陳述等を行っているほか、業務・職務執行の違法性及び妥当性についての検証、内部統制システムの整備・運用状況の検証、グループ会社からの報告・聴取、実施状況の調査、問題・不祥事事項の再発防止対策等の監視、検証を行っております。

また、活動内容につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。

併せて、社外監査役の松原治郎氏は当社の指名・報酬委員会のメンバーとして当該委員会へ出席し、取締役及び監査役の選定並びに各取締役の報酬の内容に関わる事項について意見の陳述及び審議を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、監査部(4名)が担当し、代表取締役社長承認の年次監査計画書により重点監査項目等を明確にし、当社及びグループ各社に周知し実施しております。内部監査は往査によるモニタリングを原則とし、内部統制評価の有効性及びグループ各社の年次内部監査計画に基づくグループ各社の内部監査について、その実効性を評価しております。

なお、同評価結果は、当社取締役会(年2回)、監査役(グループ各社の監査役を含む)・会計監査人・当監査部で構成する「E・Jグループ合同三様監査会議」(年4回)にて報告し意見交換を行なっております。

また、グループ各社の監査役及び監査担当者との情報共有を図り、内部監査の実効性を確保するため、同評価結果等が閲覧できるグループ共有システムを構築しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

25年間

(注)当社は2007年に株式会社エイトコンサルタント及び日本技術開発株式会社(いずれも、現 株式会社エイト日本技術開発)が経営統合し、株式移転により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は会計上の取得企業である株式会社エイトコンサルタントにおける監査期間を含めて記載しております。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 浅野 豊

指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤幸治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他15名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の独立性、専門性、監査体制、品質管理の状況等について総合的に評価し、現会計監査人の選任が妥当であると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の年間監査計画に掲げる重点監査事項に留意し、会計監査人との意見交換や業務遂行状況等を通じて独立性と専門性の有無について確認しております。また、関係者とのコミュニケーションによる品質管理の向上、不正リスクへの配慮等の業務遂行状況を検証し、その監査方法、結果は妥当なものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

18

20

連結子会社

22

30

40

51

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で、会社法第399条及び当社定款第42条に基づき監査役会の同意を得て決定しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が上記報酬等に同意した理由は、会計監査人が提示する監査の内容、その方法及び見積報酬額等を監査役会にて審議し、各監査役の同意が得られたためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役の報酬等につきましては、本項(1)②イ.「3.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に示すとおり、指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会にて決定しております。また、監査役の個別の報酬等は監査役の協議により決定しております。

 なお、当社は、退職慰労金制度及びストックオプションは導入しておりません。

 当社は2018年7月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬(業績連動給与)」を導入することを決議し、2018年8月24日開催の第11回定時株主総会において承認され、2021年8月27日開催の第14回定時株主総会において本制度の継続並びに内容の一部改定について決議されております。加えて、当社の子会社である、株式会社エイト日本技術開発(以下、「エイト」という)、日本インフラマネジメント株式会社(以下、「日本インフラ」という)、株式会社近代設計(以下、「近代設計」という)、株式会社共立エンジニヤ(以下、「共立エンジ」という)、共立工営株式会社(以下、「共立工営」という)、都市開発設計株式会社(以下、「都市開発」という)、株式会社北海道近代設計(以下「北海道近代」という)、株式会社アークコンサルタント(以下、「アーク」という)、株式会社アイ・デベロップ・コンサルタンツ(以下「ⅠDC」という)、株式会社二神建築事務所(以下、「二神建築」という)及び株式会社ダイミック(以下「ダイミック」という)(以下、当社と総称して「各制度対象会社」という)においても、同様の制度の導入及び改定・継続につき各々の取締役会において決議し、各々の株主総会にて承認されております。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

金銭報酬

株式報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

85

77

8

8

6

監査役

(社外監査役を除く。)

9

9

2

社外役員

32

32

6

(注)1 上記には、2023年8月30日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く。)1名、監査役(社外監査役を除く。)1名を含んでおります。

2 当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成され、社外取締役の報酬は金銭報酬としております。

3 金銭報酬の報酬限度額は、2009年8月26日の第2回定時株主総会により総額200百万円以内と定めております(当該定時株主総会終結後の取締役の員数は5名)。

4 業績連動型株式報酬制度(信託期間3年、上限金額24百万円、取引市場による取得、事業年度毎のポイント付与による株式算定、取締役退任時に交付)を、2018年8月24日開催の第11回定時株主総会決議に基づき導入しております(当該定時株主総会終結後の対象取締役の員数は5名)。なお、上記の業績連動型株式報酬制度につきましては、2021年8月27日開催の第14回定時株主総会において、信託期間4年、上限金額80百万円、事業年度毎に付与されるポイント総数の上限(10,000ポイントから18,500ポイントに変更)に改定しております(当該定時株主総会終結後の対象取締役の員数は5名)。

5 監査役の報酬は、2011年8月26日の第4回定時株主総会にて50百万円以内と定めております(当該定時株主総会終結後の監査役の員数は3名)。

6 上記の株式報酬は、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額8百万円です。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(業績連動型株式報酬について)

 業績連動型株式報酬につきましては、各制度対象会社の取締役(以下、総称して「制度対象者」といいます)の報酬と当社グループの業績及び当社株式価値との連動性をより明確にし、制度対象者が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものです。各制度対象会社が金銭を拠出し当社が設定する信託が当社株式を取得し、下記算定式に基づき算出し各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式報酬制度です。

 

1.ポイントの算出

(1)一の評価対象期間(事業年度 6月1日から翌年5月末日)に対して付与するポイントは、次の算式のとおり算出された数のポイントとします。

付与ポイント=非業績連動ポイント+業績連動ポイント

(2)非業績連動ポイント

非業績連動ポイントは、次の算式により算出された数(小数点以下切り捨て)とします。

非業績連動ポイント=役位ランク別定額基礎金額((別表)1.参照)

     ÷本信託内の1株当たりの会社株式簿価 1,038.37円

(3)業績連動ポイント

業績連動ポイントは、次の算式により算出した数(小数点以下切り捨て)とします。

業績連動ポイント=(役位ランク別変動基礎金額((別表)2.参照)

     ×業績連動係数(※1)÷本信託内の1株当たりの会社株式簿価 1,038.37円

 

(※1)「役位ランク別変動基礎金額×業績連動係数」は次のとおり算出します。なお、業績連動係数は、各業績評価指標毎に、(別表)3.に定めます。

役位ランク別変動基礎金額×(30%×「(連結)売上高」に係る業績連動係数+30%×「(連結)営業利益」に係る業績連動係数+40%×「(連結)ROE」に係る業績連動係数)

 

2.「評価対象期間の期間内に実質的に職務を遂行できなかった期間があった者」の取り扱い

評価対象期間の期間内に、制度対象者としての地位にはあるものの取締役として実質的に職務を遂行できなかった(但し、業務上の傷病による場合を除く。)と当該制度対象者の属する会社の取締役会がみなした期間が1ヶ月以上ある場合には、1.の定めにかかわらず、その者に対し付与されるポイントは、次の算式のとおり算出される数(小数点以下切り捨て)とします。但し、3.又は4.に該当する場合には、それぞれ、3.又は4.の定めに従います。

1.(2)の算式により算出される非業績連動ポイント÷12×在任期間月数(※2)

(※2)本項において在任期間月数とは、評価対象期間の月数(12)から、当該評価対象期間内に取締役として実質的に職務を遂行できなかったと当該制度対象者の属する会社の取締役会がみなした期間(但し、業務上の傷病による場合を除く。)の月数(1ヶ月に満たない場合は切り上げ。)を控除した数をいいます。

 

3.評価対象期間の途中で新たに制度対象者となった者の取り扱い

評価対象期間の途中で新たに制度対象者となった者については、当該評価対象期間に対して付与するポイントは、1.の定めにかかわらず、次の算式のとおり算出される数(小数点以下切り捨て)ポイントとします。但し、4.に該当する場合には、4.の定めに従います。

(1.(2)の算式により算出される非業績連動ポイント+1.(3)の算式により算出される業績連動ポイント)÷12×在任期間月数(※3)

(※3)在任していたものの取締役として実質的に職務を遂行できなかったと当該制度対象者の属する会社の取締役会がみなした期間(但し、業務上の傷病による場合を除く。)がある場合にはその月数(1ヶ月に満たない場合は切り上げ。)は控除します。

 

4.評価対象期間内に制度対象者が退任又は死亡した場合の取り扱い

評価対象期間の途中で退任又は死亡した制度対象者については、当該評価対象期間に対して付与するポイントは、1.の定めにかかわらず、次の算式のとおり算出される数(小数点以下切り捨て)のポイントとします。

1.(2)の算式により算出される非業績連動ポイント÷12×在任期間月数(※3)

 

(別表)1.役位ランク別定額基礎金額

各評価対象期間の末日時点における役位(但し、評価対象期間の途中で退任又は死亡した場合にはその退任日又は死亡日時点における役位)に従うものとする。

役  位

基礎金額(円)

当社

エイト

近代設計

日本インフラ

共立エンジ

共立工営

代表取締役社長

代表取締役社長

 

 

 

 

1,600,000

 

代表取締役副社長

 

 

 

 

1,320,000

役付取締役

取締役社長

 

 

 

 

1,120,000

 

取締役副社長

専務取締役

 

 

 

 

800,000

取締役

常務取締役

取締役A

 

 

 

 

720,000

 

取締役B

 

 

 

 

640,000

 

取締役C

 

 

 

 

600,000

 

 

 

 

 

 

480,000

 

 

 

 

 

 

400,000

 

 

代表取締役社長

副社長、専務

 

 

 

320,000

 

 

役付取締役

代表取締役会長

代表取締役社長

 

 

240,000

 

 

取締役A

役付取締役

代表取締役社長

代表取締役社長

200,000

 

 

取締役B

取締役A

役付取締役

役付取締役

160,000

 

 

 

取締役B

取締役A

取締役A

140,000

 

 

 

 

取締役B

取締役B

120,000

 

役  位

基礎金額(円)

ⅠDC

北海道近代

都市開発

ダイミック

アーク

二神建築

 

 

 

 

 

 

1,600,000

 

 

 

 

 

 

1,320,000

 

 

 

 

 

 

1,120,000

 

 

 

 

 

 

800,000

 

 

 

 

 

 

720,000

 

 

 

 

 

 

640,000

 

 

 

 

 

 

600,000

 

 

 

 

 

 

480,000

 

 

 

 

 

 

400,000

 

 

 

 

 

 

320,000

 

 

 

 

 

 

240,000

 

 

 

 

 

 

200,000

代表取締役社長

役付取締役

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

160,000

取締役A

役付取締役

役付取締役

役付取締役

役付取締役

役付取締役

140,000

取締役B

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

120,000

※ただし、当社とエイトを兼務している取締役については、エイトにおける役位に従った上記表記載の金額に①60%を乗じた金額を「役位ランク別定額基礎金額」として計算した非業績連動ポイント(これを当社に対する職務執行の報酬とする)と、②40%を乗じた金額を「役位ランク別定額基礎金額」として計算した非業績連動ポイント(これをエイトに対する職務執行の報酬とする)をそれぞれ算出し、①と②を合算した数のポイントを、その者の非業績連動ポイントとする。

(別表)2.役位ランク別変動基礎金額

各評価対象期間の末日時点における役位に従うものとします。

役  位

基礎金額(円)

当社

エイト

近代設計

日本インフラ

共立エンジ

共立工営

代表取締役社長

代表取締役社長

 

 

 

 

2,400,000

 

代表取締役副社長

 

 

 

 

1,980,000

役付取締役

取締役社長

 

 

 

 

1,680,000

 

取締役副社長

専務取締役

 

 

 

 

1,200,000

取締役

常務取締役

取締役A

 

 

 

 

1,080,000

 

取締役B

 

 

 

 

960,000

 

取締役C

 

 

 

 

900,000

 

 

 

 

 

 

720,000

 

 

 

 

 

 

600,000

 

 

代表取締役社長

副社長、専務

 

 

 

480,000

 

 

役付取締役

代表取締役会長

代表取締役社長

 

 

360,000

 

 

取締役A

役付取締役

代表取締役社長

代表取締役社長

300,000

 

 

取締役B

取締役A

役付取締役

役付取締役

240,000

 

 

 

取締役B

取締役A

取締役A

210,000

 

 

 

 

取締役B

取締役B

180,000

 

役  位

基礎金額(円)

ⅠDC

北海道近代

都市開発

ダイミック

アーク

二神建築

 

 

 

 

 

 

2,400,000

 

 

 

 

 

 

1,980,000

 

 

 

 

 

 

1,680,000

 

 

 

 

 

 

1,200,000

 

 

 

 

 

 

1,080,000

 

 

 

 

 

 

960,000

 

 

 

 

 

 

900,000

 

 

 

 

 

 

720,000

 

 

 

 

 

 

600,000

 

 

 

 

 

 

480,000

 

 

 

 

 

 

360,000

 

 

 

 

 

 

300,000

代表取締役社長

役付取締役

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

240,000

取締役A

役付取締役

役付取締役

役付取締役

役付取締役

役付取締役

210,000

取締役B

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

180,000

※ただし、当社とエイトを兼務している取締役については、エイトにおける役位に従った上記表記載の金額に①60%を乗じた金額を「役位ランク別変動基礎金額」として計算した業績連動ポイント(これを当社に対する職務執行の報酬とする)と、②40%を乗じた金額を「役位ランク別変動基礎金額」として計算した業績連動ポイント(これをエイトに対する職務執行の報酬とする)をそれぞれ算出し、①と②を合算した数のポイントを、その者の業績連動ポイントとします。

(別表)3.業績連動係数

業績指標1:(連結)売上高に係る業績連動係数

 以下の「達成度」は、各評価対象期間の(連結)売上高として確定した数値(有価証券報告書に記載される実績値)を、当該評価対象期間の前連結会計年度に係る決算短信に記載された当該評価対象期間の(連結)売上高の予想値(2025年5月期は38,500百万円とする。)で除した割合をいう。

 なお、当連結会計年度の実績(37,207百万円)は、計画(38,300百万円)に対し達成率は97.1%となり、業績連動係数は0.90となった。

達成度

業績連動係数

150.0%以上

1.80

140.0%以上150.0%未満

1.70

130.0%以上140.0%未満

1.60

125.0%以上130.0%未満

1.50

120.0%以上125.0%未満

1.40

115.0%以上120.0%未満

1.30

110.0%以上115.0%未満

1.20

105.0%以上110.0%未満

1.10

100.0%以上105.0%未満

1.00

95.0%以上100.0%未満

0.90

90.0%以上95.0%未満

0.80

85.0%以上90.0%未満

0.70

80.0%以上85.0%未満

0.50

80.0%未満

0.00

 

業績指標2:(連結)営業利益に係る業績連動係数

 以下の「達成度」は、各評価対象期間の(連結)営業利益として確定した数値(有価証券報告書に記載される実績値)を、当該評価対象期間の前連結会計年度に係る決算短信に記載された当該評価対象期間の(連結)営業利益の予想値(2025年5月期は4,850百万円とする。)で除した割合をいう。

 なお、当連結会計年度の実績(4,348百万円)は、計画(4,600百万円)に対し達成率は94.5%となり、業績連動係数は0.80となった。

達成度

業績連動係数

150.0%以上

1.80

140.0%以上150.0%未満

1.70

130.0%以上140.0%未満

1.60

125.0%以上130.0%未満

1.50

120.0%以上125.0%未満

1.40

115.0%以上120.0%未満

1.30

110.0%以上115.0%未満

1.20

105.0%以上110.0%未満

1.10

100.0%以上105.0%未満

1.00

95.0%以上100.0%未満

0.90

90.0%以上95.0%未満

0.80

85.0%以上90.0%未満

0.70

80.0%以上85.0%未満

0.50

80.0%未満

0.00

 

業績指標3:(連結)ROEに係る業績連動係数

 以下の「実績値」は、各評価対象期間の連結自己資本利益率として確定した数値(有価証券報告書に記載される実績値)をいう。

 なお、当連結会計年度の実績は9.7%となり、業績連動係数は0.90となった。

実数値

業績連動係数

12.0%以上

1.40

11.5%以上 12.0%未満

1.30

11.0%以上 11.5%未満

1.20

10.5%以上 11.0%未満

1.10

10.0%以上 10.5%未満

1.00

9.5%以上 10.0%未満

0.90

9.0%以上  9.5%未満

0.80

8.5%以上  9.0%未満

0.70

8.0%以上  8.5%未満

0.60

7.5%以上  8.0%未満

0.50

7.0%以上  7.5%未満

0.40

7.0%未満

0.00

(注)

・制度対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「(連結)売上高」、「(連結)営業利益」及び「(連結)ROE」とします。

 

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める1事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下表のとおりとします。

役  位

確定数

当社

エイト

近代設計

日本インフラ

共立エンジ

共立工営

代表取締役社長

代表取締役社長

 

 

 

 

5,330

 

代表取締役副社長

 

 

 

 

4,398

取締役

常務取締役

取締役A

 

 

 

 

2,398

 

 

代表取締役社長

副社長、専務

 

 

 

1,066

 

 

役付取締役

代表取締役会長

代表取締役社長

 

 

799

 

 

取締役A

役付取締役

代表取締役社長

代表取締役社長

665

 

 

取締役B

取締役A

役付取締役

役付取締役

533

 

 

 

取締役B

取締役A

取締役A

465

 

 

 

 

取締役B

取締役B

399

 

役  位

確定数

ⅠDC

北海道近代

都市開発

ダイミック

アーク

二神建築

 

 

 

 

 

 

5,330

 

 

 

 

 

 

4,398

 

 

 

 

 

 

2,398

 

 

 

 

 

 

1,066

 

 

 

 

 

 

799

 

 

 

 

 

 

665

代表取締役社長

役付取締役

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

代表取締役社長

533

取締役A

役付取締役

役付取締役

役付取締役

役付取締役

役付取締役

465

取締役B

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

399

 

 なお、各制度対象会社の、制度対象者に対して付与するポイントの総数は、当社:11,082ポイント、エイト:18,255ポイント、近代設計:4,171ポイント、日本インフラ:2,604ポイント、共立エンジ:1,861ポイント、共立工営:1,529ポイント、IDC:932ポイント、北海道近代:932ポイント、都市開発:775ポイント、ダイミック:1,663ポイント、アーク:1,331ポイント、二神建築:998ポイントを上限(以下、「上限ポイント」という)とし、上記に従って算出したポイントの総数が上限ポイントを超える場合は、当該上限ポイントを、上記に従って算出したポイント数で按分した数(小数点以下切り捨て)をもって付与ポイントとすることにより、調整するものとします。

 

・各制度対象者に交付される株式数のうち、交付する当社株式の数に30%を乗じた数(1株未満切り捨て)の株式については、源泉所得税等の納税資金を源泉徴収する目的で、当該信託内で売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。また、制度対象者が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を当該制度対象者の遺族に対して交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、各制度対象者に交付されるべき数の株式の全部又は一部につき、当社株式の交付に代えて、当該売却代金相当の金銭を交付します。さらに、制度対象者が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設することが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該制度対象者に付与されるべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

 

 

・自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(但し、業務上の傷病等により当該制度対象者が属する制度対象会社の取締役会がやむを得ないと判断した場合を除く)、当社グループの各社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者、その他、違法行為等、当社グループの各社に対して不利益、不都合の所為があった者については、当該制度対象者が属する制度対象会社の取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部が失効し、以降ポイント付与は行わないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る当該信託の受益権を取得しないものとします。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)」に区分しております。

 

② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社エイト日本技術開発の株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社エイト日本技術開発は、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。

各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。

同社が、政策保有株式に係る議決権を行使する場合には、同社の保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については同社の企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。

 

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

8

非上場株式以外の株式

12

1,239

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注1)

当社の株

式の保有

の有無

(注2)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

貸借対照表計上額(百万円)

ショーボンドホールディングス㈱

135,400

135,400

情報収集等による当社グループのインフラ保全分野の事業維持・強化のため、継続して保有しております。

無(注3)

801

760

㈱みずほフィナンシャルグループ

37,548

37,548

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

無(注3)

120

77

㈱大和証券グループ本社

70,000

70,000

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な金融取引をおこなうため、継続して保有しております。

無(注3)

86

44

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

46,570

46,570

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

無(注3)

77

43

㈱りそなホールディングス

29,487

29,487

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

31

18

㈱三井住友フィナン シャルグループ

3,100

3,100

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

無(注3)

31

17

㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ

12,000

12,000

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

無(注3)

20

10

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱(注4)

5,700

1,900

リスクコントロール等におけるパートナー関係を通じ、双方の企業価値向上を図るため、継続して保有しております。

無(注3)

18

9

㈱山陰合同銀行

10,000

10,000

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

14

7

㈱トマト銀行

10,000

10,000

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

12

10

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

2,590

2,590

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

12

7

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

(注5)

2,980

1,490

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しております。

無(注3)

10

7

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記1.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

2 「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるE・Jホールディングス株式会社の株式に対する保有の有無を記載しております。

3 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

4 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は、2024年4月1日付で、1株を3株に株式分割しています。

5 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2023年12月29日付で、1株を2株に株式分割しています。

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

15

5

10

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

11

 

③ 当社の株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。

各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。

当社が、政策保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社の保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。

 

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

314

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注1)

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

貸借対照表計上額(百万円)

㈱建設技術研究所

50,900

50,900

業界動向の把握、情報収集等を目的に継続して保有しております。

254

170

㈱大和証券グループ本社

30,000

30,000

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な金融取引をおこなうため、継続して保有しております。

無(注2)

37

18

野村ホールディングス㈱

24,000

24,000

当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な金融取引をおこなうため、継続して保有しております。

無(注2)

22

11

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記1.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

124

4

91

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

20