## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 経営理念

誰かに必要とされている、誰かに感謝されている、誰かが見ていてくれている。人々のコミュニケーションが生まれるとき、そこには楽しいという感情が生まれます。沢山の正の感情が世界中に広がっていけば、我々の社会はもっと素晴らしいものになるはずです。そんなエンターテインメントを、より多くの人に、たくさん届けることが当社の使命と捉え、当社は、『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げております。

#### (2) 目標とする経営指標

経営理念である、『「楽しい」で世界をつなぐ』を永続的に達成するために、全ての事業において、「成長スピードの追求」「顧客満足の向上」「効率的な事業運営」という３つの観点を常に強化することにより、事業生産性を最大化することを基本方針としております。それに沿った重要な指標として、ROI(投資対効果)を、重要な経営指標として捉えております。

#### (3) 中長期的な会社の経営戦略

「結合によるビジネスの創出」を事業戦略に掲げて取り組んでおります。モバイルコンテンツ市場の競争が激化していく中、当社グループの事業の柱となっているエンターテインメントとマーケティングのリソースを活用し、社内での事業間連携や、他社とのアライアンス、Ｍ＆Ａなどの、企業価値を高める結合により、独自性の高いビジネスを創り出してまいります。

#### (4) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境としては、国内におけるスマートフォンの普及速度に鈍化傾向がみられ、スマートフォン市場は成熟期へと移行しております。市場の成熟期では、より独自性の高いサービスの提供が求められていくものと考えております。

#### (5) 会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境としては、国内におけるスマートフォンの保有率の増加率が鈍化し、スマートフォン市場は成熟期へと移行していくものと考えております。このような現況に対し、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しております。

##### ①　収益基盤の強化

当社グループは、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築が重要な経営課題であると認識しております。そのため、ゲーム事業における提供コンテンツの計数数値の分析とフィードバック、広告事業における広告ネットワークの拡大及び広告主向けサービスの拡充、and Experience事業における企画営業の強化、複数事業体制による事業間連携、資金・社内リソースの適切な配分、事業の選択と集中による生産性の向上、費用対効果を追求したＰＲ戦略の立案と実行を継続してまいります。

##### ②　技術革新への対応

当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、今後の基盤となり得るブロックチェーン技術等の新技術の普及状況を捉えた事業展開を推進してまいります。2019年９月期期初より、アクセルゲームスタジオ株式会社との合併に向けた組織体制の変更を行い、社内のエンジニアを集めた新しい部門を設置し、各事業部門に分散していたエンジニア同士が緊密な連携を行い、横断的に取り組む体制への整備を行っております。

##### ③　人材の確保と育成

品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果をあげるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進いたします。人材を育成することにより、組織体制の強化と、サービスのクオリティ向上を目指してまいります。

##### ④　財務基盤の安定化

当社グループは、今後も積極的な事業展開や開発を進めながら、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。

当社グループでは、ゲームタイトルの開発費用、広告宣伝費及びM&Aや資本業務提携への充当を目的として、2017年９月25日に第三者割当の方法により新株予約権の発行をしており、当期に新株予約権の一部が行使され資金調達を実施しております。また当期には第三者割当増資を実施しており、財務基盤の安定化が図られておりますが、今後も引き続き第三者割当増資・新株予約権による資金調達や金融機関からの資金調達など様々な資金調達を検討・実施していくことで、継続的に財務基盤の安定化に努めてまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。

#### ①　市場の動向について

##### ア．スマートフォン端末の普及について

当社グループは、モバイルインターネットを事業領域としておりスマートデバイス向けコンテンツを提供しております。国内におけるスマートフォンの普及速度に鈍化傾向がみられ、スマートフォン市場は成熟期へと移行していくものと考えております。

このような状況において、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### イ．モバイルゲーム市場について

当社グループの主力事業であるゲーム事業の属するモバイルゲーム市場について、日本国内では、スマートフォンユーザー数の増加が鈍化している中、野村総合研究所によりますと、スマートフォンアプリに対する一人当たりの課金額は年々増加しており、国内市場は成熟傾向にあるものの引き続き拡大傾向にあります。また、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2016年から2017年にかけて前年比115.1％となる１兆3,632億円の規模に拡大しております。

しかしながら、新たな法的規制の導入、通信キャリアの動向、App Store及びGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ウ．インターネット広告市場について

当社グループの広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社電通／株式会社サイバー・コミュニケーションズ／株式会社D2Cの共同調べによりますと、2016年から2017年にかけて前年比117.6％となる１兆2,206億円の規模にまで拡大しており、媒体別では、スマートフォン広告が前年比128.4％となる8,317億円の規模にまで拡大し、運用型広告と呼ばれる取引手法が前年比127.3％と成長しております。しかしながら、インターネット広告市場において何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ②　ゲーム事業について

##### ア．競合について

当社グループは、App Store及びGoogle Play等のプラットフォームを通じてゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。また、モバイル端末の技術的な向上によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰により、既存のサービス提供者間の競争も激化しております。

当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争の激化による課金収益の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

##### イ．新規ゲームタイトルの開発について

新規ゲームタイトルの開発につきましては、フェーズ管理を行いながら開発を進めております。しかしながら、市場動向の変化や技術革新等の要因により、想定通りに開発が進まない場合には、サービスの提供に遅延等が生じ、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

##### ウ．大手プラットフォームへの依存について

当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、App Store及びGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツ内においてアイテムの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### エ．広告戦略について

当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### オ．コンテンツにおける表現の健全性確保について

当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、通信キャリアや各プラットフォーム事業者の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、通信キャリアの基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### カ．ゲームの運営ガイドラインについて

一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。

しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### カ．不正行為等によるリスクについて

オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。

当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ③　広告事業について

##### ア．競合について

当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うこができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### イ．広告主との関係について

モバイルインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ウ．新しい広告手法について

当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### エ．サービスの信頼性について

当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ④　and Experience事業について

##### ア．協力会社について

当社グループは、いくつかの新規サービスを当連結会計年度よりand Experience事業と位置づけ、新たな収益の軸とすべく事業展開をしております。サービスの一部について協力会社に委託しております。協力会社との関係が悪化した場合、協力会社との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、協力会社の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### イ．商品の品質管理について

当社グループが提供する商品は、協力会社に依頼して製作を行っています。商品の安全性に関する社会の関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが提供した商品に不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ウ．決済手段について

当社グループが提供するサービスは、お客様の主な代金決済手段として、クレジットカードを導入しています。今後、カード会社との契約が解約され代替する代金決済方法を検討することになった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### エ．商品の配送について

商品配送は、主に外部の配送事業者に依存しています。今後、配送料金の値上げ、配送条件が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。

##### オ．サービス領域の拡大について

当社グループが行っているand Experience事業は、体験を軸としたサービスの提供を行っております。
新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入する可能性があります。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

新規に参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。

#### ⑤　ブロックチェーン関連のサービスについて

##### 当社グループは、今後の企業価値向上のためにブロックチェーンに関連するサービスへ参入しました。新しい事業分野であるため、サービスの提供までに想定以上に時間を要する場合や想定以上にコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。これらにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

#### ⑥　事業全般に係るリスクについて

##### ア．事業展開に関わる業務提携やM&A

当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。

これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### イ．法的規制について

当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが新たに参入したブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野でもあります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社グループの事業に多大な制約や変更が生じるとともに、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

##### ウ．知的財産権について

当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

##### エ．個人情報の管理について

当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、欧州における個人情報保護を規定した「EU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」の施行に対応するため、最新情報を収集し、適宜、社内体制の整備に努めております。EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### オ．システム障害について

当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

##### ⑦　経営管理全般に係るリスクについて

##### ア．経営者への依存について

当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面にわたって重要な役割を果たしております。

このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### イ．人材の確保及び育成について

当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ウ．コンプライアンスについて

当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### エ．訴訟について

当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2018年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は1,047,500株であり、2018年11月末日現在における発行済株式数4,851,800株の21.59％に相当しております。

##### カ．自然災害等について

当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

##### ⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

当連結会計年度においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が生じております。なお、2019年９月期第１四半期の連結業績予想においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が見込まれております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、2017年９月25日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権3,000個のうち、2,760個が当連結会計年度中に行使された結果、429,266千円の資金調達、2018年３月28日付の取締役会決議に基づく第三者割当による新株式の発行により349,969千円の資金調達、当連結会計年度中に合わせて779,235千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られているほか、①ゲーム事業における投資と回収のタイトルポートフォリオの見直し及び開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②広告事業のADrouteにおけるPC領域への展開による売上の拡大、③and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、④新規含むプロジェクトの他社とのアライアンスによるリスク分散、収益獲得機会の増加、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

#### ⑨　主要株主である筆頭株主との関係について

株式会社セプテーニ・ホールディングスは、主要株主である筆頭株主であります。今後、同社の当社株式保有方針に変更があった場合、株主構成に変動があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（以下「当期」という。）における我が国の経済は、企業の設備投資や個人消費等の内需を中心に、緩やかな景気の持ち直しが続いており、改善傾向となっております。一方で、政治的要因による海外経済の不確実性や国際金融市場の変動もあり、世界経済の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。

当社グループを取り巻く事業環境としては、総務省の通信利用動向調査によると、2017年末の国内におけるスマートフォンの保有率は75.1%となり、前年から3.3ポイントの上昇にとどまっており普及速度に鈍化傾向がみられます。

ゲーム事業の属するモバイルゲーム市場について、日本国内では、スマートフォンユーザー数の増加が鈍化している中、野村総合研究所によると、スマートフォンアプリに対する一人当たりの課金額は年々増加しており、国内市場は成熟傾向にあるものの引き続き拡大傾向にあります。一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2016年から2017年にかけて前年比115.1％となる１兆3,632億円の規模に拡大しております。

広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社電通／株式会社サイバー・コミュニケーションズ／株式会社D2Cの共同調べによりますと、2016年から2017年にかけて前年比117.6％となる１兆2,206億円の規模にまで拡大しており、媒体別では、スマートフォン広告が前年比128.4％となる8,317億円の規模にまで拡大し、運用型広告と呼ばれる取引手法が前年比127.3％と成長しております。

このような市場環境の下、当社グループは「持続的成長構造の構築」を当期の事業戦略に掲げ、ゲーム事業では新規ゲームタイトルの開発への集中、広告事業では新たに取り組みを開始したトレーディングデスクの売上拡大、加えて次の事業の柱とするべくand Experience事業の開始およびサービスの拡大などに取り組んだほか、2017年末から急速に拡大し、今後大きな成長が期待される市場領域である仮想通貨及びブロックチェーン技術を活用した分散型アプリケーション（DApp）分野での事業展開を第２四半期連結会計期間より開始しております。

以上の結果、当期の業績は、売上高2,466,245千円(前期同期比25.5％減)、営業損失416,334千円(前年同期は259,690千円の営業損失)、経常損失426,831千円(前年同期は272,223千円の経常損失)となりました。有名人とファンを結ぶコミュニケーションアプリ「.yell plus」において、当初想定していた収益の回収が見込めなくなったのれん等の固定資産の減損損失78,649千円を特別損失として計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は511,135千円(前年同期は316,318千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当期より新たな報告セグメントを追加し、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。このため、セグメント業績の前期との比較については、前期の数値を変更後の測定方法により作成した数値で比較しております。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

(ゲーム事業)

従来から運営しているゲームタイトルに加え、これまでKLab株式会社と共同で開発していた「幽☆遊☆白書 100％本気(マジ)バトル」が2018年８月28日にサービスを開始し、AppAnnie調べでApp Storeのゲームセールスランキングで最高16位を記録するなど、売上に寄与いたしました。

引き続き開発中のゲームタイトルである「終幕彼女(エンドロール)」およびプロジェクトコードネーム「PP」は、サービス開始に向けて開発を継続しており、その開発費用が計上されております。

ブロックチェーンゲームである「コントラクトサーヴァント-CARD GAME-」は、市場動向を鑑み、改善を図るためにサービス開始時期の延期を発表いたしました。ゲーム性を高めるべく、開発を進めております。

以上の結果、当セグメントの売上高は781,266千円(前年同期比55.4％減)、セグメント損失は215,828千円(前年同期は117,067千円のセグメント損失)となりました。

(広告事業)

スマートフォン向けアドネットワーク「ADroute」が好調に推移をし、新たに取り組んでいる広告運用代行サービス「トレーディングデスク」も売上が拡大しており、当事業として、第４四半期連結会計期間において過去最高の売上高を更新するとともに、当期過去最高の売上高を更新いたしました。

「トレーディングデスク」では特に丁寧な記事広告制作、的確な検証・分析等により、Eコマース向けの運用型広告の需要が増加しております。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,594,353千円(前年同期比3.1％増)、セグメント利益は93,028千円(前年同期比102.4％増)となりました。

(and Experience事業)

オンラインくじサービス「くじコレ」は、案件獲得に向けた営業を進め、いくつかの交渉を開始しております。「Blockchain Game info」は、対応言語が日本語のみとなっており、国内ではブロックチェーンに対して、一般的な認知度がまだ低く、海外のユーザーを取り込むべく、サイトおよび記事の英語対応を進めております。

以上の結果、当セグメントの売上高は91,370千円、セグメント損失は157,872千円となりました。なお、当事業は当連結会計年度より報告セグメントとしているため、前年同期比は記載しておりません。

#### ②　財政状態の状況

##### （資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ314,045千円増加し、1,996,698千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ104,910千円減少し、1,207,132千円となりました。これは、主に売掛金が116,619千円増加したものの、現金及び預金が228,424千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ418,956千円増加し、789,565千円となりました。これは、主にソフトウエアが333,348千円、ソフトウエア仮勘定が101,137千円増加したこと等によるものであります。

##### （負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ45,800千円増加し、1,046,739千円となりました。これは、主に１年内返済予定を含む長期借入金が33,000千円、その他の流動負債が35,559千円減少したものの、買掛金が49,616千円、未払金が62,676千円増加したこと等によるものであります。

#####

##### （純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ268,245千円増加し、949,958千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失を511,135千円計上したものの、新株予約権の行使及び第三者割当による増資により資本金等が779,980千円増加したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ22,424千円減少し、740,878千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは389,648千円の減少(前連結会計年度は127,522千円の減少)となりました。これは、主に減価償却費及びのれん償却等63,124千円、減損損失78,649千円の計上、仕入債務の増加60,260千円、未払金の増加62,706千円等があったものの、税金等調整前当期純損失508,228千円の計上、売上債権の増加116,619千円等があったことによるものであります。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは377,927千円の減少(前連結会計年度は213,079千円の減少)となりました。これは、主に定期預金の払戻による収入212,000千円があったものの、無形固定資産の取得のよる支出482,861千円、事業譲受による支出100,000千円等があったことによるものであります。

####

##### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは745,152千円の増加(前連結会計年度は36,863千円の減少)となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出33,000千円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入429,266千円、株式の発行による収入349,969千円等があったことによるものであります。

### ④　生産、受注及び販売の状況

#### ア．生産実績

当社グループの生産活動は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

#### イ．受注状況

当社グループは、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。

#### ウ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
ゲーム事業 | 781,266 | △55.4
広告事業 | 1,594,353 | 3.1
and Experience事業 | 91,370 | －
調整額 | △744 | －
合計 | 2,466,245 | △25.5

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．「and Experience事業」につきましては、当連結会計年度より報告セグメントを追加しましたので、比較情報はありません。

３．「調整額」はセグメント間取引消去であります。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 (自　2016年10月１日 至　2017年９月30日) | 当連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)
販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％)
株式会社ライブレボリューション | 587,265 | 17.8 | 379,354 | 12.4
Google Inc. | 447,916 | 13.5 | － | －
Apple Inc. | 433,919 | 13.1 | － | －
株式会社ディー・エヌ・エー | 390,839 | 11.8 | － | －

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

#### 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

#### 文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。

#### ①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における財政状態、報告期間における経営成績に影響を与える見積り及び予測を行っております。

当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

#### ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

#### （売上高）

当連結会計年度の売上高は2,466,245千円（前年同期比25.5％減）となりました。広告事業は、スマートフォン向けアドネットワーク「ADroute」が好調に推移、新たに取り組んでいる広告運用代行サービス「トレーディングデスク」も売上が拡大したことにより増収となりましたが、ゲーム事業が新しいゲームタイトルのサービスを開始したものの、従来から運営しているゲームタイトルの終了等により減収となりました。

なお、当期より新たな報告セグメントとしてand Experience事業を追加しております。

（営業利益）

売上原価は、広告事業の売上高の増収により広告掲載メディアへの掲載料等が増加しましたが、ゲーム事業の売上高の減収に伴う変動費の減少や運営していたゲームタイトルの終了による運営費用が減少したこと等により、2,210,685千円（前年同期比20.5％減）となりました。

以上の結果、売上総利益は255,560千円（前年同期比51.7％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、ゲーム事業のプロモーションを中心に広告宣伝費が減少したこと等から、671,894千円（前年同期比14.8％減）となりました。

以上の結果、営業損失は416,334千円（前年同期は259,690千円の営業損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

有名人等とファンを結ぶコミュニケーションアプリ「.yell plus」において、当初想定していた収益の回収が見込めなくなったのれん等の固定資産の減損損失78,649千円を特別損失として計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は511,135千円（前年同期は316,318千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

#### ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資金需要及び資金調達につきましては、今後も積極的な事業展開や開発を進めながら、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しており、これらの資金需要は第三者割当増資・新株予約権による資金調達や金融機関からの資金調達など様々な資金調達を検討・実施していきます。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　継続企業の前提に関する重要事象等について

「第２　事業の状況　２事業等のリスク　⑧継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上、当連結会計年度においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、新株予約権の行使や第三者割当増資による資金調達の実行により、財務基盤の安定化が図られているほか、ゲーム事業における投資と回収のタイトルポートフォリオの見直し及び開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、広告事業のADrouteにおけるPC領域への展開による売上の拡大、and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、新規含むプロジェクトの他社とのアライアンスによるリスク分散、収益獲得機会の増加、資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) 事業譲受に関する事業譲渡契約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
株式会社 DMM.com | 事業譲渡契約 | 「DMM.yell」事業の譲り受けに関する契約 | 契約期間は定められていない

(注) １．上記契約の契約者は当社であります。

２．2017年11月１日付で契約を締結しております。

#### (2) スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との契約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
Google Inc. | Androidマーケットデベロッパー販売／配布契約書 | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約書 | 契約期間は定められていない
Apple Inc. | Developer Program License Agreement | iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間(１年毎の自動更新)

(注)　上記契約の契約者は当社及び子会社であります。

#### (3) SNS運営事業者との契約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
株式会社ディー・エヌ・エー | Mobageオープンプラットフォーム会員規約 | Mobageのプラットフォーム参加への条件・手数料等を定めた規約 | 契約期間は定められていない

(注)　上記契約の契約者は当社であります。

#### (4) 資本業務提携の契約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
KLab株式会社 | 資本業務提携を定める契約 | 相互に共同して新たなゲームタイトルの企画、開発、提供を行うことを定めた契約 | 契約期間は定められていない

(注) １．上記契約の契約者は当社であります。

２．2018年３月28日付の取締役会において決議し、同日に契約を締結しております。

#### (5) 吸収合併契約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
アクセルゲームスタジオ株式会社 | 合併契約書 | 100%子会社であるアクセルゲームスタジオを吸収合併消滅会社とする吸収合併に関する契約 | 契約期間は定められていない

(注) １．上記契約の契約者は当社及び子会社であります。

２．2018年９月20日付の取締役会において決議し、同日に契約を締結しております。効力発生日は同年12月１日としております。

### ５ 【研究開発活動】

該当する事項はありません。