##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。

１．利益確保の体制の強化

各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。

２．資金調達

当社は、後述の「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2025年11月19日付でCantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,446百万円を調達できる見込みであります。

なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（第31回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。

３．収益構造の改善

当社グループは、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。

トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、完全子会社化した株式会社craftyおよびスパイラルセンス株式会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めてまいります。

また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの立ち上げや、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資などを通じ、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。

さらに、M&Aおよび資本業務提携を含めた戦略的な拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化と競争力の強化を進め、グループ全体として持続的な収益構造の改善と企業価値の向上を実現してまいります。

しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### 連結子会社の数

3社

主要な連結子会社の名称

株式会社crafty

スパイラルセンス株式会社

アクセルメディカ株式会社

前事業年度において非連結子会社であったアクセルメディカ株式会社は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

2025年４月25日付でスパイラルセンス株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

2025年２月５日付で株式会社craftyの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

#### 持分法を適用した関連会社数

2社

会社等の名称

Ascella Biosystems,Inc.

Ascella Bio JAPAN 株式会社

当連結会計年度より、AscellaBiosystems,Inc.およびAscellaBioJAPAN株式会社を持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社craftyの決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたって、７月31日の決算を基礎として連結決算を行っております。スパイラルセンス株式会社の決算日は２月28日であります。連結財務諸表を作成するにあたって、８月31日の決算を基礎として連結決算を行っております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ①　有価証券

###### その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

##### 商品及び製品

主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　　　　　　　物： 8～18年

工具、器具及び備品： 4～15年

##### ②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。

#### (3) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間（5年）に応じて均等償却しております。

#### (4) 重要な引当金の計上基準

##### 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

#### (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

広告事業

広告事業では、インターネット広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売するアドネットワークサービス「ADroute」及び他社サービスを用いた広告運用等の代行サービス「トレーディングデスク」を提供しており、広告主との契約に基づいた広告運用、クリエイティブ制作（バナーや動画広告など）やデータ運用を行う履行義務を負っております。

履行義務は、主に広告が広告媒体に表示、もしくは配信された広告がクリックされた時点、制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、同時点で収益を認識しております。

なお、財又はサービスの提供における広告運用等の代行サービスを伴わず当社の役割が代理人としての機能を果たす取引においては、広告主から受け取る対価の総額から広告出稿メディア等へ支払う額を差し引いた純額で売上高を認識しております。

取引の対価は、履行義務を充足してから概ね４ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

##### トレーディングカード事業

トレーディングカード事業では、商品の販売を行っております。これらの事業における商品の販売は、商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

##### １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 当連結会計年度
のれん | 62,814千円

##### ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

超過収益力であるのれんについては、事業計画の達成状況をモニタリングすること等によって、超過収益力等の毀損の有無を検討していくこととなりますが、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。

なお、当連結会計年度においては、のれんに減損の兆候はないと判断しており、減損損失は計上しておりません。

(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会により承認された事業計画等を基礎としておりますが、事業計画の主要な仮定は、売上高成長率や営業利益率等の予測となっております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の見直しが必要となった場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

##### (未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### (連結貸借対照表関係)

※ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (2025年９月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 57,191 | 千円

（注）なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
役員報酬 | 61,149 | 千円
給料手当 | 199,222 |
減価償却費 | 2,455 |
地代家賃 | 69,357 |
支払手数料 | 66,780 |

※３ 契約解約損

データ分析基盤サービスに関する契約の見直しを行った結果、契約解約損27,584千円を営業外費用として計上いたしました。

※４ 持分法による投資損失

持分法適用会社であるAscella Biosystems, Inc.について、事業環境及び業績等を勘案し、回収可能性について、慎重に検討した結果、持分法による投資損失112,608千円を計上いたしました。

※５ 商品評価損及び貸倒引当金繰入額

協業先に対する未回収債権が発生したことを受け、リスク管理の厳格化に基づき保守的に検討した結果、当該債権の回収見込みが不確定であると判断し、貸倒引当金繰入額83,732千円を特別損失として計上いたしました。また、これに伴い、当該協業先に関連する商品の評価を見直した結果、商品評価損19,403千円を特別損失として計上いたしました。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
その他有価証券評価差額金 |  |
当期発生額 | 429 | 千円
組替調整額 | － |
法人税等及び税効果調整前 | 429 |
法人税等及び税効果額 | △43 |
その他有価証券評価差額金 | 385 |
持分法適用会社に対する持分相当額 |  |
当期発生額 | △17,730 |
その他の包括利益合計 | △17,345 |

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自2024年10月１日至2025年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 10,646,300 | 8,848,300 | － | 19,494,600
合計 | 10,646,300 | 8,848,300 | － | 19,494,600
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 33 | － | － | 33
合計 | 33 | － | － | 33

（注）普通株式の発行済株式数の増加8,848,300株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の 種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第15回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,800
第23回新株予約権 | 普通株式 | 3,930,966 | － | － | 3,930,966 | 3,673
第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債 | 普通株式 | 1,283,362 | － | － | 1,283,362 | (注) １
第24回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
第25回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 500
第26回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 556
第28回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 600
第29回新株予約権 | 普通株式 | － | 7,396,600 | 7,396,600 | － | －
第30回新株予約権 | 普通株式 | － | 2,903,400 | 1,451,700 | 1,451,700 | 798
| 合計 | 5,214,328 | 10,300,000 | 8,848,300 | 6,666,028 | 7,929

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。

３．目的となる株式の数の増加理由は以下のとおりであります。

第29回新株予約権の発行による増加　7,396,600株

第30回新株予約権の発行による増加　2,903,400株

４．目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。

第29回新株予約権の行使による減少　7,396,600株

第30回新株予約権の行使による減少　1,451,700株

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
現金及び預金 | 919,150 | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
現金及び現金同等物 | 919,150 |

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自 2024年10月１日至 2025年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社craftyを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社crafty株式の取得価額と株式会社crafty取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 66,008 | 千円
固定資産 | 12,061 |
のれん | 44,481 |
流動負債 | △10,846 |
固定負債 | △1,705 |
株式の取得価額 | 110,000 |
現金及び現金同等物 | 17,793 |
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 92,206 |

株式の取得により新たにスパイラルセンス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにスパイラルセンス株式会社株式の取得価額とスパイラルセンス株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 46,913 | 千円
固定資産 | 15,381 |
のれん | 23,979 |
流動負債 | △28,896 |
固定負債 | △21,379 |
株式の取得価額 | 36,000 |
現金及び現金同等物 | 8,620 |
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 27,379 |

※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自 2024年10月１日至 2025年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達することとしております。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券のその他有価証券及び貸付金は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。

敷金保証金は、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、差し入れ先毎に信用状況を確認するとともに、定期的なモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。

破産更生債権等は、金銭債権のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。当社グループでは、取引先毎の回収可能性について、定期的な情報収集および状況把握を行う体制を整えております。

営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。

長期借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、将来の返済に関する流動性リスクに晒されております。当社グループでは、適時に資金計画を作成・更新すること及び金融機関との安定的な取引関係の維持により、流動性リスクの管理を行っております。

転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。

#### (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2025年９月30日)

（単位：千円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
① 投資有価証券 | 50,000 | 50,000 | －
② 長期貸付金 | 26,470 |  |
貸倒引当金(※２) | △26,470 |  |
| － | － | －
③ 敷金保証金 | 78,655 |  |
貸倒引当金(※２) | △78,655 |  |
| － | － | －
④ 破産更生債権等 | 13,941 |  |
貸倒引当金(※２) | △10,941 |  |
| 3,000 | 3,000 | －
資産計 | 53,000 | 53,000 | －
① 長期借入金 | 19,858 | 19,194 | △663
負債計 | 19,858 | 19,194 | △663

(※1)「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「１年以内償還予定の転換社債型新株や役権付社債」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「敷金保証金」の一部については、本社執務室及び店舗の賃貸借契約に係るものであります。これらについては、退去の予定を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(※2)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※3)投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額34,865千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(注１)金銭債権の決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年９月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
投資有価証券 | 50,000 | － | － | －
長期貸付金 | 7,722 | 18,747 | － | －
敷金保証金 | 78,655 | － | － | －
破産更生債権等 | 12,741 | 1,200 | － | －
合計 | 149,118 | 19,947 | － | －

(注２)長期借入金の決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年９月30日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 6,084 | 5,524 | 3,000 | 3,000 | 2,250 | －
合計 | 6,084 | 5,524 | 3,000 | 3,000 | 2,250 | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2025年９月30日)

（単位：千円）

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
その他 | － | － | 50,000 | 50,000
資産計 | － | － | 50,000 | 50,000

#### (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年９月30日)

（単位：千円）

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
破産更生債権等 | － | － | 3,000 | 3,000
資産計 | － | － | 3,000 | 3,000
長期借入金 | － | 19,194 | － | 19,194
負債計 | － | 19,194 | － | 19,194

(注)１.時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

その他は転換社債型新株予約権付社債であり、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３の時価に分類しております。

長期貸付金、敷金保証金及び破産更生債権等

連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２.時価をもって連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

①　期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 当連結会計年度
期首残高 | －
当期の損益又はその他の包括利益 | －
購入、売却、償還 | 50,000
期末残高 | 50,000

②　時価評価プロセスの説明

当社グループは、レベル３に分類した金融商品について時価の算定に関する会計方針に従い、時価を算定しております。

###### (有価証券関係)

その他有価証券

当連結会計年度(2025年９月30日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | － | － | －
債券 | － | － | －
小計 | － | － | －
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | － | － | －
債券 | － | － | －
その他 | 50,000 | 50,000 | －
小計 | 50,000 | 50,000 | －
合計 | 50,000 | 50,000 | －

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

| 第15回新株予約権 （自社株式オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　２名
株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式300,000株
付与日 | 2016年５月23日
権利確定条件 | ①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所におけるアクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (ａ)アクセルマークの開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (ｂ)アクセルマークが法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (ｃ)アクセルマークが上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (ｄ)その他、アクセルマークが新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①に該当する場合は、この限りではない。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2017年12月31日から 2026年５月22日まで

| 第24回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員　　30名
株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式85,400株
付与日 | 2022年６月16日
権利確定条件 | ①　新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、アクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合 権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合 権利行使可能割合　100％ なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やアクセルマークの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、アクセルマークの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、アクセルマークは合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2024年１月１日から 2028年12月22日まで

| 第25回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　１名
株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式100,000株
付与日 | 2022年６月16日
権利確定条件 | ①　新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、アクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合 権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合 権利行使可能割合　100％ なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やアクセルマークの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、アクセルマークの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、アクセルマークは合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2024年１月１日から 2028年12月22日まで

| 第26回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役　　　１名 当社の執行役員　　１名 当社の従業員　　　４名
株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式325,000株
付与日 | 2023年９月21日
権利確定条件 | ①　新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 権利行使可能割合　100％ なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2025年１月１日から 2029年３月31日まで

| 第28回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数 | 当社の社外取締役　　１名 当社の執行役員　　　１名
株式の種類別のストック・オプション 及び自社株式オプションの数（注） | 普通株式200,000株
付与日 | 2024年３月15日
権利確定条件 | ①　新株予約権者は、2025年９月期から2029年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 権利行使可能割合　100％ なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2026年１月１日から 2030年３月31日まで

（注）株式数に換算して記載しております。

#### (2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年９月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

| 第15回 新株予約権 | 第24回 新株予約権 | 第25回 新株予約権 | 第26回 新株予約権 | 第27回 新株予約権 | 第28回 新株予約権
権利確定前(株) |  |  |  |  |  |
前事業年度末 | － | 85,400 | 100,000 | 325,000 | 200,000 | 200,000
付与 | － | － | － | － | － | －
失効 | － | 38,000 | － | 35,000 | 200,000 | 100,000
権利確定 | － | － | － | － | － | －
未確定残 | － | 47,400 | 100,000 | 290,000 | － | 100,000
権利確定後(株) |  |  |  |  |  |
前事業年度末 | 300,000 | － | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | － | － | －
権利行使 | － | － | － | － | － | －
失効 | － | － | － | － | － | －
未行使残 | 300,000 | － | － | － | － | －

②　単価情報

| 第15回 新株予約権 | 第24回 新株予約権 | 第25回 新株予約権 | 第26回 新株予約権 | 第27回 新株予約権 | 第28回 新株予約権
権利行使価格(円) | 1,175 | 1 | 366 | 240 | 240 | 280
行使時平均株価(円) | － | － | － | － | － | －
公正な評価単価(付与日)(円) | 600 | 378 | 500 | 105 | 105 | 109

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

### １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

#### ２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

|  | 当連結会計年度 (2025年９月30日)
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金(注) |  | 1,314,172 | 千円
貸倒引当金 |  | 34,735 |
賞与引当金 |  | 43 |
投資有価証券評価損 |  | 12,608 |
減価償却超過額 |  | 33,510 |
未払事業税 |  | 5,356 |
その他 |  | 14,080 |
繰延税金資産小計 |  | 1,414,506 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) |  | △1,303,672 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |  | △98,736 |
評価性引当額小計 |  | △1,402,409 |
繰延税金資産合計 |  | 12,097 |
繰延税金負債 |  |  |
その他有価証券評価差額金 |  | 1,537 |
繰延税金負債合計 |  | 1,537 |
繰延税金資産純額 |  | 1,537 |

(注) 　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2025年９月30日)

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 (※１) | 108,336 | 185,819 | 291,871 | 335,837 | 76,414 | 315,893 | 1,314,172
評価性引当額 | △108,336 | △185,819 | △291,871 | △335,837 | △76,414 | △305,393 | △1,303,672
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 10,499 | (※２)10,499

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金1,314,172千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産10,499千円を計上しております。当該繰延税金資産10,499千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高20,967千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込より、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度(2025年９月30日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以降開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2025年10月１日から2026年９月30日までに解消が見込まれる一時差異については従来の33.58％から30.62％に、2026年10月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の33.58％から31.52％になっております。

なお、この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

###### (企業結合等関係)

（株式取得による企業結合）

Ⅰ．株式会社crafty

当社は、2024年12月23日開催の取締役会において、株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年１月27日付で株式譲渡契約を締結し、2025年２月５日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社crafty

事業の内容　　　：トレーディングカードのECサイト運営

(2) 企業結合を行った主な理由

crafty社は、トレーディングカードの販売業者としてECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であります。なかでも、同社が営むECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は、X(旧Twitter)のフォロワー数26,000件、LINE友だち登録数66,000件（2024年12月11日時点）を記録するなど高い知名度を誇り、既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。

crafty社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループが計画しておりましたEC部門によるオリパ専用サイトの垂直立ち上げが可能となります。加えて、crafty社に対して、当社グループが蓄積する自動販売機データを基礎とした販売情報の提供や広告事業部門との連携によるマーケティング力強化に加え、オフライン領域の自動販売機・店舗、オンライン領域のECサイト・オリパ専用サイトの4つの販売チャネルのシームレスな連携によるクロスセルの強化など、さまざまな事業シナジーによる事業拡大を図ることが可能となると考えております。

(3) 企業結合日

2025年２月５日（株式取得日）

2025年１月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年２月１日から2025年７月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 　現金　110,000千円

取得の原価 　　　　110,000千円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　8,332千円

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

44,481千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる定額償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 　66,008千円

固定資産 　12,061千円

資産合計 　78,070千円

流動負債 　10,846千円

固定負債 1,705千円

負債合計 　12,552千円

７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

Ⅱ．スパイラルセンス株式会社

当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年４月17日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月25日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：スパイラルセンス株式会社

事業の内容　　　：ゲーム・アプリ開発、WR開発、WEB製作/システム開発

(2) 企業結合を行った主な理由

スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループトレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社グループ事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人財サービス等の検討など、当社グループ全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社グループ広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社グループ広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。

(3) 企業結合日

2025年４月25日（株式取得日）

2025年５月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2025年６月１日から2025年８月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 　現金　36,000千円

取得の原価 　　　　36,000千円

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　3,040千円

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

23,979千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる定額償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 　46,913千円

固定資産 　15,381千円

資産合計 　62,295千円

流動負債 　28,896千円

固定負債 21,379千円

負債合計 　50,275千円

７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における影響の概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。